T4F ENTRETENIMENTO SA

A Companhia não possui um manual de participação em assembleias gerais. No entanto, as informações necessárias para a participação nas assembleias gerais são fornecidas na proposta da administração e no mapa final de votação detalhado.

O Estatuto Social da Companhia, em seu art. 16, inciso XXIV, dispõe que compete ao Conselho de Administração manifestar-se a respeito de qualquer oferta pública de ações, por meio de parecer prévio fundamentado.

A Companhia impõe acréscimos de prêmio substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações, porque considera 125% do valor da ação no IPO corrigida por IPCA ou do valor econômico das ações, nos termos do artigo 34, parágrafo 2º, do Estatuto Social. O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de ações de cada ação de emissão da Companhia será definido em laudo de avaliação elaborado de acordo com o disposto e seguindo os procedimentos previstos no artigo 39 deste Estatuto Social, não podendo ser inferior ao equivalente a 125% (cem e vinte e cinco por cento) do maior entre os seguintes valores: (i) cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia nos 90 (noventa) últimos pregões antecedentes à data do evento de que trata o caput do
presente artigo: e (ii) preço da ação na última oferta pública de aquisição de ações ou em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública, que tenha sido efetivado por último corrigido monetariamente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE.

De acordo com o art. 31 do Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado com periodicidade anual das distribuições de dividendos. Referida regra está refletida no item 3.4.b do Formulário de Referência.

As matérias elencadas neste item são objeto de análise e discussão do Conselho de Administração, ocorridas nas reuniões de referido órgão da Companhia ordinariamente. A Companhia está estruturando uma política de gestão de riscos a ser implementada até a Assembleia Geral Ordinária de 2022.

A Companhia atende parcialmente este item, vejamos: quanto subitem (i), muito embora o Estatuto Social da Companhia não preveja que o Conselho de Administração seja composto majoritariamente por membros externos, atualmente a composição do referido órgão é de maioria externos. Ademais, a Companhia está em compliance com o constante no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, eis que em seu Estatuto Social, no art.14, § 1º, estabelece que 20% dos membros do Conselho de Administração sejam independentes, o que se reflete nas Assembleias Gerais dos exercícios anteriores. Quanto ao subitem (ii), a Companhia divulga, anualmente, a ata da Assembleia Geral que elege os conselheiros independentes, ficando à disposição no site da Companhia, na base da CVM e perante os registros públicos. Frisa-se, aliás, que os membros do Conselho de Administração devem se manifestar nas reuniões sobre matérias que possam comprometer sua independência, deixando de votar se for o caso, comportamento este que reflete o cumprimento do disposto no Estatuto Social e na própria Lei das Sociedades Anônimas.

A Companhia não possui, até o momento, política específica que estabeleça o processo para a indicação dos membros do Conselho de Administração, o que será implementado até a Assembleia Geral Ordinária de 2022. No entanto, vale frisar que todos os membros indicados à Administração da Companhia possuem plena capacidade técnica para o cargo, com formação acadêmica comprovada e experiências pessoais e profissionais relevantes para o desenvolvimento dos negócios sociais da Companhia, em observância aos critérios de diversidade e os aspectos culturais dos indicados, conforme se nota nos itens 12.3 e 12.5/6 do Formulário de Referência.

A Companhia não possui, até o momento, política específica de avaliação dos órgãos que compõem a Administração da Companhia. No entanto, conforme indicado no item 12.1 c do Formulário de Referência, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria são avaliados por sistema de metas coletivas que são fixadas, anualmente, na elaboração do orçamento anual. A Companhia planeja a implementação da referida política até a Assembleia Geral Ordinária de 2022.

A Companhia, atualmente, não possui Plano de Sucessão do Diretor-Presidente aprovado. Isso porque a Companhia entende que o parágrafo 2º do artigo 17 de seu Estatuto Social, o qual dispõe que, na hipótese de impedimento definitivo ou vacância permanente de cargo de Diretor, o Conselho de Administração deverá ser imediatamente convocado para eleição de substituto, é suficiente para endereçar os casos em que seja necessário definir a sucessão do Diretor Presidente. A Companhia avalia constantemente o aprimoramento de suas práticas de governança e avalia futuramente formalizar um plano de sucessão do diretor presidente.

A Companhia não possui um programa específico de integração dos membros do Conselho de Administração. No entanto, a própria Diretoria contribui para que os novos conselheiros se familiarizem mais rapidamente com a cultura, as pessoas, o ambiente e o modelo de negócio da Companhia.

A Companhia, atualmente, não possui um Regimento Interno do Conselho de Administração aprovado. No entanto, a Companhia entende que os artigos 14 a 17 de seu Estatuto Social já atendem às disposições que seriam tratadas no regimento em nível satisfatório. Ademais a Companhia pretende formalizar regimento interno do Conselho de Administração até a Assembleia Geral Ordinária de 2022.

As reuniões do Conselho de Administração não preveem sessões exclusivas com regularidade para conselheiros externos, mas a Companhia avalia a possibilidade para implementação futura.

As atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia são redigidas com clareza para um melhor entendimento do mercado, transmitindo transparência quanto às matérias deliberadas, às principais decisões e aos membros presentes.

A Companhia não possui política de gerenciamento de risco formalizada. A gestão do risco é feita através da Diretoria da Companhia e pelo Conselho de Administração com assessoramento do Comitê de Auditoria e Finanças. Apesar de não haver formalização, entende-se que o gerenciamento de risco é feito em nível satisfatório. A política de gerenciamento de riscos será elaborada e implementada até a Assembleia Geral Ordinária de 2022.

A Companhia, atualmente, não possui um Regimento Interno da Diretoria. No entanto, a Companhia entende que os artigos 17 a 28 de seu Estatuto Social já atendem às disposições que seriam tratadas no regimento em nível satisfatório. Ademais a Companhia pretende formalizar regimento interno da Diretoria até a Assembleia Geral Ordinária de 2022.

A Companhia não possui, até o momento, uma política específica que discipline o processo de avaliação da Diretoria formalizado, ação esta que é conduzida pelo Conselho de Administração com assessoramento do Comitê de Gente, Gestão e Governança.
Não obstante o processo de avaliação não ser formalizado, a Companhia tem que o desempenho dos membros de sua Diretoria é examinado por meio do atingimento de metas atreladas ao resultado da Companhia, conforme descreve no item 13.1. a do Formulário de Referência.
Por fim, cabe a ressalva de que, na qualidade de empresa listada no Novo Mercado, a Companhia está estudando e estruturando processo de avaliação dos membros de sua administração, haja vista que, pelo Regulamento do Novo Mercado, a Companhia deve, até abril de 2022, estruturar e divulgar um processo de avaliação do Conselho de Administração, de seus Comitês e da Diretoria.

Conforme consta no item 13.1. do Formulário de Referência, todos os membros da Direitoria são avaliados de acordo com indicadores de desempenho que compreendem o alcance de metas operacionais e financeiras que são fixadas anualmente quando da elaboração do orçamento. As metas são estabelecidas pelo Conselho de Administração e aplicadas a todos os executivo. Cada meta tem sua variação monitorada mensalmente em relação ao indicador estabelecido e está diretamente relacionada ao desempenho da Companhia no período avaliado.
A título de informação, a remuneração variável está diretamente atrelada a indicadores operacionais e financeiros e contém as metas definidas para o período, relacionadas a indicadores de desempenho tais como: EBITDA, geração de caixa e de receitas e gestão de custos e despesas. A parcela variável da remuneração dos membros da Diretoria da Companhia está vinculada ao desempenho desta no período em questão. Sendo assim, os valores a serem pagos aos membros da Diretoria, a título de bônus, dependem da evolução e do alcance de metas individuais dos Diretores.

A Companhia não possui política de remuneração específica aprovada pelo Conselho de Administração. No entanto, conforme justificado no item 3.3.2. deste informe, as regras de remuneração dos Diretores da Companhia estão intimamente ligadas ao desempenho da Companhia, comprovado pelos vários indicadores de resultado, bem como são aplicadas de acordo com a prática de mercado, visando o permanência e o engajamento do executivo. Assim, a Companhia entende que a definição da remuneração considera os aspectos de custos e riscos envolvidos.

Os membros da nossa Diretoria fazem jus a uma remuneração fixa, composta por salário fixo mensal e benefícios diversos, tais como seguro de vida e assitência médica, e uma remuneração variável, composta por incentivos de curto prazo (bônus) e incentivos de longo prazo (plano de remuneração baseada em ações). Assim, reiterando os termos do item 3.4.1. deste informe, as regras de remuneração variável dos Diretores da Companhia estão intimamente ligadas ao desempenho da Companhia, comprovado pelos vários indicadores de resultado, bem como são aplicadas de acordo com a prática de mercado, visando o permanência e o engajamento do executivo. No entanto, por não haver constituída política de remuneração específica, a Companhia entende que atende parcialmente a este item.

Ninguém delibera sobre sua própria remuneração. Compete ao Conselho de Administração analisar e deliberar sobre os planos de remuneração, bem como estabelecer as verbas destinadas aos reajustes de pró-labore, com base nos resultados da Companhia do período.

A Companhia não possui, até o momento, um Comitê de Auditoria Estatutário. No entanto, possui instituído o Comitê de Auditoria e Finanças que, embora seja órgão não estatutário, desenvolve, entre outras atribuições, as atividades típicas de auditoria, dentre elas as indicadas neste item 4.1.1.
Os trabalhos do Comitê de Auditoria e Finanças são coordenados por Conselheiro Independente, sendo a maioria dos seus membros externos com ampla experiência nas área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente.
O Comitê de Auditoria e Finanças não tem orçamento próprio, estando adstrito ao orçamento global aprovado em Assembleia. No entanto, possui autonomia para contratação de consultorias necessárias ao desenvolvimento dos trabalhos de auditoria.
A Companhia está estruturando o regimento interno do referido órgão para implementação até a Assembleia Geral de 2022 para, além dos fins de aplicação das melhores práticas de governança corporativa, atender os requisitos da nova versão do Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia não possui, até o momento, um regimento interno próprio para o Conselho Fiscal, sendo que a Companhia elaborará e implantará referido regimento até a Assembleia Geral Ordinária de 2022.

A Companhia não possui, até o momento, uma política específica para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, que proíba expressamente a tal tipo de contratação que possam comprometer a independência dos auditores. No entanto, apesar de não haver política específica, a Administração da Companhia não realizou qualquer tipo de contratação extra-auditoria ou de auditoria interna de seus auditores independentes há menos de 3 (três anos), sempre buscando conservar a independência e imparcialidade destes profissionais em vistas das melhores práticas de governança corporativa.

A Companhia, até o momento, não possui auditoria interna, a qual será constituída até a Assembleia Geral Ordinária de 2022, de forma a atender os requerimentos da nova versão do Regulamento do Novo Mercado. No entanto, muito embora não haja auditoria interna, os controles internos são realizados satisfatoriamente pelo Comitê de Auditoria e Finanças, fiscalizados pelo Conselho de Administração e pelo Conselho Fiscal, quando requerido nos termos da lei aplicável e do Estauto Social, e auditados por auditores independentes.

A Companhia, a fim de atender a nova versão do Regulamento do Novo Mercado, cujo término de implantação será até a Assembleia Geral Ordinária de 2022, elaborará uma política de gerenciamento de riscos calcada, principalmente, nos mapeamentos identificados das suas principais áreas financeiras e operacionais a partir da construção de uma matriz de riscos corporativa para a Companhia. Conforme estipulado no item 5.1 a do Formulário de Referência, a gestão do risco é feita através da Diretoria da Companhia e pelo Conselho de Administração. Apesar da não formalização, entende-se que o gerenciamento de risco é feito em nível satisfatório.
Não obstante, incluímos os Objetivos e Estratégias da Política de Gerenciamento de Riscos, dispostos no item 5.1 b do Formulário de Referência, detalhando os riscos para que se busca proteção, bem como os instrumento utilizados para tal proteção.
Nesse sentido, a Companhia entende que sua estrutura operacional de controle interno está atuando de forma satisfatória considerando o momento atual.

A Companhia possui o Código de Conduta e Ética implementado que prevê uma série de situações em que os Administradores e Colaboradores da Companhia devem observar os pressupostos éticos e legais nas suas atividades. Ademais a Diretoria é órgão vinculado às deliberações do Conselho de Administração, o qual desempenha atividade fiscal e de controle no exercício das atividades da Diretoria, conforme amplamente detalhado no Estatuto Social. No entanto, conforme previsto no item 4.5.1. deste informe, a Companhia irá elaborar e implementar uma política de gerenciamento de riscos de modo a dar um tratamento mais transparente e efetivo aos mecanismos hoje já utilizados pela Administração para mitigação e administração dos riscos aos quais a Companhia está sujeita, razão pela qual entende que cumpre parcialmente o princípio vinculado a este item.

Atualmente a Companhia ainda não avalia, pelo menos anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade/conformidade (compliance) e presta contas ao conselho de administração sobre essa avaliação, nos termos do item 5.3 do Formulário de Referência. A Companhia, visando alcançar o objetivo de estar em linha com a nova versão do Regulamento do Novo Mercado até a Assembleia Geral Ordinária de 2022, está estruturando suas áreas internas de governança, a fim de utilizar essas áreas como veículo de avaliação da eficácia na aplicação de políticas, normas e procedimentos, assim como no gerenciamento de controles internos e riscos para reportar ao Conselho de Administração pelo menos de forma anual.

A Companha possui instituído o Comitê de Gente, Gestão e Governança, responsável, entre outras atribuições, pela difusão e engajamento dos princípios e preceitos do Código de Conduta e Ética da Companhia, devendo receber e processar qualquer denúncia de infração disciplinar ou ética no âmbito da Companhia, dotado de autonomia e vinculado diretamente ao Conselho de Administração. Para reforçar o compromisso com a ética e transparência, a Companhia está estruturando o regimento interno do referido órgão para implementação até a Assembleia Geral de 2022 para, além dos fins de aplicação das melhores práticas de governança corporativa, atender os requisitos da nova versão do Regulamento do Novo Mercado.

O Código e Conduta e Ética da Companhia é aplicável a todos os funcionários, diretores e conselheiros da Companhia (em período integral, parcial ou temporário) e às subsidiárias. Esse Código encontra-se em fase de revisão pela Companhia. O Código de Conduta e Ética tem por objetivo prever as diretrizes éticas e os padrões de conduta a serem seguidos pelos colaboradores da Companhia. Desta forma, o Código de Conduta e Ética descreve a visão, missão e os valores da Companhia - dentre os quais se destaca a ética. Ademais, ele ainda prevê as principais regras a serem seguidas pelos colaboradores da Companhia, em especial ao que se refere (i) à proteção de ativos, recursos e informações sensíveis da Companhia, (ii) à manutenção de registros e livros contábeis, (iii) à situações de conflitos de interesse, (iv) à segurança do trabalho e saúde: (v) à responsabilidade social e ambiental da Companhia (vi) ao oferecimento de brindes e gratificações e (vii) ao relacionamento dos colaboradores da Companhia com (a) órgãos públicos (b) imprensa (c) investidores (d) clientes e consumidores (e) fornecedores e (f) mídias sociais.
Além do Código de Conduta e Ética, a Companhia possui uma Política de Contratação com terceiros que prevê as regras aplicáveis à contratação e o cadastramento prévio de seus fornecedores perante a sua área fiscal.
O referido Código de Conduta e Ética encontra-se disponível no http://ri.t4f.com.br/timeforfun/web/conteudo_pt.asp?idioma=0&conta=28&tipo=34933

Atualmente a Companhia não possui canal de denúncias ativo. As denúncias são realizadas diretamente ao Comitê de Gente, Gestão e Governança ou por intermédio do gestor direto ou da Área de Recursos Humanos. Atualmente, considerando a estrutura da Companhia, o formato atende satisfatoriamente às demandas de natureza ética e disciplinar.
A Companhia, quando da implementação do Regimento Interno do Comitê de Gente, Gestão e Governança, irá instituir o canal oficial de denúncias, que será vinculado diretamente a tal comitê.

O Estatuto Social da Companhia separa e define os papéis, responsabilidades e alçadas de decisão de cada órgão, conforme detalhamento contido no Estatuto Social e no item 12.1 do Formulário de Referência.

A Companhia disponibiliza em seu site, na área de relações com investidores, a relação das regras de governança aplicáveis no âmbito da Companhia, além de disponibilizar o Estatuto Social e o Formulário de Referência na mesma plataforma, onde seus stakeholders poderão acessar livremente tal material e, em caso de dúvidas, poderão acessar a Diretoria de Relações com Investidores sempre que necessário. Ademais, a Companhia tem divulgado em seus meios de comunicação interna, para acesso de todos os colaboradores, o Código de Conduta e Ética, documento no qual constam, entre outras regras, que o colaborador que tomar ciência de qualquer infração às normas internas da empresa e/ou aos preceitos éticos calcados nos pilares e valores da Companhia, deverão comunicar imediatamente à Diretoria competente para os devidos trâmites.
No que se refere à obrigação de membros dos órgãos de administração e de fiscalização da companhia se declararem impedidos e se absterem de votar em deliberações cuja matéria não sejam independentes, a Companhia entende que cumpre integralmente tal princípio ético, tendo em vista tal regra estar expressa no Estatuto Social da Companhia, em seu art. 14, sem prejuízo ao constante no art. 156 da Lei das Sociedades Anônimas.

A Companhia previamente às deliberações da Assembleia Geral busca identificar eventuais conflitos de interesse mediante pesquisas prévias e informações que a ela chegam, notificando o presidente da mesa e, se for o caso, anulando votos proferidos em conflito, aplicando-se as hipóteses de conflito de interesses pelas regras constantes da legislação brasileira, em especial as contidas no art. 115 da Lei 6.404/76 e conforme expressamente previsto nos itens 16.3 a e b do Formulário de Referência.

A Companhia, a fim de atender os requerimentos exigidos pela nova versão do Regulamento do Novo Mercado, está em processo de elaboração de uma política de transações com partes relacionadas, cujo prazo para implementação é até a Assembleia Geral Ordinária de 2022, que contemplará todos os temas abordados nesse item.

A Companhia tem uma Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo Conselho de Administração em 11/01/2011, que pode ser consultada na página da CVM bem como seus termos podem ser consultados nos itens 20.1 e 20.2 do Formulário de Referência.

A Companhia não possui uma política sobre suas contribuições voluntárias. No entanto, no Código de Conduta e Ética da Companhia, existe capítulo específico que trata deste tema, determinando regras a serem observadas pelos colaboradores em casos de relacionamento com órgãos públicos, sempre em respeito à legislação vigente e visando a preservação da imagem e integridade da Companhia.

A Companhia não possui uma política sobre suas contribuições voluntárias. A Companhia avaliará a elaboração e implementação de política que preveja a regra estabelecida neste item.