T4F ENTRETENIMENTO SA

A Companhia não possui um manual de participação em assembleias gerais. No entanto, as informações necessárias para a participação nas assembleias gerais são fornecidas na proposta da administração.

O Estatuto Social da Companhia, em seu art. 16, inciso XXIII, dispõe que compete ao Conselho de Administração manifestar-se a respeito de qualquer oferta pública de ações, por meio de parecer prévio fundamentado.

A Companhia impõe acréscimos de prêmio substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações, porque considera 125% do valor da ação no IPO corrigida por IPCA ou do valor econômico das ações, nos termos do artigo 37, parágrafo 2º, do Estatuto Social. O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de ações de cada ação de emissão da Companhia será definido em laudo de avaliação elaborado de acordo com o disposto e seguindo os procedimentos previstos no artigo 35 deste Estatuto Social, não podendo ser inferior ao equivalente a 125% (cem e vinte e cinco por cento) do maior entre os seguintes valores: (i) cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia nos 90 (noventa) últimos pregões antecedentes à data do evento de que trata o caput do presente artigo: e (ii) preço da ação na última oferta pública de aquisição de ações ou em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública, que tenha sido efetivado por último corrigido monetariamente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE.

De acordo com o art. 29 do Estatuto Social da Companhia, os acionistas têm direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado com periodicidade anual das distribuições de dividendos. Referida regra está refletida no item 2.7.b do Formulário de Referência.

Subitem (i): As matérias elencadas neste subitem são objeto de análise e discussão do Conselho de Administração (CA), ocorridas nas reuniões de referido órgão da Companhia ordinariamente. Norteado pelas mais modernas práticas de ESG, o CA atua de modo ativo na condução de operações de grande impacto, mapeando e gerindo os potenciais riscos decorrentes da atividade da Companhia, inclusive, mas sem se limitar, aqueles relacionados à sociedade e ao meio ambiente, sempre visando a perenidade sustentável da Companhia. Importante destacar que em 10 de outubro de 2020 foi constituído um órgão de assessoramento permanente do CA em assuntos relacionados à implementação e observâncias das melhores práticas sustentáveis no relacionamento junto as seus stakeholders, atualmente denominado Comitê de Pessoas e ESG. Subitem (ii): Todas as operações que envolvam risco relevantes à Companhia são submetidas ao CA, além daquelas legal e estatutariamente exigidas, sempre em vista da segurança jurídica, financeira e operacional da Companhia. Neste sentido, em 28 de abril de 2022 foi aprovada a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, por meio da qual foram estabelecidas objetivamente as formas identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e a comunicação de riscos e de controles internos inerentes às atividades da Companhia e que possam afetar a realização das suas estratégias e objetivos a curto, médio e longo prazo, tendo por fundamento as melhores práticas de governança corporativa, o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3") e as normas emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"). Não obstante, em 28 de abril de 2022 foi constituído o Comitê de Auditoria da Companhia, órgão permanente de assessoramento do CA nos processos de auditoria, controles internos e gestão de riscos, composto por membros técnicos, independentes e que cumprem os requisitos estabelecidos pelo Regulamento do Novo Mercado da B3. Subitem (iii): O CA aprovou no dia 12 de maio de 2022 a mais recente versão do Código de Conduta Ética da Companhia, documento este que estabelece os valores e princípios éticos da Companhia e o que se espera de seus administradores, colaboradores, fornecedores e clientes, tendo como pressuposto a transparência e a conduta ética em suas atividades e operações, visando a integridade e perenidade da Companhia. Subitem (iv): O CA é órgão máximo da Administração da Companhia e orienta a administração na condução das atividades sociais desta. Nesse sentido, norteado pelas mais modernas práticas de ESG, o CA revisa periodicamente seus processos de governança corporativa afim de conservar seus processos de gestão funcionais e aprimorar processos defasados, sempre em vista da melhor gestão corporativa da Companhia.

A Companhia atende parcialmente este item, vejamos: quanto subitem (i), muito embora o Estatuto Social da Companhia não preveja que o Conselho de Administração seja composto majoritariamente por membros externos, atualmente a composição do referido órgão é de maioria externos. Ademais, a Companhia está em compliance com o constante no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, eis que em seu Estatuto Social, no art.14, § 1º, estabelece que 20% dos membros do Conselho de Administração sejam independentes, o que se reflete nas Assembleias Gerais dos exercícios anteriores. Quanto ao subitem (ii), a Companhia divulga a ata da Assembleia Geral que elege os conselheiros independentes, ficando à disposição no site da Companhia, na base da CVM e perante os registros públicos. Frisa-se, aliás, que os membros do Conselho de Administração devem se manifestar nas reuniões sobre matérias que possam comprometer sua independência, deixando de votar se for o caso, comportamento este que reflete o cumprimento do disposto no Estatuto Social e na própria Lei das Sociedades Anônimas.

A Companhia adota uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês e Diretoria Estatutária ("Política de Indicação") a qual institui os critérios e procedimentos a serem observados para a composição do Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento e da Diretoria Executiva. A Política de Indicação dispõe Companhia deverá observar, entre os critérios, (i) o disposto no Estatuto Social da Companhia, nos regimentos internos do Conselho de Administração e de seus Comitês, quando instalados, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3, na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), bem como nas demais legislações e regulamentações aplicáveis, (ii) o de fato de serem profissionais qualificados, com comprovada experiência técnica, profissional ou acadêmica, e alinhados aos valores e à cultura da Companhia: (iii) a complementaridade de experiências, formação acadêmica e disponibilidade de tempo para o desempenho da função e diversidade: detalhes que podem ser confirmados nos itens 7.3 do Formulário de Referência da Companhia.

O referido Regimento CA disciplina, em seu Capítulo VII, o processo de avaliação de desempenho do órgão e de seus membros individualmente considerados.

A Companhia, atualmente, não possui Plano de Sucessão do Diretor-Presidente formalmente estabelecido. Isso porque a Companhia entende que o parágrafo 2º do artigo 17 de seu Estatuto Social, o qual dispõe que, na hipótese de impedimento definitivo ou vacância permanente de cargo obrigatórios de Diretor, o Conselho de Administração deverá ser imediatamente convocado para eleição de substituto, é suficiente para endereçar os casos em que seja necessário definir a sucessão do Diretor Presidente. A Companhia avalia constantemente o aprimoramento de suas práticas de governança e avalia futuramente formalizar um plano de sucessão do diretor presidente.

A companhia possui um programa de integração para novos membros do conselho de administração, porém ainda não contempla de forma estruturada todos os aspectos exigidos.

As reuniões do Conselho de Administração não preveem sessões exclusivas com regularidade para conselheiros externos. Atualmente todos os conselheiros são externos.

As atas de reunião do conselho são redigidas com clareza e registradas as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto e posteriormente publicadas no site de RI da Companhia na aba Atas de Reunião, conforme o link: https://ri.t4f.com.br/governanca-corporativa/atas-de-reuniao/

A Companhia, atualmente, não possui um Regimento Interno da Diretoria. No entanto, a Companhia entende que os artigos 17 a 27 de seu Estatuto Social já atendem às disposições que seriam tratadas no regimento em nível satisfatório.

A Companhia não possui, até o momento, um processo específico que discipline o processo de avaliação da Diretoria formalizado, ação esta que é conduzida pelo Conselho de Administração com assessoramento do Comitê de Pessoas e ESG. Não obstante o processo de avaliação não ser formalizado, a Companhia tem que o desempenho dos membros de sua Diretoria é examinado por meio do atingimento de metas atreladas ao resultado da Companhia, conforme descreve no item 8.1. c do Formulário de Referência.

Conforme consta no item 8.1. do Formulário de Referência, todos os membros da Diretoria são avaliados de acordo com indicadores de desempenho que compreendem o alcance de metas operacionais e financeiras que são fixadas anualmente quando da elaboração do orçamento. A título de informação, a remuneração variável está diretamente atrelada a indicadores operacionais e financeiros e contém as metas definidas para o período, relacionadas a indicadores de desempenho tais como: EBITDA, geração de caixa e de receitas e gestão de custos e despesas. A parcela variável da remuneração dos membros da Diretoria da Companhia está vinculada ao desempenho desta no período em questão. Sendo assim, os valores a serem pagos aos membros da Diretoria, a título de bônus, dependem da evolução e do alcance de metas individuais dos Diretores.

A remuneração da diretoria é fixada por meio de uma política de remuneração aprovada pelo conselho de administração e publicada em nosso site de RI no link https://ri.t4f.com.br/servicos-aos-investidores/documentos-entregues-a-cvm, na aba Outros Documentos, com filtro do ano de 2022

Os membros da nossa Diretoria fazem jus a uma remuneração fixa, composta por salário fixo mensal e benefícios diversos, tais como seguro de vida e assistência médica, e uma remuneração variável, composta por incentivos de curto prazo (bônus) e incentivos de longo prazo (plano de remuneração baseada em ações). Frisa-se que as regras de remuneração variável dos Diretores da Companhia estão intimamente ligadas ao desempenho da Companhia, comprovado pelos vários indicadores de resultado, bem como são aplicadas de acordo com a prática de mercado, visando a permanência e o engajamento do executivo.

A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo conselho de administração e veda que uma mesma pessoa controle o processo decisório e a sua respectiva fiscalização.

A Companhia não possui um Comitê de Auditoria Estatutário. No entanto, possui instituído o Comitê de Auditoria que, embora seja órgão não estatutário, desenvolve, entre outras atribuições, as atividades típicas de auditoria, dentre elas aquelas relacionadas ao monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance.
Os trabalhos do Comitê de Auditoria são coordenados por Conselheiro Independente, sendo todos os seus membros externos e independentes, com ampla experiência nas área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente.
O Comitê de Auditoria possui orçamento anual próprio, estando adstrito ao orçamento global aprovado em Assembleia, detendo autonomia para contratação de consultorias necessárias ao desenvolvimento dos trabalhos de auditoria.

A Companhia não possui, até o momento, uma política específica para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, que proíba expressamente tal tipo de contratação que possa comprometer a independência dos auditores. No entanto, apesar de não haver política específica, toda contratação de serviços extra-auditoria e de auditoria deverão ser submetidos, necessariamente, à análise do Comitê de Auditoria para que este emita opinião acerca da contratação, conforme estabelece o Regimento Interno de tal órgão.

A companhia possui área de auditoria interna estruturada, com atuação independente e vinculada diretamente ao Conselho de Administração, conforme previsto em seu regimento interno.

O Conselho de Adminsitração (CA) aprovou, em 28 de abril de 2022, a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, por meio da qual são estabelecidos os princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gerenciamento de riscos da Companhia, de forma a possibilitar a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e a comunicação de riscos inerentes às atividades da Companhia e que possam afetar a realização das suas estratégias e objetivos.

O Conselho de Administração (CA) tem como dever-direito estatutário a função de fiscalizar os trabalhados da Diretoria da Companhia de modo a garantir um gerenciamento eficiente, seguro e sustentável das atividades sociais da Companhia. Desta forma, entre outras funções, foi estabelecido na Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, conforme descrita no item 4.5.1. acima, que são funções típicas do CA: (i) estabelecer as diretrizes gerais das estratégias de gestão de riscos da Companhia: (ii) avaliar e aprovar a matriz de riscos estratégicos e o apetite para o risco (iii) supervisionar o processo de gerenciamento de riscos, executadas pela Diretoria (iv) estabelecer a cultura da gestão do risco dentro da Companhia, especialmente com relação a novas iniciativas e riscos emergentes (v) tomar as decisões principais com relação ao processo de gestão de riscos da Companhia, incluindo os que possam afetar o perfil de risco ou exposição da Companhia (vi) avaliar a efetividade do sistema de controles internos, com assessoramento do Comitê de Auditoria e (vii) revisar, monitorar e aprovar as estratégias gerais da Companhia para a gestão do risco e os papéis e relatórios elaborados pelo Comitê de Auditoria.
Em adição, a Diretoria apresenta relatórios periódicos relativos à sua gestão que são levados à apreciação do Comitê de Auditoria que, como órgão técnico e independente, emite opiniões acerca da eficiência e integridade dos processos e controles internos praticados pela Diretoria, sendo todas as estratégias e sugestões de adaptação e melhoria submetidas ao CA.

A Política de Gerenciamento de Riscos (Política) estalece que a Diretoria, entre outras funções, avalie, anualmente, a eficácia da Política e dos sistemas de gerenciamento de riscos, e prestar contas ao Conselho de Administração a respeito desta avaliação e conduza uma revisão periódica da Política e apresentar quaisquer sugestões ao Conselho de Administração.
Ademais, os trabalhos de avaliação e revisão das políticas internas da Companhia, sobretudo aquelas que envolvam risco em sentido amplo, são desempenhadas de modo concorrente pelos órgãos da Administração, visando uma atuação ampla, completa e multidiciplinar na identificação das fragilidades e oportunidades de melhoria dos processos e controles da Companhia.

A Companha possui instituído o Comitê de Pessoas e ESG, responsável, entre outras atribuições, pela difusão engajamento dos princípios e preceitos do Código de Conduta e Ética da Companhia, devendo receber e processar qualquer denúncia de infração disciplinar ou ética no âmbito da Companhia, dotado de autonomia e vinculado diretamente ao Conselho de Administração.

Atualmente a Companhia possui canal de denúncias interno ativo, pelo qual as denúncias são realizadas por qualquer interessado. As denúncias são reportadas por meio de um formulário online e conduzidos conforme procedimento estabelecido no Código de Conduta Ética da Companhia. A Companhia planeja implementar um canal de denúncias operado e conduzido por empresa terceira, com notório reconhecimento do tema e com reporte ao Conselho de Administração e aos seus Comitês de assessoramento

O Estatuto Social da Companhia separa e define os papeis, responsabilidades e alçadas de decisão de cada órgão, conforme detalhamento contido no Estatuto Social e no item 7.1 do Formulário de Referência. Ademais, o Conselho de Administração, o Conselho Fiscal e o Comitê de Auditoria da Companha possuem regimento interno próprio, com detalhamento bem definido de suas atividades típicas.

A Companhia disponibiliza em seu site, na área de relações com investidores, as regras de governança aplicáveis no âmbito da Companhia, além de disponibilizar o Estatuto Social, o Código de Conduta Ética e o Formulário de Referência na mesma plataforma, onde seus stakeholders poderão acessar livremente tal material e, em caso de dúvidas, poderão acessar a Diretoria de Relações com Investidores sempre que necessário. Ademais, a Companhia tem divulgado em seus meios de comunicação interna, para acesso de todos os colaboradores, o Código de Conduta Ética recém atualizado, documento no qual constam, entre outras regras, o dever o colaborador que tomar ciência de qualquer infração às normas internas da empresa e/ou aos preceitos éticos calcados nos pilares e valores da Companhia, deverão comunicar imediatamente à Diretoria competente para os devidos trâmites. No que se refere à obrigação de membros dos órgãos de Administração da Companhia se declararem impedidos e se absterem de votar em deliberações cuja matéria não sejam independentes, a Companhia entende que cumpre integralmente tal princípio ético, tendo em vista tal regra estar expressa no Estatuto Social da Companhia, em seu art. 14, sem prejuízo ao constante no art. 156 da Lei das Sociedades Anônimas.

A Companhia previamente às deliberações da Assembleia Geral busca identificar eventuais conflitos de interesse mediante pesquisas prévias e informações que a ela chegam, notificando o presidente da mesa e, se for o caso, anulando votos proferidos em conflito, aplicando-se as hipóteses de conflito de interesses pelas regras constantes da legislação brasileira, em especial as contidas no art. 115 da Lei 6.404/76 e conforme expressamente previsto no tem 11.2 n do Formulário de Referência.

O Conselho de Administração aprovou, em 28 de abril de 2022, a Política de Transação com Partes Relacionadas (Política), por meio da qual foram estabelecidos os princípios, regras e procedimentos para que transações da Companhia e de suas controladas envolvendo partes relacionadas sejam realizadas no melhor interesse da Companhia e de suas controladas, conforme o caso, e fundamentadas nos princípios de transparência e comutatividade. Referida Política prevê que que todas as operações da Companhia e de suas controladas que envolvam partes relacionadas partes relacionadas sejam realizadas a preços, prazos e taxas usuais de mercado ou de negociações anteriores que representam condições comutativas, visando a integridades das operações, atendendo à prática descrita no subitem (i) deste item. Ademais, em atendimento ao subitem (ii) e (iii) deste item, a Política estabelece que são vedadas qualquer forma de remuneração a assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a Companhia, seus administradores e seus acionistas, bem como a concessão direta, pela Companhia ou suas controladas, de empréstimos ou operações de mútuo ou prestação de garantia (aval/fiança) em favor de partes relacionadas. A Companhia entende que as regras previstas na Política, em conjunto com a legislação aplicável e às nomas e regulamentos os quais está sujeita, são adequadas e suficientes, e demonstram seu compromisso com as melhores práticas de governança corporativa. Para mais informações sobre as regras envolvendo transações com partes relacionadas, vide item 11.1 do Formulário de Referência. A atual Política para Transações com Partes Relacionadas está disponível para consulta nos sites da CVM, da B3 e da Companhia.

A companhia adota, por deliberação do conselho de administração, uma política de negociação de valores mobiliários de sua emissão, que, sem prejuízo do atendimento às regras estabelecidas pela regulamentação da CVM, estabeleça controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política, conforme o link abaixo: https://ri.t4f.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigo-de-etica/

A Companhia não possui uma política específica sobre contribuições voluntárias, mas aborda o tema em seu Código de Conduta Ética. Nesse código, são estabelecidas regras para o relacionamento com órgãos públicos, respeitando a legislação vigente e preservando a imagem e integridade da Companhia. Além disso, há um código específico para fornecedores e parceiros que também trata desse assunto, garantindo que as parcerias sejam conduzidas de forma ética e transparente. O compromisso com a ética e a conformidade com as leis guia as ações e decisões da Companhia.

A Companhia não possui uma política sobre suas contribuições voluntárias. A Companhia avaliará a elaboração e implementação de política que preveja a regra estabelecida neste item.