HYPERA S/A

As regras sobre a destinação de resultados estão definidas no artigo 35 e seguintes do seu Estatuto Social, bem como no item 3.4 de seu Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 01.07.2019), incluindo as regras sobre retenção de lucros e distribuição de dividendos.
Além disso, a Companhia divulga no site de Relação com Investidores uma Política de Dividendos, que apresenta brevemente as regras e procedimentos para a distribuição de dividendos aos acionistas, incluindo informações sobre o dividendo obrigatório e parâmetros para o pagamento de dividendo acima do obrigatório.
Para mais informações sobre a destinação de resultados da Companhia, vide item 3.4 de seu Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 01.07.2019).

Nos termos do artigo 23, item (b) do Estatuto Social da Companhia, a aprovação do planejamento anual da Companhia é de competência do Conselho de Administração, estabelecendo objetivos, metas e planos de negócio para cada uma de suas áreas de atuação. Além disso, conforme informado no item 12.1(a) do Formulário de Referência da Companhia (versão 2.0, entregue em 01.07.2019), compete ao Comitê de Estratégia e Gestão, órgão de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia, o acompanhamento quinzenal das estratégias e da gestão da Companhia.
Com relação à prática recomendada no item (ii), a adoção pela Companhia é parcial, tendo em vista que o Conselho de Administração da Companhia avalia periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance), contudo, nesta data, a Companhia não possui uma política de gestão de riscos formalizada em um único documento.
Ressalta-se, conforme informado no item 5.1(a) do Formulário de Referência da Companhia (versão 2.0, entregue em 01.07.2019), que a Companhia irá criar uma política de gerenciamento de riscos até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se em 2021, em conformidade com o disposto no art. 32, inciso III, do Regulamento do Novo Mercado.

O Estatuto Social prevê em seu artigo 19, parágrafo terceiro, que dos membros do Conselho de Administração da Companhia, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, observada a definição estabelecida no Regulamento do Novo Mercado.
A Companhia atualmente possui 3 (três) conselheiros independentes, conforme expressamente declarado na ata da assembleia geral que os elegeu, que representam, em linha com o previsto no Código, um terço dos membros do conselho de administração. Além disso, o Conselho de Administração da Companhia é composto em sua maioria por membros externos, conforme definição estabelecida no Código das Melhoras Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
Com relação à avaliação e divulgação de conselheiros independentes, o Conselho de Administração da Companhia avalia o enquadramento dos candidatos aos critérios de independência por meio de manifestação inserida na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de conselheiros, enquanto a caracterização da independência do conselheiro deve ser deliberada pela assembleia geral da Companhia, conforme previsto no parágrafo quinto do artigo 19 do Estatuto Social.

Nesta data, a Companhia ainda não possui política formal de indicação dos membros do Conselho de Administração. Contudo, conforme informado no item 12.3(d) de seu Formulário de Referência da Companhia (versão 2.0, entregue em 01.07.2019), a Companhia irá criar uma política de indicação e de preenchimento dos cargos do conselho de administração até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se em 2021, em conformidade com o disposto no art. 32, II do Regulamento do Novo Mercado.

Nesta data, a Companhia ainda não possui um processo anual de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês, do presidente do conselho de administração e de seus conselheiros.
Ressalta-se, conforme informado no item 12.1(d) de seu Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 01.07.2019), que a Companhia irá adotar mecanismos de avaliação do desempenho dos órgãos e indivíduos acima indicados até a Assembleia Geral Ordinária a realizar-se em 2021, em conformidade com o disposto no art. 18 do Regulamento do Novo Mercado.

O Comitê de Estratégia e Gestão da Companhia é responsável por discutir o processo de sucessão, identificando e deliberando sobre os programas de desenvolvimento para os potenciais futuros líderes da Companhia.

Os novos membros do conselho de administração participam de um programa de integração que envolve, entre outros, visitas às plantas da Companhia, apresentação institucional feita pela administração, apresentação aos principais executivos e administradores da Companhia.

A Companhia observa os termos de seu Estatuto Social e da legislação aplicável no que se diz respeito às responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento do seu Conselho de Administração. No entanto, a Companhia não possui um regimento interno específico que normatize as responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento do seu Conselho de Administração.
A Companhia irá criar um regimento interno do Conselho de Administração até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se em 2021, em conformidade com o disposto no art. 25 do Regulamento do Novo Mercado.

O Conselho de Administração, em calendário anualmente definido, se reúne ordinariamente 4 (quatro) vezes ao ano, no mínimo, para discussão de seus resultados financeiros e operacionais, dentre outros assuntos. Os demais assuntos que surgem no decorrer do ano são avaliados pelo Conselho de Administração em reuniões devidamente convocadas na forma da legislação aplicável e do Estatuto Social da Companhia. O item 12.3 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 01.07.2019) traz a relação de reuniões realizadas pelo Conselho de Administração.

A Companhia entende que a ausência de sessões exclusivas para conselheiros externos não impede a discussão de temas relevantes para a Companhia, ainda aqueles que envolvam assuntos que possam causar constrangimento dada a presença de executivos e outros convidados.

As atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia, disponíveis no site de relações com investidores da Companhia (http://hypera.com.br/ri) e no site da CVM (www.cvm.gov.br) refletem as reuniões realizadas.

A Diretoria cumpre integralmente a política de gerenciamento de riscos da Companhia, mediante a implementação da estratégia definida pelo Conselho de Administração, além de adotar mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da Companhia.
A administração da Companhia entende ser importante que a política de gerenciamento de riscos aborde também aspectos ambientais relativos às atividades da Companhia, de forma que atualmente analisa a estruturação de mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento de possíveis impactos das atividades da Companhia no meio ambiente.
A Companhia não possui uma política de gerenciamento de riscos formalmente aprovada, contudo até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 2021, tal política será implementada, em conformidade com os critérios do Regulamento do Novo Mercado da B3, em especial seu artigo 34.

O Estatuto Social e a legislação aplicável são observados no que se diz respeito a estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades da Diretoria, no entanto, a Companhia não possui um regimento interno da Diretoria.
De toda forma, a administração da Companhia pretende, até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se em 2021, formalizar um regimento interno da Diretoria que deverá contemplar, além das disposições já previstas no seu Estatuto Social e na legislação aplicável, os aspectos relativos ao funcionamento da Diretoria e às ações de seus diretores.

Os diretores da Companhia são avaliados anualmente com base em metas individuais e de performance da Companhia.

As metas são gerenciadas por meio de um sistema interno e reavaliadas duas vezes ao ano. O cumprimento das metas está atrelado à remuneração variável dos diretores. As metas operacionais e financeiras são aprovadas pelo Conselho de Administração e divulgadas por meio de fato relevante (guidance).

O valor global anual da remuneração da diretoria é aprovado pelos acionistas da Companhia por meio de assembleia geral. O Conselho de Administração, previamente à aprovação dos acionistas, analisa e recomenda a aprovação da remuneração fixa e variável.
Além disso, conforme informado no item 13.1(a) de seu Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 01.07.2019), a Companhia busca compensar adequadamente a competência e a responsabilidade dos seus Administradores, por meio da adoção de uma prática de remuneração adequada para os diretores estatutários, alinhada aos padrões de mercado e voltada ao crescimento dos valores individuais e coletivos.
A Companhia não possui uma política de remuneração formalmente aprovada, contudo até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 2021, tal política será implementada, em conformidade com os critérios do Regulamento do Novo Mercado da B3, em especial seu artigo 32, inciso I.

Conforme exposto no item 13.1 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 01.07.2019), os membros da diretoria fazem jus a uma remuneração fixa e a uma remuneração variável, vinculada à metas operacionais e financeiras da Companhia, bem como em metas individuais atribuídas a cada um dos diretores. Desse modo, ao vincular a remuneração dos diretores ao atingimento de metas de desempenho da Companhia, busca-se estimular a melhoria de sua gestão vis a vis o gerenciamento de riscos da Companhia e a permanência de seus executivos, visando a obtenção de ganhos pelo comprometimento com os resultados de médio e longo prazo.

Conforme disposto no item 3.4.1, a estrutura de incentivos é aprovada pelo Conselho de Administração, garantindo que a estrutura de incentivos esteja alinhada com os limites de risco definidos pelo Conselho de Administração.
A despeito de alguns diretores estatutários da Companhia participarem de comitês que examinam e discutem a política de remuneração dos administradores, eles apenas participam do processo decisório, mas não o controlam. Dessa forma, não há uma mesma pessoa que controle o processo decisório e sua respectiva fiscalização.

A Companhia possui um comitê de auditoria estatutário, com papel ativo na Companhia, dentro do limite de suas atribuições aprovadas pelo Conselho de Administração, composto por três membros independentes, nos termos da legislação aplicável, sendo um deles conselheiro independente da Companhia.
A adoção da prática indicada é parcial tendo em vista que o coordenador do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia não é conselheiro independente da Companhia.
A Companhia entende que o fato de o coordenador do Comitê de Auditoria Estatutário não ser um conselheiro independente não prejudica sua atuação, tendo em vista que há previsão de que o coordenador deve ser alguém que preferencialmente não exerça essa função em outros comitês, de maneira a garantir sua imparcialidade e dedicação ao cargo.
Em cumprimento à prática recomendada no item (iii), conforme previsto no art. 27 do Regimento Interno, o Comitê de Auditoria Estatutário poderá recomendar a contratação de especialistas externos para auxiliar a administração da Companhia na análise e/ou condução de temas específicos que representem risco ou ausência de controle. Para tanto, o Comitê de Auditoria Estatutário possui orçamento próprio, por projeto, para a contratação de tais consultores.

A Companhia observa os procedimentos previstos no Estatuto Social e legislação aplicável, embora não possua um regimento interno que descreva a estrutura, funcionamento, programa de trabalho, papéis e responsabilidades do Conselho Fiscal.
Ressalta-se, que a Companhia irá criar um regimento interno do Conselho de Fiscal até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia a realizar-se em 2021, em conformidade com o disposto no art. 25 do Regulamento do Novo Mercado.

Nesta data, a Companhia ainda não possui uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes.
A despeito de não possuir uma política formalizada para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, conforme informado no item 12.1 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 01.07.2019), a Companhia possui um processo de contratação de serviços extra-auditoria que tem como atribuição a escolha, fiscalização e destituição de auditores independentes.
O Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia, por sua vez, opina a respeito da contratação dos auditores independentes para prestação de serviços extra-auditoria, além de supervisionar as atividades dos auditores com o objetivo de avaliar sua independência e a qualidade e adequação dos serviços prestados à Companhia.
A Companhia também divulga em seu relatório da administração e formulário de referência todos os serviços extra-auditoria contratados e aprovados pelo Comitê de Auditoria Estatutário.
Contudo, de forma a cumprir as recomendações do Código, a Companhia pretende adotar futuramente uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes.

A área de auditoria interna reporta-se diretamente ao Comitê de Auditoria Estatutário, comitê de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia.

As práticas de gestão dos riscos implantadas na Companhia (processos e estrutura de Governança) estão pautadas nas premissas e conceitos do Instituto dos Auditores do Brasil (IIA) que integra e define os papéis e as responsabilidades das diversas instâncias integrantes do modelo para gerenciamento de riscos no negócio.
Neste sentido, para gerenciamento de tais riscos, a Companhia conta com as seguintes áreas/comitês:
 Gestão de Riscos Corporativos: responsável pela elaboração e gestão da matriz de riscos que contempla situações que podem afetar a maneira com que a Companhia faz seus negócios e o cumprimento das estratégias propostas. Além disso, a área de gestão de riscos é responsável pela execução de processos chave no controle de riscos tais como, mas não limitados a, checagem reputacional de terceiros.
 Controles Internos: responsável pelo mapeamento e avaliação da eficiência dos controles internos da Companhia a fim de mitigar o impacto e/ou a probabilidade de ocorrência de eventos de risco na execução de seus processos e implementar controles. Além disso, identifica e avalia a segregação de função e monitoramento das transações e acessos críticos existentes nos sistemas da companhia, com foco no ERP SAP.
 Compliance: tem por objetivo a gestão e tratamento eficiente e equânime das manifestações registradas no Canal Confidencial da Companhia e de todas as situações à ela reportada. Estão no bojo da área de Compliance incidentes envolvendo as diretrizes do Código de Conduta Ética, a Política Anticorrupção, as demais políticas da Companhia e as leis às quais está sujeita.
 Auditoria Interna: responsável pelo planejamento e execução do plano de auditoria por meio de análises, avaliações, levantamentos e comprovações, metodologicamente estruturados (base no IIA) para a avaliação da integridade, adequação, eficácia e eficiência, dos sistemas de informações e de controles internos integrados ao ambiente com o intuito de assessorar à administração no cumprimento de seus objetivos estratégicos, operacionais, financeiros e de conformidade.
 Comitê de Auditoria Estatutário: órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, que tem como objetivos supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias regulatórias, a adequação dos processos relativos à área de Governança, Riscos e Compliance e as atividades dos auditores internos e independentes.
 Comitê de Estratégia e Gestão: órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, que tem como objetivo o acompanhamento quinzenal das estratégias e gestão da Companhia.
A Companhia ressalta que tal política será devidamente criada até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 2021 para adequação aos critérios do Regulamento do Novo Mercado, em especial seu artigo 32, inciso II.

Por meio de seus comitês de assessoramento, o Conselho de Administração da Companhia supervisiona o gerenciamento de riscos da Companhia e avalia periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia do sistema interno de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance).

A avaliação é realizada pela Diretoria da Companhia sempre que julgar necessário e de forma recorrente, em conjunto com os comitês de assessoramento e a área de gestão de riscos.

A Companhia possui um Comitê de Ética, criado em 9 de março de 2012 por meio de deliberação do Conselho de Administração, que atua com independência e autonomia na gestão e análise das questões referentes ao Código de Conduta Ética e demais políticas da Companhia aplicáveis.

Conforme informado no item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia (versão 2.0, entregue em 07.07.2019) e no Código de Conduta Ética da Companhia, o Comitê de Ética é responsável por (i) analisar situações que não estejam previstas no Código de Ética da Companhia e definir como proceder em tais casos: (ii) esclarecer eventuais dúvidas e orientar como atuar em dilemas éticos (iii) analisar as situações de descumprimento do Código de Ética pare recomendar ações a serem tomadas (iv) gerir os canais de comunicação da estrutura de gestão de ética (v) providenciar a apuração e investigação de ocorrências e denúncias recebidas e (vi) anualmente, revisar e atualizar o Código de Ética, conforme necessário.
A composição do Comitê de Ética da Companhia está informada no item 12.7 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 01.07.2019).
A Companhia possui Código de Conduta Ética, disponível no site de relações com investidores da Companhia (http://hypera.com.br/ri), no site da CVM (www.cvm.gov.br) na categoria "Código de Conduta" e no site da B3 (www.b3.com.br), que prevê regras para que os administradores e outros colaboradores da Companhia compreendam os princípios e regras sobre contribuições e doações de valores ou bens pela Companhia.
O Código de Conduta Ética da Companhia disciplina as relações internas envolvendo colaboradores, clientes, fornecedores, parceiros, consumidores, acionistas e investidores da Companhia. O Código também disciplina relações externas, que abrangem concorrentes, a administração pública, sindicatos, imprensa, comunidade e doações com a definição do comprometimento esperado de tais indivíduos com a adoção de padrões adequados de conduta.
O Código de Conduta Ética estabelece os princípios éticos que fundamentam as atividades da Companhia, tais como respeito, integridade, excelência, humildade, inovação, meritocracia e responsabilidade social, e os comportamentos esperados dos destinatários do documento.
Por fim, o Código prevê um valor máximo de bens ou serviços de terceiros que administradores e colaboradores podem aceitar de forma gratuita ou favorecidas. Por exemplo, o recebimento de brindes para uso corporativo está limitado ao valor de mercado de R$ 75,00, desde que o item tenha a logomarca da empresa e/ou do evento ofertante.
O Hyperescuta, canal de comunicação da Companhia, é utilizado para as finalidades previstas no item 27(a)(iii) acima. O canal é operado por uma empresa terceirizada especializada no recebimento e análise inicial dos relatos, sendo que sua utilização pode ser identificada ou anônima, independentemente do meio escolhido para a realização dos relatos. O tratamento das denúncias é de responsabilidade da área de Compliance da Companhia.
Existem dois meios para contatar o canal de comunicação, por meio do hotsite (www.hyperescuta.com.br) ou do telefone disponibilizado no Código de Conduta Ética da Companhia, sendo que a confidencialidade e não retaliação é garantida aos usuários do Hyperescuta.

De acordo com o Parágrafo Primeiro do art. 19 do Estatuto Social, o membro do conselho de administração não poderá exercer o direito de voto caso se configure, após sua eleição, interesse conflitante com a Companhia. Além disso, o Parágrafo Segundo do mesmo dispositivo prevê que o conselheiro não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia.

De acordo com o Parágrafo Primeiro do art. 19 do Estatuto Social, o membro do conselho de administração não poderá exercer o direito de voto caso se configure, após sua eleição, que ele tem interesse conflitante com a Companhia. Além disso, o Parágrafo Segundo do mesmo dispositivo prevê que o conselheiro não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia.
Adicionalmente, nos termos do art. 23 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, caso seja constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário em relação a determinado assunto a ser decidido, este deverá comunicar prontamente tal fato aos demais membros. Assim que a situação seja verificada, a pessoa envolvida deve se afastar das discussões e deliberações e retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto, devendo tal fato constar da respectiva ata da reunião. Nessas hipóteses, o membro do comitê também não deverá receber informações e/ou documentos relativos ao assunto, na medida em que a informação a ser fornecida contenha dados sensíveis e relacionados ao conflito de interesses e/ou ao interesse particular.

O Acordo de Acionistas da Companhia prevê que, caso qualquer acionista vinculado ao acordo entender que outro acionista vinculado ao acordo tem interesse conflitante com o interesse da Companhia com relação a qualquer matéria a ser deliberada, tal acionista deverá submeter a questão ao Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Caso o Presidente do Conselho de Administração da Companhia, também entenda que o interesse daquele determinado acionista é conflitante com o interesse da Companhia, então o Presidente do Conselho de Administração da Companhia deverá submeter a questão a qualquer um dos advogados indicados no Acordo de Acionistas.
Caso referido advogado entenda, mediante opinião fundamentada, que há conflito, o acionista com interesse conflitante com o interesse da Companhia estará impedido de exercer seu direito de voto na medida do conflito de interesse existente.

A Companhia adota um procedimento de controle de transação com partes relacionadas aprovado pelo seu Comitê de Auditoria Estatutário, que segue as práticas recomendadas no item acima. Além disso, divulga suas transações com partes relacionadas em suas demonstrações financeiras.
A Companhia aprovará formalmente uma política de transações com partes relacionadas até a Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 2021.

A Companhia possui uma política de negociação de valores mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração.
As informações sobre a base acionária da Companhia são atualizadas diariamente pelo banco escriturador e encaminhadas ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia. Com base nessas informações, o Departamento de Relações com Investidores pode verificar se houve movimentação acionária por parte de acionistas, administradores, membros do conselho fiscal e de outros órgãos estatutários, e quaisquer pessoas com acesso à informação relevante, e informar o Diretor de Relações com Investidores sobre essas informações, caso ocorram, nos termos da política de negociação de valores mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia.

Além de possuir uma Política Anticorrupção e observar a legislação aplicável, a Companhia possui Código de Conduta Ética, disponível no site de relações com investidores da Companhia e no site da CVM, que prevê regras para que os administradores e outros colaboradores da Companhia compreendam os princípios e regras sobre contribuições e doações de valores ou bens pela Companhia.
Nesta data, a Companhia não possui uma política formalizada sobre suas contribuições voluntárias, porém a administração da pretende criar tal política contemplando inclusive aquelas doações relacionadas às atividades políticas.
De acordo com o Código de Conduta Ética, as doações devem valorizar a imagem da Companhia, em linha com seus interesses mercadológicos e institucionais, em benefício da comunidade. Dessa forma, é importante que os destinatários de doações feitas pela Companhia possuam mecanismos de sustentabilidade que garantam sua existência independentemente das doações da Companhia. Adicionalmente, as doações devem ser direcionadas a entidades que cumpram a legislação vigente.

Apesar de não possuir uma política específica sobre contribuições voluntárias, de acordo com o item 3.6 do Código de Conduta Ética da Companhia, é proibido que pessoas jurídicas efetuem doações com finalidades político-partidárias, dessa forma, não há órgão responsável pela aprovação dos desembolsos relacionados a atividades políticas.