HYPERA S/A

O novo acordo de acionistas, assinado em 07/07/2025, sujeito a aprovação do órgão antitruste, o qual se encontra arquivado na sede da Companhia e disponibilizado nos sites de RI e da CVM, prevê em seu artigo 6.11 e 6.11.1 que a deliberação vinculará o voto nas matérias definidas no artigo 6.12.11. Esse mecanismo de alinhamento visa garantir a coerência e uniformidade das decisões tomadas em bloco, sempre orientadas pelo melhor interesse da Companhia e pelo objetivo de promover uma gestão profissional, eficiente e produtiva.
Entendemos que essa prática contribui para a estabilidade do controle acionário e fortalece a governança corporativa, preservando a autonomia e o direito dos administradores de exercerem seu voto com independência e imparcialidade, em conformidade com a legislação societária vigente, especialmente a Lei nº 6.404/76, bem como os deveres fiduciários inerentes à função de Conselheiro.
Ressaltamos que a vinculação de voto se restringe aos conselheiros não independentes indicados pelos acionistas signatários, não afetando a atuação dos conselheiros independentes, membros da Diretoria Executiva ou do Conselho Fiscal, garantindo assim equilíbrio e transparência nas decisões estratégicas.

A Companhia atende integralmente ao item 1.5.1, (i).
Em relação ao item 1.5.1, (ii), apesar de não constar expressamente a competência do Conselho de Administração para manifestar-se sobre transações que originem a mudança de controle da Companhia, o artigo 23, alínea (cc), do Estatuto Social da Companhia prevê que o referido órgão deverá aprovar propostas, a serem deliberadas em assembleia geral, de incorporação, cisão, transformação ou qualquer outra forma de reorganização societária da Companhia, nas quais serão observados fatores como eventual mudança de controle. Diante disso, a Companhia entende não haver necessidade, nesse momento, de alteração do estatuto social.

Nesta data, a Companhia não possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. No entanto, as regras sobre a destinação de resultados observadas pela Companhia estão definidas no artigo 34 e seguintes do Estatuto Social da Companhia, bem como descritas no item 2.7 de seu Formulário de Referência (versão 3, entregue em 16.07.2025), incluindo as regras sobre retenção de lucros e distribuição de dividendos.

A Companhia cumpre o item (i). Nos termos do artigo 23, item (b) do Estatuto Social da Companhia, a aprovação do planejamento anual é de competência do Conselho de Administração, estabelecendo objetivos, metas e planos de negócio para cada uma de suas áreas de atuação. Nossa estrutura de governança é composta por regras, estruturas e processos focados na geração de valor sustentável para a Companhia, acionistas e sociedade. O órgão é assessorado por 3 Comitês de Assessoramento (Comitê de Auditoria Estatutário, Comitê de Governança e Sustentabilidade e pelo Comitê de Pessoas).
O Comitê de Auditoria Estatutário, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração tem como objetivo todo o acompanhamento, monitoramento de atividades e supervisão das atividades dos processos relativos à área de Riscos e Compliance, bem como as atividades dos auditores internos e independentes.
Ademais, a Companhia é signatária dos Princípios Universais do Pacto Global, que propõe o alcance de Objetivos de Desenvolvimento Sustentável e possui metas e iniciativas nos âmbitos Ambientais, Sociais e de Governança (ASG). Sobre o assunto, vide o Relatório Anual da Companhia, divulgado em seu website de Relações com Investidores.
Com relação ao item (ii) A Companhia possui uma política de gestão de riscos que foi revista e aprovada em abril de 2023 e que dispõe em linhas gerais as diretrizes e responsabilidades nas etapas de identificação, análise e avaliação, tratamento, e acompanhamento dos riscos corporativos, que possam afetar o cumprimento do plano estratégico da Hypera.
O processo de avaliação do ambiente de Controles Internos e de Gerenciamento de Riscos Corporativos da Companhia visa identificar e analisar os riscos e a eficácia dos controles que possam afetar a Companhia no cumprimento de seu plano estratégico, auxiliando os gestores, responsáveis por sua administração, a estabelecer planos de ação/controles para o tratamento, monitoramento e comunicação dos referidos riscos, de forma a prevenir sua ocorrência ou minimizar seu impacto, além de contribuir para o aprimoramento da governança corporativa da Companhia.
Em relação ao item (iii), o Conselho de Administração aprovou, em 15.09.2011, com última revisão em 27.04.2023, o Código de Conduta Ética da Companhia, que define os valores e princípios éticos da Companhia. O Código estabelece, como princípio, que a Companhia deve atuar de forma ética, transparente e respeitosa. Ademais, coloca como regra que o relacionamento da Companhia com seus acionistas e investidores, com a comunidade, com fornecedores, clientes e agentes públicos deve ser pautado na transparência e na busca das melhores práticas de governança corporativa.
Com relação à prática recomendada no item (iv), o Conselho de Administração aperfeiçoa continuamente o sistema de governança corporativa da Companhia, com apoio de com o suporte do Comitê de Governança e Sustentabilidade, órgão de assessoramento ao Conselho que, dentre outras atribuições, visa a subsidiar a tomada de decisões relativas à adoção de melhores práticas de governança. Ademais, conforme já trazido no item 7.1 (b) de seu Formulário de Referência (versão 3, entregue em 16.07.2025) em 2024, a Companhia realizou a avaliação de seu Conselho de Administração e da própria Secretaria de Governança, conduzido por uma consultoria externa e independente. A escolha da consultoria foi precedida de uma avaliação pelo Comitê responsável, sendo a contratação aprovada em reunião do Conselho de Administração.

Em relação ao item (i), o Estatuto Social da Companhia prevê em seu artigo 19, parágrafo terceiro, que dos membros do Conselho de Administração da Companhia, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, observada a definição estabelecida no Regulamento do Novo Mercado.
A nova composição do Conselho de Administração da Companhia, possui 10 (dez) conselheiros, dos quais 3 (ou 30%) são independentes, além da recomendação prevista no Código Brasileiro de Governança Corporativa
Com relação à avaliação e divulgação de conselheiros independentes (item (ii)), o Conselho de Administração avalia o enquadramento dos candidatos aos critérios de independência por meio de manifestação inserida na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de conselheiros, que ocorre bienalmente, enquanto a caracterização da independência do conselheiro deve ser deliberada pela assembleia geral da Companhia, conforme previsto no parágrafo quinto do artigo 19 do Estatuto Social. Além disso, a Companhia divulga, anualmente, em seu Formulário de Referência, quem são os seus Conselheiros Independentes.

A Companhia revisou e aprovou em abril de 2023 a nova versão de sua Política de Indicação de Administradores e Comitês de Assessoramento, com objetivo principal de estabelecer os requisitos básicos para indicação dos Administradores e membros dos Comitês da Companhia, definindo os padrões de comportamento que norteiam as indicações realizadas pelos órgãos da Administração e pelos acionistas da Companhia, considerando suas necessidades específicas e os aspectos legais e regulamentares a que estão sujeitos. As indicações devem considerar também, na medida do possível, para uma boa formação dos órgãos compostos pelos Cargos Elegíveis, a diversidade de gênero, idade, formação acadêmica e experiência profissional bem como as vedações legais, incluindo, mas não se limitando aos artigos 145 a 147 da LSA e à Resolução CVM 80/22. Nos termos do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, caberá à Assembleia Geral da Companhia eleger e destituir os membros do Conselho de Administração. Com relação às indicações dos membros dos Comitês, exceto pelo Comitê de Auditoria Estatutário, o Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar, instalar ou descontinuar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, podendo ser integrados por pessoas da Administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia.

Conforme informado pela Companhia no item 7.1, letra (b) do Formulário de Referência (versão 3 de 16.07.2025) e em linha com o previsto no Regimento Interno do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento, revisado e aprovado em 23.04.2025, a Companhia formalizou, no início de 2022, mecanismos de avaliação periódica de desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento, como órgãos colegiados, e da Diretoria Estatutária, com base nos termos do Regulamento do Novo Mercado, bem como no referido Regimento Interno do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento.
Em 2024, a Companhia realizou a avaliação de seu Conselho de Administração e da própria Secretaria de Governança, conduzido por uma consultoria externa e independente. A escolha da consultoria foi precedida de uma avaliação pelo Comitê responsável, sendo a contratação aprovada em reunião do Conselho de Administração. A metodologia adotada incluiu avaliações tanto individuais quanto colegiadas, com o uso de questionários online e entrevistas individuais com os conselheiros e membros dos comitês, além de um benchmark do setor, análise da composição e do desenvolvimento do próprio Conselho de Administração. Além disso, conforme o Regimento Interno do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento, o processo de avaliação do Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento é liderado pelo Presidente do Conselho de Administração com a colaboração da Secretaria de Governança a da área de Gente e Gestão da Companhia. Em relação à avaliação de desempenho da Diretoria, esta é realizada com base em metas individuais e de performance da Companhia, definidas pelo Diretor Presidente e pelo Conselho de Administração para o ano.

A Companhia realizou em 2024 um processo estruturado de assessment dos diretores executivos e atualizou seu mapa de sucessão, incluindo o planejamento sucessório do CEO, com o assessoramento do Comitê de Pessoas. Esse trabalho foi conduzido com o apoio de uma empresa especializada em gestão de liderança, sob a coordenação do presidente do conselho de administração. O processo se desenvolveu em três ciclos: (i) alinhamento das informações-chave, (ii) ciclo de imersão com os executivos, com foco na compreensão de perfis, competências e potencial de desenvolvimento, e (iii) apresentação do trabalho ao conselho foi realizada em 2025, seguida de discussões e feedback.

A Companhia possui um programa de integração previamente estruturado para os novos membros do Conselho de Administração. O objetivo principal é proporcionar uma preparação adequada ao novo membro, permitindo um primeiro contato com as atividades da Companhia, áreas-chave, instalações e seus demais órgãos
O programa inclui um cronograma de interações com as principais áreas da Companhia, nas quais são apresentados temas relevantes para a compreensão dos negócios. Essa integração contribui para que o novo membro tenha uma visão abrangente da Companhia e possa se engajar gradualmente nas discussões do colegiado com conhecimento e contexto adequados.

As atas de reunião do Conselho de Administração da Hypera são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, conforme determina o artigo 19 do Regimento Interno do Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento.

A Companhia possui mecanismos de avaliação periódica de desempenho da Diretoria Estatutária, com base nos termos do Regulamento do Novo Mercado. O processo de avaliação é estruturado levando em consideração as características e responsabilidades específicas da Diretoria, além de metas corporativas e individuais para seus respectivos cargos, conforme aplicável, e, ainda, considera as necessidades da Companhia e critérios gerais mercadológicos, buscando alcançar um alto nível de especialização durante a avaliação. Além disso, considera-se a iniciativa, proatividade, tomada de decisões, postura profissional, relacionamento interpessoal, trabalho em equipe e o alinhamento com os valores da Companhia. A avaliação do atingimento das metas baliza a definição da remuneração variável dos Diretores, conforme descrito no item 8.1 do Formulário de Referência (versão 3, apresentada em 16.07.2025).

As metas são gerenciadas por meio de um sistema interno e reavaliadas duas vezes ao ano. O cumprimento das metas está atrelado à remuneração variável dos diretores. As metas operacionais e financeiras são acompanhadas pelo Comitê de Pessoas e pelo Conselho de Administração. Já as metas individuais de cada diretor são validadas pelo Diretor Presidente em conjunto com a área de Gente & Gestão, considerando o nível do cargo, as responsabilidades atribuídas e os resultados esperados, conforme descrito no item 8.1 do Formulário de Referência (versão 3, apresentada em 16.07.2025).

A Companhia possui uma política de remuneração, a qual foi formalmente aprovada pelo seu Conselho de Administração em reunião realizada no dia 24 de fevereiro de 2022 e se encontra disponível nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da Companhia (https://ri.hypera.com.br/hypera-pharma/estatuto-e-politicas/) ("Política de Remuneração"). A Política de Remuneração tem como objetivo assegurar que a prática de remuneração esteja em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis que disciplinam o assunto, baseando-se: (i) nas responsabilidades dos membros do Conselho de Administração, dos Comitês, da Diretoria e do Conselho Fiscal da Companhia, considerando os diferentes cargos que ocupam e as funções que desempenham (ii) no tempo dedicado por cada membro dos órgãos mencionados no item (i) acima às suas funções (iii) na competência e reputação profissional de cada membro, tendo em vista a sua experiência e qualificação e (iv) no valor dos serviços prestados por cada profissional no mercado.

Conforme descrito no item 8.1 do Formulário de Referência (versão 3, apresentada em 16.07.2025), os membros da Diretoria fazem jus a uma remuneração fixa e a uma remuneração variável. A remuneração variável está atrelada ao atingimento de metas operacionais e financeiras - como EBITDA, receita líquida, fluxo de caixa, sell-out e contas a receber - além de metas individuais definidas conforme o nível hierárquico, responsabilidades e entregas esperadas de cada executivo. Desse modo, ao vincular a remuneração dos diretores ao atingimento de metas de desempenho a Companhia busca alinhar os interesses dos diretores aos objetivos estratégicos de médio e longo prazo, promovendo uma gestão orientada a resultados, à mitigação de riscos e à retenção de talentos.

Conforme disposto no item 3.4.1 deste Informe de Governança, a estrutura de incentivos é analisada pelo Comitê de Pessoas e aprovada pelo Conselho de Administração, baseando-se no atingimento de metas financeiras e não financeiras, garantindo que a estrutura de incentivos esteja alinhada com os limites de risco definidos pelo Conselho de Administração.
Não há uma mesma pessoa que controle o processo decisório e sua respectiva fiscalização e, dada a estrutura de aprovação da remuneração dos administradores, ninguém delibera sobre a própria remuneração.

O Estatuto Social da Companhia prevê a existência de um Comitê de Auditoria Estatutário ("CAE") de funcionamento permanente, conforme disposto no artigo 33. O CAE possui Regimento Interno próprio aprovado em reunião do Conselho de Administração, é atualmente composto 3 (três) membros, endo dois deles externos e independentes - dos quais um também atua como conselheiro independente da Companhia -e com experiência comprovada, nos termos da legislação aplicável. No entanto, o CAE não é coordenado por um membro independente.
A Companhia entende que o fato de o coordenador do Comitê de Auditoria Estatutário não ser um conselheiro independente não compromete a efetividade do órgão. Isso porque no regimento interno, prevê, preferencialmente, que o coordenador não acumule funções em outros Comitês, o que contribui para assegurar sua dedicação e foco exclusivo às atividades do CAE. Tal estrutura visa garantir a autonomia necessária para o adequado desempenho das funções de supervisão e controle atribuídas ao Comitê.
Em cumprimento à prática recomendada no item (iv), conforme previsto no artigo 27 de seu Regimento Interno, o Comitê de Auditoria Estatutário poderá recomendar a contratação de especialistas externos para auxiliar a administração da Companhia na análise e/ou condução de temas específicos que representem risco ou ausência de controle.

As práticas da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa com seus auditores independentes estão fundamentadas em princípios que preservam a independência destes profissionais, uma vez que tanto a Companhia quanto seu auditor independente estão sujeitos às leis societárias e regulamentações inerentes as Companhias abertas. Neste sentido, embora a Companhia não possua uma política formalizada, conforme informado no item 7.2(b) do Formulário de Referência (versão 3, apresentada em 17.06.2025), a Companhia possui um processo de contratação de serviços extra-auditoria que tem como atribuição a escolha, fiscalização e destituição de auditores independentes.
O Comitê de Auditoria Estatutário, por sua vez, opina a respeito da contratação dos auditores independentes para prestação de serviços extra-auditoria, além de supervisionar as atividades dos auditores com o objetivo de avaliar sua independência e a qualidade e adequação dos serviços prestados à Companhia.
A Companhia também divulga em seu relatório da administração e Formulário de Referência todos os serviços extra-auditoria contratados e aprovados pelo Comitê de Auditoria Estatutário.
Contudo, de forma a cumprir as recomendações do Código Brasileiro de Governança Corporativa, formalizando as práticas já adotadas, a Companhia pretende adotar futuramente uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes.

A área de auditoria interna reporta-se ao Comitê de Auditoria Estatutário, que é o órgão de assessoramento do Conselho de Administração da Companhia.

A Companhia tem uma Política de Gerenciamento de Riscos Corporativos, nos termos dos artigos 24 e 32, inciso III do Regulamento do Novo Mercado, revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em 27.04.2023 ("Política de Gerenciamento de Riscos"), e disponível no site da CVM e da Companhia, na área de Relações com Investidores (https://ri.hypera.com.br/). A Política de Gerenciamento de Riscos estabelece as diretrizes, obrigações e responsáveis pela implementação e manutenção do processo de gerenciamento de riscos corporativos. Adicionalmente, há outros documentos complementares aplicáveis, quais sejam: o Código de Conduta Ética e a Política Anticorrupção da Companhia. A Política de Gerenciamento de Riscos tem como objetivo estabelecer as diretrizes e responsabilidades nas etapas de identificação, análise e avaliação, tratamento, e acompanhamento dos riscos corporativos, que possam afetar o cumprimento do plano estratégico da Hypera Pharma. O processo de Gerenciamento de Riscos Corporativos da Companhia visa identificar e analisar os riscos que possam afetar a Companhia no cumprimento de seu plano estratégico, auxiliando os gestores, responsáveis por sua administração, a estabelecer planos de ação/controles para o tratamento, monitoramento e comunicação dos referidos riscos, de forma a prevenir sua ocorrência ou minimizar seu impacto, além de contribuir para o aprimoramento da governança corporativa da Companhia.
Para gerenciamento de tais riscos, a Companhia conta com as seguintes áreas/comitês:
 Gestão de Riscos: responsável pelo processo de Gerenciamento de Riscos Corporativos, acima mencionado, cujo objetivo é alavancar oportunidades de melhorias dos processos corporativos, além de apoiar as áreas de negócio na identificação e no tratamento de riscos que possam comprometer as estratégias da Companhia para o alcance de suas metas.
 Controles Internos: responsável por apoiar as áreas de negócios no monitoramento e questionamento quanto aos riscos, nas melhorias de processos, na estruturação dos controles, implementação dos planos de ação, políticas, normas e procedimentos internos, visando mitigar os riscos e avaliar a eficácia dos controles internos.
 Compliance: tem a missão de disseminar e promover a cultura de ética e integridade, por convicção. Suas condutas estão alinhadas às melhores práticas de mercado, atuando em consonância com as demais áreas e com os objetivos da Companhia. A Área de Compliance é responsável pela estruturação, gestão e divulgação do Programa de Ética e Compliance da Companhia que tem como base conceitual a Lei Anticorrupção Brasileira 12.846/13 e seu respectivo decreto 11.129/22, bem como as Diretrizes da CGU e demais autoridades competentes e está estruturado em 3 (três) etapas (prevenir, detectar e responder/aprimorar) e 8 (oito) pilares fundamentais que visam identificar riscos, implementar ações de controle, comunicação, treinamento e monitoramento e, se necessária, a pronta interrupção de situações que possam lesar a Companhia. Além disso, a área de Compliance é responsável pelo processo de Due Diligence de Integridade de Terceiros que visa conhecer o parceiro do ponto de vista da sua integridade antes de iniciar relacionamento comercial com este terceiro.
 Auditoria Interna: responsável pelo planejamento e execução do plano de auditoria, identificando riscos por meio de uma análise independente e metodologicamente estruturada (base no IIA). Com o intuito de assessorar à administração no cumprimento de seus objetivos estratégicos e gerar valor ao negócio.
 Comitê de Auditoria Estatutário: Conforme o seu regimento interno:
a. Supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à área de Governança, Riscos e Compliance e as atividades dos auditores internos e independentes
b. Avaliar, em conjunto com os auditores independentes: (i) as políticas e práticas contábeis críticas adotadas pela Companhia na elaboração e divulgação de suas demonstrações financeiras (ii) os tratamentos alternativos selecionados para a adoção de princípios e práticas contábeis ou para o método de sua aplicação, conforme práticas contábeis adotadas no Brasil, que tenham sido discutidos com a administração da Companhia, e os efeitos decorrentes de tais tratamentos (iii) adequação das estimativas e reservas contábeis e julgamentos relevantes utilizados pela administração da Companhia na elaboração das demonstrações financeiras (iv) adequação dos métodos de avaliação de riscos utilizados pela administração da Companhia e os resultados das avaliações efetuadas e (v) dificuldades encontradas no decorrer da auditoria, incluindo limitação na execução dos trabalhos propostos, restrição no acesso a informações e discordância com a administração da Companhia com relação à preparação e divulgação das demonstrações financeiras e correspondentes relatórios
c. Avaliar a eficácia (a) da Política de Gerenciamento de Riscos (b) dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos e (c) do programa de Compliance da Companhia
d. Prestar contas ao Conselho de Administração da Companhia, quando solicitado, sobre o resultado dessa avaliação e
e. Avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados à (i) remuneração da administração, (ii) a utilização dos ativos da Companhia, e (iii) as despesas incorridas pela Companhia.

O Conselho de Administração zela para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos eficazes para conhecer, avaliar e controlar os riscos, mantendo-os em níveis compatíveis com os limites fixados. Para isso, por meio de seus comitês de assessoramento, o Conselho de Administração supervisiona o gerenciamento de riscos da Companhia e avalia periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia do sistema interno de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance).

A avaliação é realizada pela Diretoria da Companhia sempre que julgar necessário, em conjunto com os comitês de assessoramento e a área de gestão de riscos. Não há, no entanto, uma observação de periodicidade anual nessa análise.

O Comitê de Ética da Companhia é formado por diretores e colaboradores eleitos, atuando como um órgão de apoio ao CEO, ao Comitê de Auditoria Estatutário e ao Conselho de Administração. Atua com independência e autonomia na gestão e análise das questões referentes ao Código de Conduta Ética e demais políticas aplicáveis da Companhia.
O Comitê de Ética tem como objetivo e competências principais:
a. gestão e análise, com isenção, serenidade e garantia de tratamento igualitário e não retaliação, das questões referentes ao Código de Conduta Ética da Companhia, ou quaisquer outros assuntos pertinentes, quando a ele forem levadas
b. monitorar o plano anual de trabalho da área de Compliance
c. analisar e definir tratativas às situações eventualmente não previstas no Código de Conduta Ética
d. esclarecer as dúvidas e orientar como agir frente a possíveis dilemas éticos
e. acompanhar, por meio de relatórios emitidos pela área de Compliance os indicadores provenientes dos canais de comunicação da estrutura de Gestão da Ética da Companhia e
f. revisar e recomendar, de forma periódica, eventuais alterações no Código de Conduta Ética da Companhia e atualizá-lo, a qualquer tempo, sempre que necessário.
O Código de Conduta Ética disciplina as relações internas envolvendo colaboradores, clientes, fornecedores, parceiros, consumidores, acionistas e investidores da Companhia. O Código também disciplina relações externas, que abrangem concorrentes, a administração pública, sindicatos, imprensa, comunidade e doações com a definição do comprometimento esperado de tais indivíduos com a adoção de padrões adequados de conduta.
O Código de Conduta Ética estabelece os princípios éticos que fundamentam as atividades da Companhia, tais como respeito, integridade, excelência, humildade, inovação, meritocracia e responsabilidade social, e os comportamentos esperados dos destinatários do documento.

Nossos colaboradores, terceiros e demais parceiros, podem reportar situações de violação ou descumprimento do nosso Código de Conduta Ética no Hyperescuta, nosso canal de comunicação. Para garantir confidencialidade e imparcialidade dos casos, estes são recebidos por uma empresa independente, e podem ser relatados de forma anônima ou identificada. Posteriormente, os casos são encaminhados para apreciação da área de Compliance e, quando necessário, são levados para reuniões formais do Comitê de Ética e/ou Comitê de Auditoria, elevando nossa transparência e governança para o tema.
Existem dois meios para contatar o canal de comunicação: por meio do website (www.hyperescuta.com.br) ou do telefone disponibilizado no Código de Conduta Ética, sendo que a confidencialidade e a não retaliação são garantidas aos usuários deste canal.

O Estatuto Social da Companhia, em seu Capítulo IV, define as competências dos órgãos da administração, atribuindo-lhes funções e responsabilidades relativas às matérias de sua competência. Tal estrutura serve de base e é detalhada nos itens 7.1 a 7.4 do Formulário de Referência da Companhia (versão 3, apresentada em 16.07.2025).

De acordo com o parágrafo primeiro do artigo 19 do Estatuto Social, o membro do Conselho de Administração não poderá exercer o direito de voto caso se configure, após sua eleição, interesse conflitante com o da Companhia. Além disso, o parágrafo segundo do mesmo dispositivo prevê que o conselheiro não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia.
Em complemento, o artigo 35 do Regimento Interno do Conselho de Administração determina que, caso venha a ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos conselheiros ou de um dos membros dos comitês em relação a determinado assunto a ser examinado e/ou decidido, este tem o dever de se manifestar ao Presidente do Conselho ou ao Coordenador do Comitê, conforme aplicável, tão logo identifique o conflito.
Adicionalmente, nos termos do artigo 23 do Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, caso seja constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros do Comitê de Auditoria Estatutário em relação a determinado assunto a ser decidido, este deverá comunicar prontamente tal fato aos demais membros. Assim que a situação seja verificada, a pessoa envolvida deve se afastar das discussões e deliberações e retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto, devendo tal fato constar da respectiva ata da reunião. Nessas hipóteses, o membro do comitê também não deverá receber informações e/ou documentos relativos ao assunto, na medida em que a informação a ser fornecida contenha dados sensíveis e relacionados ao conflito de interesses e/ou ao interesse particular.
Dessa forma, a Companhia possui regras de governança claras e públicas, que asseguram a adequada identificação e tratamento de conflitos de interesse nos órgãos de administração e fiscalização, garantindo o afastamento tempestivo do interessado e o registro formal dessa medida.

Cabe à mesa da assembleia geral, nos termos do artigo 128 da Lei nº 6.404/76, dirigir os trabalhos da assembleia e avaliar as questões relativas ao conflito de interesses dos acionistas durante a reunião, com a ressalva de que, compete primordialmente ao próprio acionista, reconhecer e declarar seu conflito à assembleia
Ademais, a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, divulgada nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM, contém mecanismos de administração de conflitos de interesses, inclusive para matérias a serem deliberadas em assembleia geral.

A Companhia possui uma "Política de Transações com Partes Relacionadas" ("Política TPR"), que foi devidamente aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em abril de 2022, e encontra-se disponível no site de Ralações com Investidores da Companhia (www.ri.hypera.com.br) e no site da CVM (www.cvm.gov.br). O principal objetivo dessa política consiste em estabelecer diretrizes e consolidar os procedimentos de transações dessa natureza da Companhia e suas Controladas, signatários de seu acordo de acionistas, colaboradores e administradores, de forma que tais transações sejam realizadas de acordo com os melhores interesses da Companhia, seus acionistas e partes interessadas, pautadas nos princípios de transparência e equidade. A Política TPR visa assegurar que todas as Transações com Partes Relacionadas, conforme definido na Política TPR, sejam contratadas em bases comutativas e Condições de Mercado, ou seja, a preço, termos e condições que prevaleçam no Mercado ao tempo de sua aprovação, sempre pautado pelo respeito às normas legais e éticas e, ainda, estabelece regras para evitar e dirimir eventuais Conflitos de Interesses, conforme definido na Política TPR, relacionados a Transações com Partes Relacionadas. Nos termos da Política TPR, a Companhia poderá realizar Transações com Partes Relacionadas em observância à regulamentação e aos termos da Política e desde que observadas as seguintes condições: (a) as Transações com Partes Relacionadas deverão observar os mesmos princípios e regras que norteiam as demais negociações realizadas pela Companhia e suas Controladas com partes independentes, em conformidade com as regras estabelecidas no Código de Conduta Ética, na Política de Suprimentos e nos demais regimentos, códigos e políticas da Companhia, na Lei das S.A., bem como nas regras e regulamentos emitidos por órgãos reguladores aos quais a Companhia esteja sujeita, incluindo, mas sem limitação, a Deliberação CVM 642/2010 e (b) as Transações com Partes Relacionadas deverão estar em Condições de Mercado, no que for aplicável.

A Companhia possui uma política de negociação de valores mobiliários que foi revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em 27.04.2023.
As informações sobre a base acionária da Companhia são atualizadas diariamente pelo banco escriturador e encaminhadas ao Departamento de Relações com Investidores. Com base nessas informações, o Departamento de Relações com Investidores pode verificar se houve movimentação acionária por parte de acionistas, administradores, membros do conselho fiscal e de outros órgãos estatutários, e quaisquer pessoas com acesso à informação relevante, e informar o Diretor de Relações com Investidores sobre essas informações, caso ocorram, nos termos da política de negociação de valores mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui uma política interna sobre doações que veda expressamente doações de cunho eleitoral e partidário, de acordo com a legislação brasileira vigente. Além disso, o Código de Conduta Ética e a Política Anticorrupção da Companhia proíbem a promessa, oferecimento ou doação, direta ou indiretamente, de vantagem indevida a agente público, brasileiro ou estrangeiro, ou a terceira pessoa a ele relacionada, no Brasil ou no exterior, bem como possui um item específico a respeito de doações de modo geral, estabelecendo que a Companhia tem o dever de observar que os destinatários das doações disponham de mecanismos de sustentabilidade para garantir sua existência, independente das doações desta.
As doações devem ser direcionadas a entidades que cumpram a legislação vigente, bem como precedidas de uma análise multifuncional por diversas áreas de Companhia, sendo obrigatória aprovação prévia do CEO, realização de diligência de integridade do receptor e formalização por meio de contrato entre as partes e não podem gerar necessidade de retribuição ou buscar a obtenção de vantagens. A política prevê a obrigatoriedade da comprovação da destinação do recurso doado / enviado.
Adicionalmente, as doações e/ou patrocínios realizados pela Companhia, de forma direta ou indireta, para órgãos públicos, estão disponíveis ao público externo e podem ser consultados neste endereço (Hypera Pharma - Home).
Por fim, de acordo com o Código de Conduta Ética, as doações devem valorizar a imagem da Companhia, em linha com seus interesses mercadológicos e institucionais, em benefício da comunidade.

Conforme descrito no item acima, a política de doações da Companhia e o Código de Conduta Ética vedam expressamente doações de cunho eleitoral e partidário, seguindo estritamente a legislação brasileira vigente.