PDG REALTY S.A. EMPREEND E PARTICIPACOES

A Companhia divulga anualmente o manual de participação apenas por ocasião da realização de suas assembleias gerais ordinárias. Embora a Companhia não divulgue um manual de participação para assembleias gerais extraordinárias, as informações normalmente contidas neste tipo de documento são disponibilizadas tanto no edital de convocação quanto nas propostas da administração divulgadas previamente pela Companhia aos acionistas para a deliberação em assembleia geral. Sem prejuízo do acima, a Companhia trabalhará para divulgar o manual em todas as assembleias gerais visando facilitar e estimular a participação dos acionistas.

A Companhia não possui medidas de defesa formalizadas em seu Estatuto Social. Embora a adoção de poison pills já tenha sido discutida em Reunião do Conselho de Administração, a adoção dessa prática foi descartada até o momento.
Ademais, fatores como concentração acionária, índice de liquidez e preço das ações, são objeto de contínua análise pela administração da Companhia, com o objetivo de assegurar liquidez e maximização do valor das ações de emissão da Companhia.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada, tendo em vista que, de acordo com o artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, a alienação de controle da Companhia deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia (Tag Along), observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.
O estatuto social da Companhia não apresenta uma disposição expressa que exija a manifestação da administração para tratar de termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, e consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da companhia. Contudo, a Companhia entende que, apesar da ausência de tal disposição, a administração da Companhia possui, por dever fiduciário, a obrigação de realizar a análise de tais operações, com o objetivo de promover os interesses da Companhia e, por conseguinte, de seus acionistas.

O Conselho de Administração, nos termos do artigo 15, item t do Estatuto Social da Companhia é competente para manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações. Tal disposição reflete os termos e condições estabelecidos no regulamento de listagem do Novo Mercado, ao qual a Companhia está vinculado.
Por outro lado, o Estatuto Social da Companhia não estabelece a mesma obrigação para OPAs relativas a valores mobiliários conversíveis em ou permutáveis por ações da Companhia. Desta forma, o Conselho de Administração da Companhia irá propor, oportunamente, as adaptações necessárias ao estatuto social da Companhia para alinhá-lo à prática recomendada pelo Código.
Atualmente, a Companhia não emite nenhum título conversível em ações, de forma que, na prática, eventual OPA desse tipo de valor mobiliário não é aplicável.

No que diz respeito à prática recomendada em conformidade com o subitem (i) deste item 2.1.1, a Companhia esclarece que, de acordo com o artigo 15 de seu Estatuto Social, o Conselho de Administração é competente para estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia. Não obstante, a Companhia está trabalhando para criar e implementar o Regimento Interno do Conselho de Administração até a AGO de 2021. Esse documento apresentará maiores detalhes sobre a competência dos conselheiros para definir as estratégias de negócios da Companhia.
Sobre a prática recomendada em conformidade com o subitem (ii) deste item 2.1.1, embora a Companhia não possua uma política formal para a gestão de riscos, atualmente o seu Conselho de Administração, em conjunto com auditores externos, realizam o acompanhamento periódico da exposição da Companhia a riscos (os quais encontram-se atualmente divulgados em seu Formulário de Referência e ITRs), propondo e implementando medidas para sua melhoria e adequação às atividades da Companhia.
Neste ponto, a Companhia entende por oportuno mencionar que, em razão do processo de recuperação judicial ao qual a Companhia atualmente se submete, houve uma necessidade de revisão integral dos processos de controles internos como parte do referido acompanhamento acima mencionado, cuja evolução pode ser identificada através dos documentos periódicos divulgados pela Companhia conforme a legislação aplicável.
Sem prejuízo ao acima, a Companhia está trabalhando no desenvolvimento de uma política formal para gestão e controle de riscos da Companhia, bem como para criar os comitês de auditoria e gestão de riscos para atender aos requisitos previstos no regulamento de listagem do Novo Mercado até a AGO de 2021, em consonância com os prazos e condições estabelecidos no referido regulamento.
Com relação à prática recomendada no subitem (iii) deste item 2.1.1, a Companhia adota um Código de Conduta, integralmente divulgado ao mercado em seu site, na sessão de relação com investidores. Todos os novos colaboradores admitidos no quadro de funcionários da Companhia também recebem uma cópia desse documento. Após a leitura e o entendimento do Código, nossos Colaboradores devem assinar o termo de compromisso de cumprimento do Código e entregá-lo para o representante local da área de Gente ou para o Administrativo de Obra. A efetividade desse Código de Conduta é discutida e revista anualmente pelo Conselho de Administração.
Finalmente, no que tange a prática recomendada no subitem (iv) deste item 2.1.1, o sistema de governança corporativa é revisto anualmente pelo Conselho de Administração, que o adequa sempre que entende ser necessário. Essa revisão é feita com base nas sugestões encaminhadas pelas Diretorias Jurídica e de Relação com Investidores, que verificam tais políticas de governança e sugerem a adoção e implementações de novas regras.

O Estatuto Social da Companhia não estabelece que o Conselho de Administração seja composto por uma quantidade mínima de membros externos e que o Conselho de Administração deva avaliar e divulgar, anualmente, quem são os conselheiros independentes, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência. Tampouco há, atualmente, uma política formal de indicação de membros para o Conselho de Administração.
Todavia, o artigo 12 do Estatuto Social estabelece que o Conselho de Administração da Companhia será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, dos quais ao menos 2 (dois) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do regulamento de listagem do Novo Mercado, e assim expressamente declarados na ata da Assembleia Geral que o(s) eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º e artigo 239 da Lei 6.404/76.
Nesta linha, o Conselho de Administração da Companhia é composto atualmente por 3 membros, dos quais 2 são caracterizados como independentes em linha com os requisitos estabelecidos no regulamento de listagem do Novo Mercado. Desta forma, em que pese a ausência de disposição estatutária acerca de membros externos, a Companhia entende que atenda à prática recomendada sobre a composição de seu Conselho de Administração.
No entanto, a Companhia está trabalhando para criar e implementar o Regimento Interno do Conselho de Administração até a AGO de 2021, em linha com os requisitos determinados pelo regulamento de listagem do Novo Mercado. Além disso, o Conselho de Administração da Companhia trabalhará para propor, oportunamente, revisões ao estatuto social da Companhia de forma a alinhá-lo à prática recomendada neste item.
Dessa forma, na prática, as disposições estatutárias cobrem as recomendações da prática de boa governança mencionada neste item 2.2.1.

A Companhia não adota a prática de governança corporativa mencionada nesse item 2.2.2.
No entanto, a Companhia está trabalhando para criar e implementar o Regimento Interno do Conselho de Administração até a AGO de 2021 que atenda aos requisitos do regulamento de listagem do Novo Mercado. Esse documento apresentará uma política de indicação de novos membros que estabeleça (i) o processo para a indicação dos membros do conselho de administração, incluindo a indicação da participação de outros órgãos da companhia no referido processo: (ii) que o conselho de administração deve ser composto tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

Atualmente, a Companhia não possui um processo formal de avaliação do desempenho dos membros de seu Conselho de Administração, de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de administração e dos demais conselheiros.
No entanto, a Companhia está trabalhando para criar e implementar o Regimento Interno do Conselho de Administração até a AGO de 2021 para atender às regras estabelecidas no regulamento de listagem do Novo Mercado no que se refere à avaliação do desempenho dos membros desse órgão.

Atualmente, a Companhia não possui um plano de sucessão do diretor-presidente.
No entanto, a Companhia está trabalhando para criar e implementar o Regimento Interno do Conselho de Administração até a AGO de 2021 para atender às regras estabelecidas no regulamento de listagem do Novo Mercado. Esse documento atribuirá ao Presidente do Conselho de Administração a função de coordenar a elaboração do plano de sucessão do diretor-presidente, que deverá ser aprovado pelo conselho de Administração.

A Companhia possui programa de integração dos novos membros do conselho de administração, previamente estruturado. Em síntese, os novos conselheiros recebem materiais da Companhia, participam de uma sessão de treinamento que inclui informações sobre a estrutura operacional da Companhia, bem como são apresentados às pessoas chave da Companhia e às suas instalações na primeira Reunião do Conselho de Administração de que participarem. Nessa ocasião, são abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da Companhia.

A Companhia não possui, atualmente, um regimento interno para seu Conselho de Administração. No entanto, as atribuições e regras previstas no princípio 2.8 do Código estão previstas nos artigos 12 a 16 do Estatuto Social da Companhia.
Não obstante o acima, a Companhia informa que está trabalhando para a implementação de um regimento interno para seu Conselho de Administração para atender, até a AGO de 2021, os requisitos previstos no regulamento de listagem do Novo Mercado.

Embora o calendário não preveja sessões exclusivas nas reuniões do Conselho de Administração, essas ocorrem a depender da matéria do ordem do dia.

As atas de reuniões do Conselho de Administração são redigidas com clareza, bem como são registradas as decisões tomadas, os assuntos informativos, as pessoas presentes, o registro dos votos divergentes e as abstenções de voto, se houver.

Embora não exista uma política de gestão de risco, a Companhia entende que adota essa prática, pois a Diretoria segue as recomendações e determinações do Conselho de Administração no que se refere aos controles internos e de risco. A Companhia divulga o seu desempenho financeiro e operacional ao mercado mensalmente, por meio das atas de Reunião do Conselho de Administração, trimestralmente, por meio da publicação de seu ITR.
Além disso, emite-se o Relatório de Monitoramento da Recuperação Judicial da Companhia, na qual se verifica as medidas que estão sendo adotados e o cumprimento do plano de recuperação judicial.
Todavia, a Companhia está trabalhando para criar e implementar uma política interna gestão de riscos até a AGO de 2021, em atenção aos requisitos estabelecidos no regulamento de listagem do Novo Mercado.

A Companhia não possui um regimento interno da Diretoria em que se estabeleça sua estrutura, seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades. Contudo, as disposições relativas a estrutura do referido órgão, seu funcionamento e as atribuições individuais de cada membro da Diretoria encontram-se previstas nos artigos 17 a 20 do Estatuto Social da Companhia.

Embora a Companhia não adote uma política formal para avaliação dos membros da Diretoria da Companhia, esses administradores devem cumprir metas relacionadas à satisfação do plano de recuperação judicial da Companhia. O atingimento dessas metas é avaliado mensalmente pelo Conselho de Administração.

Embora a Companhia não adote uma política formal para avaliação dos membros da Diretoria da Companhia, esses administradores devem cumprir metas relacionadas à satisfação do plano de recuperação judicial da Companhia. O atingimento dessas metas é avaliado mensalmente pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui política formal para estabelecimento da remuneração dos membros da Diretoria.
Todavia, a Companhia possui práticas de remuneração estabelecida com base em pesquisas de mercado que foram elaboradas em linha com as melhores práticas de governança corporativa, visando a atrair e reter os melhores profissionais do mercado, buscando o alinhamento dos interesses dos executivos e dos acionistas da Companhia. A remuneração dos diretores também é aprovada pelos membros do Conselho de Administração, em consonância com as disposições da legislação aplicável. Isto é, a remuneração dos diretores é submetida à aprovação da assembleia geral.
Outrossim, dada a estruturação e aprovação do Plano de Recuperação da Companhia destaca-se que a remuneração da Companhia tem por objetivo permitir o atendimento dos marcos estabelecidos no processo de reestruturação financeira da Companhia sob o referido plano de recuperação.
As informações referentes à remuneração dos membros da Diretoria encontra-se disponível no item 13 do Formulário de Referência, divulgado no site da Comissão de Valores Mobiliários e no site de relação de investidores da Companhia.

Para a Companhia, a adoção de práticas ligadas à remuneração variável mencionadas no item 3.4.1 acima permite que tanto os riscos quanto os resultados da Companhia sejam compartilhados com seus principais executivos. Isto permite, dentre outros fatores, alinhar os interesses da Companhia e de seus executivos para elaboração e implementação de seu Plano de Recuperação Judicial e, por conseguinte, na implementação da reestruturação financeira da Companhia.

O Conselho de Administração fiscaliza as remunerações atribuídas aos membros da Diretoria, estabelecendo-a conforme os limites aprovados em assembleia geral de acionistas. Todavia, membros que cumulam cargos no Conselho de Administração e na Diretoria participam das reuniões para deliberação sobre a remuneração da Diretoria, mas não controlam o processo decisório, tendo em vista que atualmente são minoria no Conselho de Administração.

A Companhia atualmente não possui comitê de auditoria estatutário. Em que pese a ausência do referido comitê, o monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance é realizado pelo Conselho de Administração com o suporte dos auditores externos da Companhia.
No entanto, a Companhia está trabalhando para criar e implementar um comitê de auditoria não estatutário até a AGO de 2021, de forma a atender aos requisitos previstos no regulamento de listagem do Novo Mercado.

A Companhia atualmente não adota política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes.
Por outro lado, a Companhia adota a rotatividade de auditores independentes por períodos de no mínimo 3 anos, em conformidade com as disposições da Instrução CVM 308/99.

Embora a Companhia não tenha comitê de Auditoria, o time de auditores externos reporta os resultados de seus trabalhos ao Conselho de Administração, sempre com a presença de um representante do Conselho Fiscal.

A Companhia não possui área de auditoria interna. Todavia, os controles internos e os programas de integridade, bem como o gerenciamento de riscos e a revisão das demonstrações financeiras é realizada por auditores externos, sob a supervisão do Conselho de Administração.
Além disso, a Companhia implementará até a AGO de 2021, um departamento de auditoria interna vinculado diretamente ao Conselho de Administração, cujas atribuições serão desempenhadas em atenção aos requisitos de listagem estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia não possui política de gerenciamento de riscos. Todavia, o gerenciamento de riscos é feito por auditores externos, que reportam os resultados de suas análises aos membros do Conselho de Administração.

Embora a Companhia não adote política formal de gerenciamento de riscos e de controles internos, nem programa de integridade/conformidade (compliance), os auditores externos fazem esses controles e reportam os resultados de seus trabalhos aos membros do Conselho de Administração.

Embora a Companhia não adote política formal de gerenciamento de riscos e de controles internos, nem programa de integridade/conformidade (compliance), os membros da Diretoria avaliam trimestralmente a eficácia dos trabalhos dos auditores externos quanto a tais controles e reportam os resultados de seus trabalhos aos membros do Conselho de Administração.

A Companhia não possui comitê de conduta. Contudo, a Companhia possui um Código Conduta que estabelece canal de denúncia. A apuração das condutas denunciadas é feita pelo Diretor Presidente e pelo Diretor Vice Presidente da Companhia.

A Companhia disponibiliza para seus colaboradores, fornecedores e sócios (parceiros) um canal exclusivo para relatos de situações consideradas antiéticas, que violem seu código de conduta e/ou a legislação vigente. Os relatos podem ser feitos de forma anônima ou identificada. Caso escolha por não se identificar, o anonimato é totalmente garantido.
As informações são recebidas por uma empresa independente e especializada, a qual assegura sigilo absoluto e tratamento adequado de cada situação, sem conflitos de interesse. Todas as informações são tratadas sem rastreamento, protegendo completamente a identidade do colaborador.

Atualmente, as funções dos membros do conselho de administração, da diretoria e do conselho fiscal da companhia estão definidas por meio das regras previstas na legislação aplicável, no regulamento de listagem do Novo Mercado e no Estatuto Social da Companhia. Nesta linha, todas as transações que envolvam partes relacionadas à Companhia e seus acionistas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, independente da natureza ou valor, em conformidade com o disposto no Artigo 15, item o do Estatuto Social da Companhia.

A Companhia não adota a prática de governança corporativa mencionada neste item, embora estabeleça regras que previnam conflitos de interesse em seu Código de Conduta. Além disso, a legislação aplicável já contém previsões que obrigam os administradores da Companhia a agirem em benefício particular em detrimento dos interesses da Companhia.

A Companhia cumpre com as disposições da Lei 6.404/76 sobre conflito de interesses. Além disso, estabelece no Código de Conduta os princípios acerca do conflito de interesses ou interesse particular a serem seguidos pelos conselheiros, executivos e funcionários da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a celebração, modificação e rescisão de contratos, bem como realização de operações de qualquer natureza entre, de um lado, a Companhia e, de outro lado, os acionistas da Companhia e/ou empresas controladas, coligadas ou controladoras dos acionistas da Companhia. Todavia, não há disposição expressa sobre transações com partes potencialmente conflitantes.
Além disso, a Companhia está trabalhando para implementar uma política de transações com partes relacionadas até a AGO de 2021, em atenção aos requisitos do regulamento de listagem do Novo Mercado.

A Companhia não possui política de transações com partes relacionadas. No entanto, a Companhia está trabalhando para implementar essa política até a AGO de 2021, em atenção aos requisitos do regulamento de listagem do Novo Mercado.

A Companhia possui política de negociação de valores mobiliários de sua emissão. Nos termos da referida política, são determinados os períodos de tempo nos quais a Companhia, seus acionistas controladores, diretos e indiretos, os administradores, os conselheiros fiscais, os empregados e executivos com acesso à informação relevante, deverão abster-se de negociar valores mobiliários de emissão da Companhia dentro de 45 dias antes da divulgação de resultados de acordo com o calendário anual da Companhia.
Adicionalmente, é concedida ao Diretor de Relações com Investidores a prerrogativa de determinar períodos de tempo adicionais nos quais a Companhia, seus acionistas controladores, diretos e indiretos, os administradores, os conselheiros fiscais, os empregados e executivos com acesso a informação relevante deverão abster-se de negociar valores mobiliários de emissão da Companhia.

A Companhia não possui política sobre contribuições e doações, e tem por pratica não realizar qualquer tipo de doação. No entanto, a Companhia está trabalhando para implementar política sobre suas contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas, a ser aprovada pelo conselho de administração e executada pela diretoria, contendo princípios e regras claros e objetivos.

A Companhia não possui política sobre contribuições e doações, e tem por pratica não realizar qualquer tipo de doação. No entanto, a Companhia está trabalhando para implementar política sobre suas contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas, a ser aprovada pelo conselho de administração e executada pela diretoria, contendo princípios e regras claros e objetivos.