TPI - TRIUNFO PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A.

Em 22 de agosto de 2013 foi celebrado Acordo de Acionistas entre o BNDES Participações S.A. - BNDESPAR e a THP - Triunfo Holding de Participações S.A. (Controlador Direto) e João Villar Garcia, Luiz Fernando Wolff de Carvalho, Miguel Ferreira de Aguiar, Antônio José Monteiro F. de Queiroz, Wilson Piovezan e Klavier Investimentos S.A. (Controladores Indiretos) ("Acordo de Acionistas"). Os principais termos do Acordo de Acionistas estão disponíveis para consulta no item 15.5. do Formulário de Referência da Companhia.
O referido Acordo de Acionistas possui caráter transitório, uma vez que vigerá até 22 de agosto de 2028, sem previsão de renovação.
Nos termos do acordo, a BNDESPAR terá direito a se manifestar previamente e por escrito sobre: (i) modificações ao artigo 17, caput, inciso XVII, parágrafos 3º, 4º e 5º, do Estatuto Social da Companhia: e (ii) alterações na Política de Transações com Partes Relacionadas, ressalvadas aquelas que se destinem à mera adequação a alterações legislativas podendo vetar a aprovação de tais matérias.
Adicionalmente, os Acionistas Controladores obrigam-se a tomar todas as providências necessárias para que os membros do Conselho de Administração e os demais administradores da Companhia que tenham sido eleitos ou indicados por qualquer uma das Partes, sempre votem, em quaisquer deliberações, em conformidade com o disposto neste acordo.
Cumpre ressaltar que o referido Acordo de Acionistas não vincula o exercício do voto no âmbito da administração e dos órgãos de fiscalização, mas confere ao BNDESPAR o direito de veto nas matérias descritas acima. Na hipótese do BNDESPAR rejeitar a proposta de deliberação, o Conselho de Administração fica impedido de deliberar sobre o tema. Importante ressaltar que a vinculação de voto dos administradores é limitada às matérias indicadas no Acordo de Acionistas, as quais não englobam a eleição de membros para a Diretoria, atuação dos órgãos de controle e assuntos do dia a dia.
Ainda é importante destacar que, não obstante o disposto acima, os administradores da Companhia se encontram sujeitos às obrigações e deveres previstos no art. 153 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, em especial, o dever de diligência, dever de lealdade, dever de informar e regras ligadas ao conflito de interesses, cabendo aos mesmos agir no melhor interesse da Companhia.

A incorporação ao Estatuto Social da Companhia da medida de defesa à dispersão acionária, com o gatilho de ações de emissão da Companhia, ou de direitos relacionados a tais ações, incluindo, mas não se limitando, ao usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, conforme estabelecida no Art. 35 do Estatuto Social da Companhia, fez parte da assembleia realizada em 07/04/2020, disponível nos websites da Companhia e da CVM. Tal inclusão foi proposta no contexto da reestruturação do capital social que visava apresentar uma solução estrutural e de longo prazo para destravar restrições importantes à capacidade da Companhia de se capitalizar, permitindo que a Companhia obtivesse condições competitivas equiparáveis a suas concorrentes. A análise do Conselho de Administração, devido ao momento vivido pela Companhia, não se restringiu a tal cláusula, mas se referiu à operação como um todo.

Conforme esclarecido no item 1.4.1 deste Informe, o Estatuto Social da Companhia prevê medida de defesa no artigo 35 do Estatuto Social. Todavia, embora o Estatuto Social determine a realização de OPA, não há imposição de prêmio acima do valor econômico ou de mercado das ações da Companhia.

A Companhia não possui política de destinação de resultados formalmente aprovada, conforme mencionado no item 3.4 - Política de Destinação dos Resultados do Formulário de Referência (Versão 1/2021). A Companhia entende que o Estatuto Social já dispõe o suficiente sobre destinação de resultados, não existindo necessidade de uma política formalmente aprovada.

Com relação à prática descrita no item (i), o Conselho de Administração da Companhia, conforme previsto no seu Regimento Interno, tem como seu escopo de atuação e objetivos estabelecer as orientações gerais dos negócios da Companhia, visando zelar pela perenidade da Companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações. Além disso, a Companhia possui ainda um Comitê de Sustentabilidade, vinculado ao Conselho de Administração, que tem como objetivo estimular e criar mecanismos para integrar a sustentabilidade à cultura organizacional da Triunfo, por meio de planejamento e proposição de ações nas dimensões econômica, ambiental e social, com base nas melhores práticas de governança corporativa. O Conselho de Administração aprovou também a Política Triunfo de Meio Ambiente que orienta a gestão da empresa quanto ao uso racional de recursos naturais, a redução das emissões e o monitoramento de indicadores de desempenho ambiental, somada ao empenho contínuo para o cumprimento da legislação ambiental. Dessa forma, a Companhia assegura a qualidade ambiental de suas operações, fortalecendo a identificação e a minimização de impactos ambientais.
No que se refere ao item (ii), são atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva a análise e o monitoramento de riscos econômicos, operacionais e socioambientais envolvidos nas atividades da Companhia - sejam eles inerentes à natureza dos negócios ou moldados pelo ambiente externo. Em 2019, o Conselho de Administração solicitou a execução de um plano de ação para o fortalecimento do Programa de Integridade da Companhia. Com isso, decidiu-se pela atualização e melhoria nos controles internos e na estrutura de governança corporativa, e o tema tornou-se pauta trimestral nas reuniões do Conselho de Administração. Diante disso, a Companhia realizou, no final do mesmo ano, um Compliance Assessment, que resultou em um plano de ação, focado nos riscos de Compliance. Em continuidade a este trabalho, o ano de 2020 foi dedicado à execução de todas as melhorias previstas. O plano de ação resultou na revisão do Código de Conduta e da Política Anticorrupção Triunfo com o objetivo de gerar melhor entendimento de todos os públicos da Companhia, além da criação de outras políticas e procedimentos importantes. Para a disseminação da cultura de Compliance, foi implantado um plano de comunicação interna com conteúdo e treinamentos sobre o tema. Atualmente a Companhia ainda não possui uma política de gestão de riscos formalizada, que está prevista para ser concluída em 2021. A Companhia compreende que a gestão de riscos é fundamental para suportar o atingimento dos seus objetivos, garantindo a continuidade dos seus negócios e para assegurar os direitos dos acionistas e investidores.
Em relação ao item (iii), o Conselho de Administração aprovou o Código de Conduta da Companhia, onde são apresentados os princípios éticos (o respeito à vida e a todos os seres vivos, a integridade, a verdade, a honestidade, a justiça, a equidade, a lealdade institucional, a responsabilidade, o zelo, o mérito, a transparência, a legalidade, a impessoalidade e a coerência entre o discurso e a prática) e os compromissos de conduta que devem ser seguidos. Além disso, o Conselho de Administração possui como uma de suas diretrizes zelar pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais partes interessadas (stakeholders). Adicionalmente, o Conselho de Administração também aprovou a Política Anticorrupção da Companhia, que estabelece que as atividades que norteiam a atuação da Companhia e suas controladas baseiam-se na ética, transparência e idoneidade, preocupando-se, principalmente, com o cumprimento das leis que direcionam a prática de negócios, como é o caso da Lei Anticorrupção nº12.846/2013. Neste contexto, a Política Anticorrupção da Companhia visa fornecer as diretrizes a serem cumpridas por todos os profissionais, bem como pelas pessoas que agem ou fazem negócios em nome das empresas Triunfo ou lhes prestam serviços de qualquer natureza, como representantes, fornecedores, parceiros de negócios e consultores. Tem como objetivo ainda definir as relações com as autoridades e agentes dos órgãos governamentais e não governamentais, tais como: prefeituras, órgãos fiscalizadores, prestadoras de serviços, secretarias e concessionárias.
Quanto ao item (iv), nos termos do Art. 7º do Regimento Interno do Conselho de Administração, é dever de todo conselheiro zelar pela adoção de boas práticas de governança corporativa pela Companhia. Conforme descrito anteriormente, em 2019, o Conselho de Administração solicitou a execução de um plano de ação para o fortalecimento do Programa de Integridade da Companhia. Com isso, decidiu-se pela atualização e melhoria na estrutura de governança corporativa, dentre outros temas, e o tema tornou-se pauta trimestral nas reuniões do Conselho de Administração. Como resultado desse trabalho do Conselho, o ano de 2020 registrou marcos importantes para a Companhia na execução da sua estratégia de negócios sustentados pela governança corporativa, que a cada ano, está mais estruturada e fortalecida para levar à sociedade e aos usuários a excelência em serviços de infraestrutura e na gestão dos negócios.

O Estatuto Social da Companhia não estabelece que o Conselho de Administração deve ser composto em sua maioria por membros externos, nem possui previsão acerca de se ter, no mínimo, um terço de membros independentes.
A Companhia está listada no Novo Mercado, nível mais alto de Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"). Atualmente, o Estatuto Social prevê expressamente que o Conselho de Administração da Companhia deverá ser composto por, no mínimo, 20% de conselheiros independentes. A Companhia está revisando o seu Estatuto Social para contemplar os ajustes trazidos pelo novo Regulamento do Novo Mercado dentro do prazo determinado para adaptação, que inclui a previsão no estatuto social de que o conselho de administração seja composto por, no mínimo, 2 (dois) conselheiros independentes - ou 20% (vinte por cento), o que for maior.
Apesar da Companhia estar em fase de revisão do seu Estatuto Social, o Conselho da Administração possui atualmente 8 (oito) membros, sendo 2 (dois) independentes. Dessa forma, a Companhia já vem cumprindo com a exigência do novo regulamento do Novo Mercado. Dessa forma, apesar de não representar um terço dos membros do Conselho de Administração, a quantidade de membros independentes da Companhia encontra-se em conformidade aos percentuais exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado.
Adicionalmente, a Companhia divulga anualmente as informações sobre os seus Conselheiros Independentes no Formulário de Referência, bem como tem expresso em seu Estatuto Social quais são as condições que podem comprometer sua independência.

A Companhia ainda não possui uma Política de Indicação aprovada pelo Conselho de Administração. Entretanto, conduz o seu processo de indicação dos membros do Conselho de Administração levando em consideração o perfil dos candidatos, a disponibilidade de tempo de seus integrantes para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos e aspectos culturais.
Visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, a Companhia está elaborando a referida política, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do novo Regulamento do Novo Mercado da B3, dentro do prazo para adaptação.

Atualmente, a Companhia não possui um processo anual de avaliação de desempenho de órgãos de governança corporativa formalmente aprovado. Todavia, nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração é competência do Conselho de Administração avaliar, formalmente, os resultados de desempenho do próprio Conselho, da Diretoria e, individualmente, dos membros de cada um destes órgãos.
Em virtude disso, a Companhia realiza a avaliação da sua Diretoria Executiva, Conselho de Administração e dos membros dos Comitês verificando o desempenho de seus membros, conforme metas corporativas estabelecidas de acordo com o plano estratégico da Companhia, previamente definidas e aprovadas pelo Conselho de Administração.
Visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, a Companhia irá elaborar e aprovar uma Política de Avaliação, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3, dentro do prazo para adaptação.

Atualmente, a Companhia não possui um plano de sucessão do Diretor-Presidente. Todavia, o Conselho de Administração zela constantemente pela continuidade da gestão da Companhia, assegurando que a sucessão de seus principais líderes seja feita de forma ordenada.
A Companhia avalia constantemente o aprimoramento de suas práticas de governança, mas entende que, por ora, as práticas adotadas cumprem o objetivo da recomendação prevista no Código Brasileiro de Governança Corporativa.

Nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração (artigo 8º, item xii), é atribuição do Presidente do Conselho de Administração organizar, em conjunto com o Diretor-Presidente, quando da eleição de um novo membro do Conselho, um programa de integração e treinamento do novo conselheiro que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre a organização. Embora a Companhia não possua um programa de integração dos novos conselheiros formalmente estabelecido, fornece todas as informações e materiais necessários para que os novos Conselheiros possam conhecer melhor a Companhia. Além disso, realiza a integração dos novos Conselheiros na reunião inaugural do mandato, na qual são apresentados os principais assuntos que estão sendo trabalhados, bem como as pessoas chave da Companhia e suas respectivas funções.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê, no Art. 14, a possibilidade de realização de sessões executivas destinadas à avaliação da gestão, sem a presença de conselheiros internos.
Atualmente, o calendário das reuniões do Conselho de Administração não prevê reuniões com sessões exclusivas aos conselheiros externos, pois os membros do Conselho de Administração da Companhia possuem participação ativa nas reuniões do conselho, discutindo e debatendo conjuntamente as propostas e planos integrantes da ordem do dia.
A Companhia não impede, no entanto, que os conselheiros independentes se reúnam sem a presença dos demais membros do Conselho de Administração para a avaliação das matérias que lhes são submetidas, caso assim desejem.

O Regimento Interno do Conselho de Administração determina, em seu Art. 23, que as atas serão redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. Em caso de deliberações ou debates que tenham sido objeto de conflito entre conselheiros, as atas serão assinadas antes do encerramento das respectivas reuniões. O Regimento prevê ainda que o Secretário da reunião é o responsável pela lavratura da ata, bem como de outros documentos, e por coletar as assinaturas de todos os conselheiros que dela participaram, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados (Art. 17, iii).

A Companhia atualmente não possui uma política de gestão de riscos formalizada, porém, está desenvolvendo a política de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3, que está prevista para ser concluída em 2021. No entanto, mesmo sem uma política formal definida, a Diretoria compreende que a gestão de riscos é fundamental para suportar o atingimento dos seus objetivos, garantindo a continuidade dos seus negócios e assegurar os direitos dos acionistas e investidores.
A Companhia possui um mecanismo de gerenciamento de riscos corporativos, onde em conjunto com as áreas de negócio, de suporte e administrativas, vem trabalhando em medidas mitigadoras para os principais riscos que possam impactar, de forma adversa e relevante, os objetivos traçados pela alta administração da Companhia, sua reputação, bem como os seus resultados financeiros e operacionais.
Para isso, a Diretoria da Companhia realiza análise e monitoramento de riscos econômicos, operacionais e socioambientais envolvidos nas atividades da Companhia - sejam eles inerentes à natureza dos negócios ou moldados pelo ambiente externo. Além disso, a Diretoria realiza o acompanhamento frequente do desempenho operacional e financeiro da Companhia.

A Diretoria da Companhia não possui um regimento interno próprio, todavia, o Estatuto Social da Companhia dispõe sobre a estrutura e o funcionamento da Diretoria e seus papéis e responsabilidades, além do disposto na Lei 6.404/76 e na regulamentação aplicável (incluindo da CVM). A Companhia está analisando quais iniciativas de boas práticas de governança que podem ser implementadas ou aprimoradas, com o objetivo de assegurar a mais correta condução dos procedimentos, incluindo o Regimento Interno da Diretoria.

A Companhia não possui um processo formal de avaliação do diretor-presidente, conduzido pelo Conselho de Administração, por considerar que os processos internos são bem estruturados e cumprem essa função. Conforme descrito no item 12.1 do Formulário de Referência da Companhia (versão 1/2021), a Companhia possui avaliações internas, anuais, com base no atingimento de metas corporativas de diretores, estabelecidas de acordo com o plano estratégico da Companhia, previamente definidas e aprovadas pelo Conselho de Administração.
A cada ano, com base no orçamento aprovado da Companhia, o Conselho de Administração estabelece as metas mínimas a serem atingidas pelos órgãos da administração para o exercício seguinte, que servem de base para o pagamento da remuneração variável.

A Companhia atualmente não possui um processo formal de avaliação dos demais Diretores, porém, está desenvolvendo a política de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3, que está prevista para ser concluída em 2021
A avaliação dos demais Diretores segue os mesmos parâmetros da avaliação do Diretor-Presidente descrita no item anterior, guardadas as devidas proporções relacionadas às atribuições individuais.

A Companhia não possui uma Política de Remuneração formalmente aprovada, que está em vias de elaboração para se adequar ao novo Regulamento do Novo Mercado da B3, dentro do prazo para adaptação.

Conforme descrito no item 13.1 do Formulário de Referência, os membros da Diretoria recebem, além pró-labore fixo mensal, recebem também uma remuneração variável, que está condicionada ao atendimento das metas previamente estabelecidas. Anualmente, com base no orçamento aprovado da Companhia, são estabelecidas metas mínimas a serem atingidas para o exercício seguinte. A remuneração variável da Diretoria objetiva premiar o alcance e a superação de metas preestabelecidas. A informação sobre a remuneração paga anualmente à Diretoria está disponível no Formulário de Referência da Companhia (versão 1/2021).

A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração da Companhia e os procedimentos internos que envolvem a definição da remuneração da Diretoria impedem que haja deliberação sobre a própria remuneração, mitigando eventual conflito de interesses.

A Companhia não possui comitê de auditoria estatutário, mas busca continuamente o aperfeiçoamento das suas práticas de governança corporativa, por este motivo, está estruturando a instalação de um comitê de auditoria a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3, dentro do prazo para adaptação.

A companhia não possui uma política formalmente aprovada para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, mas entende a importância de tal assunto, por este motivo em seu Estatuto Social está prevista a atribuição do Conselho de Administração de aprovar a contratação ou substituição dos auditores independentes da Companhia. No processo de análise e aprovação são observados, dentre outros aspectos, a independência do auditor externo.

A Companhia não possui comitê de auditoria estatutário, mas busca continuamente o aperfeiçoamento das suas práticas de governança corporativa, por este motivo está estruturando a instalação de um comitê de auditoria a fim de atender as regras do Regulamento do Novo Mercado da B3, dentro do prazo para adaptação.

A Companhia possui um Departamento de Compliance e Auditoria Interna, que dentre suas atribuições estão avaliar a eficácia dos controles internos para que as Demonstrações Contábeis estejam livres de distorções relevantes e monitorar e aprimorar o gerenciamento de riscos. O Departamento reporta-se ao Diretor Presidente da Companhia e ao Conselho de Administração, paralelamente.

A Companhia não possui uma política de gerenciamento de riscos formalizada, aprovada pelo Conselho de Administração, no entanto compreende que uma gestão de riscos é fundamental para suportar o atingimento dos seus objetivos, garantindo a continuidade dos seus negócios e assegurando os direitos dos acionistas e investidores. Sendo assim, a Companhia monitora constantemente as mudanças de cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, analisa os riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados de suas operações e vem trabalhando e desenvolvendo medidas mitigadoras para os principais riscos que possam impactar, de forma adversa e relevante os objetivos traçados pela alta administração da Companhia, sua reputação, bem como os seus resultados financeiros e operacionais, conforme descrito no item 5.1 do Formulário de Referência da Companhia (versão 1/2021).
Para isso, a Companhia atualmente está desenvolvendo e aprimorando seus processos, documentos de governança, políticas e suas estruturas de Governança, Compliance e Auditoria Interna, dentre outros que possam, direta ou indiretamente, estar relacionados a riscos.
A Companhia atua sempre visando o contínuo aperfeiçoamento de suas práticas de governança corporativa, portanto está elaborando a referida política, de acordo com as práticas recomendadas do Código Brasileiro de Governança Corporativa e a fim de atender as regras do novo Regulamento do Novo Mercado da B3, dentro do prazo para adaptação.

A Companhia compreende que a gestão de riscos é fundamental para suportar o atingimento dos seus objetivos, garantindo a continuidade dos seus negócios e para assegurar os direitos dos acionistas e investidores. São atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva a análise e o monitoramento de riscos econômicos, operacionais e socioambientais envolvidos nas atividades da Companhia - sejam eles inerentes à natureza dos negócios ou moldados pelo ambiente externo. Em 2019, o Conselho de Administração solicitou a execução de um plano de ação para o fortalecimento do Programa de Integridade da Companhia. Com isso, decidiu-se pela atualização e melhoria nos controles internos e na estrutura de governança corporativa, e o tema tornou-se pauta trimestral nas reuniões do Conselho de Administração. Diante disso, a Companhia realizou, no final do mesmo ano, um Compliance Assessment, que resultou em um plano de ação, focado nos riscos de Compliance. Em continuidade a este trabalho, o ano de 2020 foi dedicado à execução de todas as melhorias previstas. O plano de ação resultou na revisão do Código de Conduta e da Política Anticorrupção Triunfo com o objetivo de gerar melhor entendimento de todos os públicos da Companhia, além da criação de outras políticas e procedimentos importantes. Para a disseminação da cultura de Compliance, foi implantado um plano de comunicação interna com conteúdo e treinamentos sobre o tema.
O Programa de Compliance é avaliado em todas as reuniões mensais do Conselho de Administração, que, efetua uma análise crítica do programa e acompanha a implementação, o monitoramento e o aprimoramento das iniciativas do Programa.

Apesar de não possuir atualmente uma política de gerenciamento de riscos formalizada, a Companhia realiza o monitoramento do sistema de gerenciamento de riscos e da qualidade e integridade do sistema de controles internos por meio de avaliações contínuas realizadas pela Diretoria e pelo Conselho de Administração, assim como por meio de avaliações independentes realizadas por consultorias, para garantir, com razoável segurança, a presença e a eficácia dos componentes de controles internos.
Adicionalmente, o Departamento de Compliance e Auditoria Interna reporta periodicamente ao Conselho de Administração e à Diretoria o status dos trabalhos realizados pela área no que se refere ao gerenciamento de riscos, controles internos e programa de integridade, que avaliam em suas respectivas reuniões a eficácia dos trabalhos realizados.

Em 2015 foi criado o Comitê de Integridade da Companhia composto por membros de cargos estratégicos como o Diretor Presidente, o gestor Jurídico, o gestor de Recursos Humanos e o gestor de Compliance, que se reúnem trimestralmente para monitorar a execução do Programa de Integridade da Companhia e Deliberar sobre situações de descumprimento aos normativos internos da Companhia.
O Comitê de Integridade é um colegiado com caráter consultivo, normativo, multidisciplinar e independente que tem como missão assegurar a adequação, o fortalecimento e o funcionamento do Programa Triunfo de Integridade, procurando disseminar a cultura de controles para assegurar o cumprimento de leis e regulamentos existentes. Adicionalmente, o Comitê responde e reporta as suas atividades ao Conselho de Administração da Companhia.
Mais informações podem ser verificadas no Regimento Interno do Comitê e no Código de Conduta da Companhia divulgado no site de Relação de Relações com Investidores da Companhia.

A Companhia possui um Código de Conduta, revisado e aprovado pela Diretoria, Comitê de Integridade e pelo Conselho de Administração da Companhia. Tal documento está disponível no https://www.triunfo.com/governanca-corporativa/estatuto-social-politicas-e-regimentos/.
Este documento contempla todo o conteúdo mínimo estabelecido no CBGC, exceto o item (ii), onde a abstenção não está explícita, mas é praticada pela Companhia, pois toda situação de Conflito de Interesse é previamente analisada em conformidade com os Regimentos Internos do Conselho de Administração (Art. 23) e do Comitê Triunfo de Integridade. Como exemplo, o Regimento Interno do Comitê Triunfo prevê: "(...) Artigo 7º. Os membros do Comitê Triunfo de Integridade deverão: I) declarar-se, de ofício, impedidos de participar do processo de apuração de indícios de infração ética por razões de foro íntimo ou quando o próprio membro, seu cônjuge ou parente, consanguíneo ou afim, estiver envolvido no processo: (...)"

As informações do Canal Confidencial da Companhia são recebidas e gerenciadas por uma empresa externa e especializada no assunto. Após a primeira análise, o relato é enviado ao Comitê de Integridade da Companhia. As denúncias podem ser feitas por todos os públicos de contato da Companhia, como usuários, fornecedores, ou pessoas de órgãos públicos. Independente se por voz ou escrita as denúncias são recepcionadas pela empresa terceirizada para garantir o anonimato de seus usuários. O Comitê de Integridade da Triunfo é responsável por analisar as manifestações e tomar as providências necessárias, em um processo sigiloso. A empresa terceirizada é responsável por compilar e fornecer a sua opinião a respeito da gravidade da denúncia, já as tratativas das condutas reportadas pelas denúncias são realizadas pelo Comitê de Integridade.

A governança corporativa da Companhia zela pela clara definição das funções e responsabilidades dos agentes, focando em mitigar o risco de conflito de interesses. O Estatuto Social da Companhia e o Regimento Interno do Conselho de Administração definem as funções, papéis e responsabilidades associadas aos agentes de governança, bem como outras informações pertinentes sobre conflitos de interesses.

As regras de governança da Companhia são públicas e podem ser consultadas no site da Companhia e, ainda, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê expressamente que os Conselheiros devem, tempestivamente, informar seu conflito de interesse. A Política de Transações com Partes Relacionadas prevê também que caso haja conflito de interesses, cabe ao administrador comunicar aos demais, bem como ao Conselho de Administração, a situação, tornando-se impedido de intervir na operação e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração a natureza e extensão do seu interesse.
A Companhia não possui regra expressa de que outras pessoas possam indicar e manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, porém, a Companhia entende que por se tratar de uma obrigação já prevista em lei, conforme aos princípios do Art. 155 e 156 da Lei das S.A., todos os administradores podem fazer a indicação do conflito, se assim houver.

Tal informação pode ser encontrada no Formulário de Referência - item 16.3 (a) que, de forma sumária, deixa público que a Companhia não possui procedimento específico para lidar com identificação e administração de conflitos de interesses de seus acionistas em assembleia. O conflito em Assembleias é primariamente identificado pelo próprio acionista. No entanto, em situações em que o conflito é inequívoco, o presidente da mesa deve declarar tal impedimento, em linha com precedentes da CVM, apesar de não existir procedimento formal específico. A mesa das assembleias faz análise de eventual conflito de interesse de votos, nos termos do Ofício Circular CVM/SEP Nº 01/2021, além de respeitar o artigo 115 da Lei nº 6.404/76.

A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas devidamente aprovada pelo Conselho de Administração, disponível no site de relações com investidores da Companhia (ri.triunfo.com) e no site da Comissão de Valores Mobiliários.
A Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia não abrange de forma explícita os pontos mencionados no CBGC. Todavia, com relação ao item (v), caso qualquer membro do Conselho de Administração julgue necessário e haja tempo hábil, poderá ser contratada, antes da formalização do respectivo contrato com a parte relacionada, uma avaliação independente a ser realizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de contratação e sua adequação às práticas de mercado (arms' lenght), para contratações cujo valor seja superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Tal valor é atualizado anualmente, a partir de 1º de janeiro de 2010, pela variação do IGP-M/FGV.
A Companhia entende que sua política é um mecanismo eficiente para essa matéria, ainda que não possua todas as proteções requeridas neste princípio, de modo que prevê a necessidade de respeito aos interesses da Companhia para celebração de transações com partes relacionadas.
Apesar disso, a Companhia está constantemente analisando iniciativas que podem ser aprimoradas, com o objetivo de assegurar a mais correta condução dos procedimentos e o cumprimento das regras instituídas.

A Política de Divulgação e Negociação com Valores Mobiliário de Emissão da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração, possui os seguintes controles, de forma sumária: (i) negociação através de corretoras credenciadas e períodos de bloqueio: (ii) restrições de negociação na pendência de divulgação de fato relevante (iii) restrições à negociação na pendência de divulgação de informações anuais, demonstrações financeiras e ITRs (iv) exceções às restrições gerais de negociação de valores mobiliários (v) vedação à aquisição ou à alienação de ações de emissão da própria Companhia (vi) vedação à negociação aplicável somente a ex-administradores. Ainda nos termos da Política, os fatos serão apurados pela administração, e a Companhia deverá ser ressarcida do prejuízo causado, sem impedimento da responsabilização criminal das pessoas vinculadas à Política, responsáveis pelo descumprimento.

Tanto o Código de Conduta da Companhia quanto a Política de Anticorrupção, ambos aprovados pelo Conselho de Administração, trazem de forma clara e objetiva, os valores e princípios éticos da Companhia sobre as contribuições voluntárias, inclusive aquelas relacionadas às atividades políticas.
O Código de Conduta e a Política de Anticorrupção estão disponíveis para consulta no site de RI da Companhia (ri.triunfo.com) e no site da CVM.