TPI - TRIUNFO PARTICIPACOES E INVESTIMENTOS S.A.

Em 22 de agosto de 2013 foi celebrado Acordo de Acionistas entre o BNDES Participações S.A. - BNDESPAR e a THP - Triunfo Holding de Participações S.A. (Controlador Direto) e João Villar Garcia, Luiz Fernando Wolff de Carvalho, Miguel Ferreira de Aguiar, Antônio José Monteiro F. de Queiroz, Wilson Piovezan e Klavier Investimentos S.A. (Controladores Indiretos) ("Acordo de Acionistas").
O referido Acordo de Acionistas possui caráter transitório, uma vez que vigerá até 22 de agosto de 2028, sem previsão de renovação.
Nos termos do acordo, a BNDESPAR terá direito a se manifestar previamente e por escrito sobre: (i) modificações ao artigo 17, caput, inciso XVII, parágrafos 3º, 4º e 5º, do Estatuto Social da Companhia e (ii) alterações na Política de Transações com Partes Relacionadas, ressalvadas aquelas que se destinem à mera adequação a alterações legislativas podendo vetar a aprovação de tais matérias.
Adicionalmente, os Acionistas Controladores obrigam-se a tomar todas as providências necessárias para que os membros do Conselho de Administração e os demais administradores da Companhia que tenham sido eleitos ou indicados por qualquer uma das Partes, sempre votem, em quaisquer deliberações, em conformidade com o disposto neste acordo.
Cumpre ressaltar que o referido Acordo de Acionistas não vincula o exercício do voto no âmbito da administração e dos órgãos de fiscalização, mas confere ao BNDESPAR o direito de veto nas matérias descritas acima. Na hipótese do BNDESPAR rejeitar a proposta de deliberação, o Conselho de Administração fica impedido de deliberar sobre o tema. Importante ressaltar que a vinculação de voto dos administradores é limitada às matérias indicadas no Acordo de Acionistas, as quais não englobam a eleição de membros para a Diretoria, atuação dos órgãos de controle e assuntos do dia a dia. (Ainda é importante destacar que, não obstante o disposto acima, os administradores da Companhia se encontram sujeitos às obrigações e deveres previstos no art. 153 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, em especial, o dever de diligência, dever de lealdade, dever de informar e regras ligadas ao conflito de interesses, cabendo aos mesmos agir no melhor interesse da Companhia.)

A incorporação ao Estatuto Social da Companhia da medida de defesa à dispersão acionária, com o gatilho de ações de emissão da Companhia, ou de direitos relacionados a tais ações, incluindo, mas não se limitando, ao usufruto ou fideicomisso, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, conforme estabelecida no Art. 35 do Estatuto Social da Companhia, fez parte da assembleia realizada em 07/04/2020, disponível nos websites da Companhia e da CVM. Tal inclusão foi proposta no contexto da reestruturação do capital social que visava apresentar uma solução estrutural e de longo prazo para destravar restrições importantes à capacidade da Companhia de se capitalizar, permitindo que a Companhia obtivesse condições competitivas equiparáveis a suas concorrentes. A análise do Conselho de Administração, devido ao momento vivido pela Companhia, não se restringiu a tal cláusula, mas se referiu à operação como um todo.

Conforme esclarecido no item 1.4.1 deste Informe, o Estatuto Social da Companhia prevê medida de defesa no artigo 35 do Estatuto Social. Todavia, embora o Estatuto Social determine a realização de OPA, não há imposição de prêmio acima do valor econômico.
ou de mercado das ações da Companhia.

A Companhia não possui política de destinação de resultados formalmente aprovada, conforme mencionado no item 2.7 - Política de Destinação dos Resultados do Formulário de Referência (Versão 2025). A Companhia entende que o Estatuto Social já dispõe o suficiente sobre destinação de resultados, não existindo necessidade de uma política adicional.

Com relação à prática descrita no item (i), o Conselho de Administração da Companhia, conforme previsto no seu Regimento Interno, tem como seu escopo de atuação e objetivos estabelecer as orientações gerais dos negócios da Companhia, visando zelar pela perenidade da Companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações. Além disso, a Companhia possui ainda um Comitê de Sustentabilidade, vinculado ao Conselho de Administração, que tem como objetivo estimular e criar mecanismos para integrar a sustentabilidade à cultura organizacional da Triunfo, por meio de planejamento e proposição de ações nas dimensões econômica, ambiental e social, com base nas melhores práticas de governança corporativa. O Conselho de Administração aprovou também a Política Triunfo de Meio Ambiente que orienta a gestão da empresa quanto ao uso racional de recursos naturais, a redução das emissões e o monitoramento de indicadores de desempenho ambiental, somada ao empenho contínuo para o cumprimento da legislação ambiental. Dessa forma, a Companhia assegura a qualidade ambiental de suas operações, fortalecendo a identificação e a minimização de impactos ambientais.
No que se refere ao item (ii), são atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva a análise e o monitoramento de riscos econômicos, operacionais e socioambientais envolvidos nas atividades da Companhia - sejam eles inerentes à natureza dos negócios ou moldados pelo ambiente externo. Em continuidade a um intenso trabalho de robustecimento do Programa de Integridade da Companhia, e após a atualização e melhoria nos controles internos, da estrutura de governança corporativa e revisão do Código de Conduta e da Política Anticorrupção Triunfo, em 2022 a Companhia criou o Comitê de Riscos e Auditoria, bem como aprovou a Política de Riscos. Os relatórios sobre o andamento dos trabalhos do Comitê de Riscos e Auditoria são periodicamente avaliados pelo Conselho de Administração. A Companhia compreende que a gestão de riscos é fundamental para suportar o atingimento dos seus objetivos, garantindo a continuidade dos seus negócios e para assegurar os direitos dos acionistas e investidores.
Em relação ao item (iii), o Conselho de Administração aprovou o Código de Conduta da Companhia, onde são apresentados os princípios éticos (o respeito à vida e a todos os seres vivos, a integridade, a verdade, a honestidade, a justiça, a equidade, a lealdade institucional, a responsabilidade, o zelo, o mérito, a transparência, a legalidade, a impessoalidade e a coerência entre o discurso e a prática) e os compromissos de conduta que devem ser seguidos. Além disso, o Conselho de Administração possui como uma de suas diretrizes zelar pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais partes interessadas (stakeholders). Adicionalmente, o Conselho de Administração também aprovou a Política Anticorrupção da Companhia, que estabelece que as atividades que norteiam a atuação da Companhia e suas controladas baseiam-se na ética, transparência e idoneidade, preocupando-se, principalmente, com o cumprimento das leis que direcionam a prática de negócios, como é o caso da Lei Anticorrupção nº12.846/2013. Neste contexto, a Política Anticorrupção da Companhia visa fornecer as diretrizes a serem cumpridas por todos os profissionais, bem como pelas pessoas que agem ou fazem negócios em nome das empresas Triunfo ou lhes prestam serviços de qualquer natureza, como representantes, fornecedores, parceiros de negócios e consultores. Tem como objetivo ainda definir as relações com as autoridades e agentes dos órgãos governamentais e não governamentais, tais como: prefeituras, órgãos fiscalizadores, prestadoras de serviços, secretarias e concessionárias.
Quanto ao item (iv), nos termos do Art. 14º do Regimento Interno do Conselho de Administração, é dever de todo conselheiro zelar pela adoção de boas práticas de governança corporativa pela Companhia. Em 2022, além da criação do Comitê de Riscos e Auditoria, bem como aprovação da Política de Riscos, a Companhia também atualizou sua Política de Partes Relacionadas, de modo a cumprir integralmente as exigências do Novo Mercado. Desta forma, a Companhia está em permanente atenção às melhores práticas do mercado, visando o aprimoramento do seu sistema de governança.

O Estatuto Social da Companhia não estabelece que o Conselho de Administração deve ser composto em sua maioria por membros externos, nem possui previsão acerca de se ter, no mínimo, um terço de membros independentes.
A Companhia está listada no Novo Mercado, nível mais alto de Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"). A fim de contemplar os ajustes trazidos pelo novo Regulamento do Novo Mercado, o Estatuto Social prevê que o conselho de administração seja composto por, no mínimo, 2 (dois) conselheiros independentes - ou 20% (vinte por cento), o que for maior.
O Conselho da Administração possui atualmente 8 (oito) membros, sendo 2 (dois) independentes. Dessa forma, a Companhia já vem cumprindo com a exigência do novo regulamento do Novo Mercado. Assim, apesar de não representar um terço dos membros do Conselho de Administração, a quantidade de membros independentes da Companhia encontra-se em conformidade aos percentuais exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado.
Adicionalmente, a Companhia divulga anualmente as informações sobre os seus Conselheiros Independentes no Formulário de Referência, bem como tem expresso em seu Estatuto Social quais são as condições que podem comprometer sua independência.

Em setembro de 2021 o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Indicação que tem como finalidade garantir que a composição dos órgãos da administração ocorra de forma adequada às melhores práticas de governança corporativa, estabelecendo diretrizes, critérios e procedimentos para indicação de seus membros. Dentre as diretrizes, que os órgãos da administração tenham membros que representem diversidade de capacidades, conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero

Por entender que avaliação dos altos membros de sua administração é etapa fundamental à integração e alinhamento estratégico de seus componentes, permitindo o aprimoramento de processos decisórios chave, dos órgãos da Companhia e de seus membros, em 22/09/2021 foi implantada a Política e Avaliação e Desempenho.
A Política tem como objetivo estabelecer diretrizes para a realização das avaliações periódicas de desempenho dos Conselheiros de Administração, membros dos Comitês de assessoramento eventualmente instituídos pelo Conselho de Administração, Conselheiros Fiscais e Diretores Estatutários da TPI - Triunfo Participações e Investimentos S/A ("Companhia") e de suas empresas controladas em conjunto, ("Administradores"), no sentido de contribuir e promover assertividade do processo de
governança da Companhia.
A avaliação permite o reconhecimento de talentos e esforços, contribuindo para o alinhamento de recompensas destinadas aos responsáveis diretos dos resultados esperados, assim como permite eventuais correções de estratégias e oportunidades de melhoria e, de acordo com a política, deve ser realizada anualmente, preferencialmente no mês de novembro.

Atualmente, a Companhia não possui um plano de sucessão do Diretor-Presidente. Todavia, o Conselho de Administração zela constantemente pela continuidade da gestão da Companhia, assegurando que a sucessão de seus principais líderes seja feita de forma ordenada.
A Companhia avalia constantemente o aprimoramento de suas práticas de governança, mas entende que, por ora, as práticas adotadas cumprem o objetivo da recomendação prevista no Código Brasileiro de Governança Corporativa.

Nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração (artigo 8º, item xii), é atribuição do Presidente do Conselho de Administração organizar, em conjunto com o Diretor-Presidente, quando da eleição de um novo membro do Conselho, um programa de integração e treinamento do novo conselheiro que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre a organização. Embora a Companhia não possua um programa de integração dos novos conselheiros formalmente estabelecido, fornece todas as informações e materiais necessários para que os novos Conselheiros possam conhecer melhor a Companhia. Além disso, realiza a integração dos novos Conselheiros na reunião inaugural do mandato, na qual são apresentados os principais assuntos que estão sendo trabalhados, bem como as pessoas chave da Companhia e suas respectivas funções.

O Regimento Interno do Conselho de Administração não dispõe, de forma específica, sobre a realização de sessões exclusivas entre conselheiros externos, entretanto, a Companhia reconhece a importância dessa prática como instrumento para fortalecer a independência, transparência e efetividade das deliberações.
Atualmente, o calendário das reuniões do Conselho de Administração não prevê reuniões com sessões exclusivas aos conselheiros externos, pois os membros do Conselho de Administração da Companhia possuem participação ativa nas reuniões do conselho, discutindo e debatendo conjuntamente as propostas e planos integrantes da ordem do dia.
A Companhia não impede, no entanto, que os conselheiros independentes se reúnam sem a presença dos demais membros do Conselho de Administração para a avaliação das matérias que lhes são submetidas, caso assim desejem.

O Regimento Interno do Conselho de Administração determina, em seu Art. 23, que as atas serão redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas, abstenção de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos. Em caso de deliberações ou debates que tenham sido objeto de conflito entre conselheiros, as atas serão assinadas antes do encerramento das respectivas reuniões. O Regimento prevê ainda que o Secretário da reunião é o responsável pela lavratura da ata, bem como de outros documentos, e por coletar as assinaturas de todos os conselheiros que dela participaram, além de consignar o comparecimento de eventuais convidados (Art. 17, iii).

Diretoria da Companhia não possui um regimento interno próprio, todavia, o Estatuto Social da Companhia dispõe sobre a estrutura e o funcionamento da Diretoria e seus papéis e responsabilidades, além do disposto na Lei 6.404/76 e na regulamentação aplicável (incluindo da CVM). A Companhia, de forma recorrentes, sempre analisa quais iniciativas de boas práticas de governança que podem ser implementadas ou aprimoradas, com o objetivo de assegurar a mais correta condução dos procedimentos, incluindo o Regimento Interno da Diretoria.

A Companhia possui uma Política de Avaliação e Desempenho, que estabelece o processo formal de avaliação do diretor-presidente, conduzido pelo Presidente do Conselho de Administração.
Conforme descrito no item 7.1 do Formulário de Referência da Companhia, a Companhia possui avaliações internas, anuais, com base no atingimento de metas corporativas de diretores, estabelecidas de acordo com o plano estratégico da Companhia, previamente definidas e aprovadas pelo Conselho de Administração.

Implantada na Companhia em setembro de 2021, a Política de Avaliação de Desempenho tem por finalidade específica a identificação e análise das ações e participações individuais e/ou coletivas do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e dos Comitês em conjunto, ("Órgãos da Companhia") e dos Administradores que são destinadas ao alcance e/ou superação de metas e resultados pré-estabelecidos pelo Conselho de Administração quanto à gestão da Companhia e de suas controladas. Como consequência, a realização de avaliações estimula e promove o atingimento de resultados eficientes, aprimorando a performance e a governança corporativa.
Conforme item 5.2 da Política, a avaliação dos Diretores é conduzida pelo Conselho de Administração, levando em consideração os aspectos econômicos, financeiros, sociais e ambientais previamente determinados com os valores para a Companhia, bem como tendo em vista os princípios éticos estabelecidos pelas diretrizes de governança da Companhia.
Já os Diretores estatutários, considerados individualmente, deverão ser avaliados pelo Diretor Presidente ao menos uma vez por ano, com base nas estratégias definidas pelo Conselho de Administração, sendo observados os objetivos financeiros e não financeiros definidos para o período. O Diretor Presidente, por sua vez, deverá ter a sua avaliação conduzida pelo Presidente do Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Remuneração formalmente aprovada em 22 de setembro de 2021, que estabelece as diretrizes que deverão ser observadas quanto à remuneração dos membros do Conselho de Administração ("Conselho de Administração"), da Diretoria Estatutária ("Diretoria") em conjunto, os ("Administradores"), bem como dos membros dos comitês especializados criados pelo Conselho de Administração ("Comitês") e do Conselho Fiscal (quando instalado) ("Conselho Fiscal").
Conforme disposto no item 1.1.1 A remuneração global dos membros do Conselho de Administração, dos Comitês, da Diretoria e do Conselho Fiscal (quando instalado) deverá ser fixada pela Assembleia Geral da Companhia ("Assembleia Geral"), sendo que, em relação ao Conselho Fiscal, a remuneração será fixada na Assembleia Geral que os eleger, respeitando os valores mínimos estabelecidos por lei e os limites da remuneração global fixada em
Assembleia Geral.
Em relação a remuneração da diretoria, o item 6 da Política de remuneração do CA, diretoria e membros dos comitês (riscos/auditoria e fiscal), abrange o procedimento a ser adotado.

Diante da Política de Remuneração aprovada em 22 de setembro de 2021, em seu item 6 está demonstrado o procedimento adotado para remuneração aos membros da diretoria, que farão jus ao recebimento de remuneração fixa mensal alinhada aos padrões de mercado. Além da remuneração fixa, a remuneração dos Diretores também será composta por parcelas variáveis e poderá, ainda, contemplar eventuais benefícios que visem à atração e à retenção dos profissionais. A remuneração da Diretoria deverá considerar também os custos e os riscos envolvidos no negócio.
Ainda, conforme descrito no item 8.1 do Formulário de Referência, os membros da Diretoria recebem, além pró-labore fixo mensal, recebem também uma remuneração variável, que está condicionada ao atendimento das metas previamente estabelecidas. Anualmente, com base no orçamento aprovado da Companhia, são estabelecidas metas mínimas a serem atingidas para o exercício seguinte. A remuneração variável da Diretoria objetiva premiar o alcance e a superação de metas preestabelecidas. A informação sobre a remuneração paga anualmente à Diretoria está disponível no Formulário de Referência da Companhia

A estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração da Companhia e os procedimentos internos que envolvem a definição da remuneração da Diretoria impedem que haja deliberação sobre a própria remuneração, mitigando eventual conflito de interesses.

Instaurado em abril de 2022, o Comitê de Riscos e Auditoria da Companhia é um órgão colegiado, de natureza não estatutária, com função de assessoramento, vinculado diretamente ao Conselho de Administração da Companhia.
Entre as suas atribuições, destacam-se:
"c) Zelar para que a diretoria desenvolva controles internos confiáveis
g) Supervisionar o processo de elaboração das demonstrações financeiras
h) Avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações
financeiras
k) Monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de gerenciamento de riscos e
p) Supervisionar o funcionamento do Código de Conduta e do Canal confidencial."
Outras atribuições estão detalhadas no Regimento Interno do Comitê, disponível no seguinte domicílio eletrônico: www.triunfo.com > Governança Corporativa > Estatuto Social, Políticas e Regimentos.
Todos os seus membros são independentes, eleitos e empossados pelo Conselho de Administração, em conformidade com as disposições do Regulamento do Novo Mercado, do Estatuto Social da Companhia e da legislação vigente.
O Comitê conta com a participação de, no mínimo, um membro com experiência comprovada, de forma cumulativa, nas áreas contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria.
Além disso, possui orçamento próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, e atua de forma independente da Diretoria Executiva, com caráter de funcionamento não permanente.

A Companhia não dispõe, até o momento, de uma política formalmente aprovada que discipline a contratação de serviços extra-auditoria prestados por seus auditores independentes. Todavia, ciente da relevância e da sensibilidade do tema, adota diretrizes estabelecidas em documentos societários que abordam o assunto de forma indireta, conforme descrito a seguir:
- Estatuto Social da Companhia: Nos termos do artigo 17, inciso VI, compete ao Conselho de Administração aprovar a contratação ou substituição dos auditores independentes da Companhia. Além disso, o artigo 43, parágrafo 1º, determina que a Companhia "deverá contratar auditores com comprovada experiência na elaboração de demonstrações financeiras de acordo com os padrões exigidos pela legislação e regulamentação vigentes e aplicáveis à Companhia."
- Regimento Interno do Comitê de Riscos e Auditoria: Este instrumento estabelece, entre outras, as seguintes atribuições:

"d) Zelar para que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da diretoria e da auditoria interna
f) Recomendar ao Conselho de Administração a contratação, remuneração e substituição da auditoria independente
g) Supervisionar o processo de elaboração das demonstrações financeiras"
Adicionalmente, no âmbito do processo de análise e aprovação da contratação de serviços de auditoria e de serviços extra-auditoria, a Companhia observa, entre outros critérios, a manutenção da independência dos auditores independentes.

Para a execução dos trabalhos de auditoria interna, o Conselho de Administração contratou firma de auditoria independente para condução das atividades.
A referida empresa têm como atribuição realizar avaliações sistemáticas do processo de gestão de riscos e estrutura de controles internos da Companhia, emitindo, a partir de suas análises, recomendações de aprimoramento. Seu trabalho visa fornecer aos órgãos de governança e à Alta Administração avaliações independentes e transparentes sobre a efetividades dos controles da organização.

A Companhia dispõe de uma Política de Gerenciamento de Riscos devidamente aprovada pelo Conselho de Administração, a qual estabelece as diretrizes para a identificação, avaliação, tratamento, registro, comunicação e monitoramento dos riscos corporativos.
1. Definição dos Riscos e Instrumentos Utilizados:
O processo de gerenciamento de riscos destina-se a identificar, avaliar, tratar, registrar, comunicar e monitorar de forma sistemática e contínua, os riscos capazes de impactar as operações da Companhia.
A referida Política classifica os riscos em quatro categorias principais: estratégicos, operacionais, financeiros e de compliance/regulatório.
O gerenciamento é conduzido por meio de uma abordagem estruturada, fundamentada no Modelo das Três Linhas do IIA, que contempla a utilização de ferramentas e metodologias, como matrizes de risco e planos de ação, com o objetivo de avaliar e mitigar os riscos identificados.
2. Estrutura Organizacional para Gerenciamento de Riscos:
A Política define, de forma clara, as responsabilidades atribuídas a cada instância organizacional, conforme descrito a seguir:
 Conselho de Administração: Responsável pela aprovação da Política, da orientação geral dos negócios, da aprovação do apetite de riscos e monitoramento da implementação e da eficácia dos controles internos.
 Comitê de Riscos e Auditoria: Atua no monitoramento da qualidade e integridade dos mecanismos de gerenciamento de riscos, emitindo recomendações de melhorias à Alta Administração.
 Corpo Executivo: Assegura a aplicação do Modelo das Três Linhas dos IIA, realiza, periodicamente, avaliações da exposição a riscos e propõe planos de ação para mitigação.
 Responsáveis pelo Controle (Primeira Linha): Compreende os colaboradores diretamente envolvidos nas operações, responsáveis por identificar, controlar e mitigar riscos em suas respectivas áreas.
 Segunda Linha: Composta por funções gerenciais que asseguram a operacionalização das diretrizes estabelecidas e fomentam a cultura de gerenciamento de riscos.
 Auditoria Interna (Terceira Linha): Atua de forma independente na avaliação da governança de riscos e controles internos, fornecendo análises e recomendações de melhorias.
3. Avaliação da Adequação da Estrutura Operacional e Controles Internos:
A Política estabelece diretrizes para a avaliação contínua da eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos, avaliação esta realizada de forma periódica pela Diretoria Executiva e pela Auditoria Interna, , de modo a assegurar que os sistemas sejam adequados e efetivos.
4. Diretrizes para Estabelecimento de Limites Aceitáveis de Exposição a Riscos:
O apetite a risco da Companhia é definido e aprovado pelo Conselho de Administração, com base em recomendações do Comitê de Riscos e Auditoria. Os riscos são classificados conforme seu grau de criticidade - crítico, alto, moderado, baixo e muito baixo - e as estratégias para tratamento são determinadas conforme esta classificação.
A política incorpora uma matriz de risco que possibilita a visualização da exposição da Companhia e define os limites aceitáveis para cada tipo de risco. Essa estrutura garante que os riscos críticos sejam prontamente mitigados, enquanto os de alto impacto sejam controlados adequadamente.
Adicionalmente, a Companhia realiza o monitoramento contínuo do ambiente político, macroeconômico e setorial, avaliando os riscos que possam impactar suas operações, sua situação financeira e seus resultados, pois compreende que uma gestão de riscos é fundamental para suportar o atingimento dos seus objetivos, garantindo a continuidade dos seus negócios e assegurando os direitos dos acionistas e investidores.

Conforme disposto na Política de Gerenciamento de Riscos, são atribuições do Conselho de Administração:
"- Fiscalizar e zelar para que a companhia desenvolva sistemas de controles internos efetivos, confiáveis e suficientes
- Aprovar a Política de GR e a Matriz de Riscos compatível com as estratégias de negócios e acompanhar a sua implementação
- Avaliar e monitorar o nível de cultura, comprometimento e consciência geral, atitudes e comportamentos dos funcionários em relação ao risco e como o risco é gerenciado dentro da organização
- Deliberar sobre as questões estratégicas relacionadas ao Processo de GR e seu desempenho e
- Aprovar o apetite de riscos e os Critérios de Avaliação de Riscos-CAR."
Tal documento está disponível em: www.triunfo.com > Governança Corporativa > Estatuto Social, Políticas e Regimentos.
Adicionalmente, conforme previsto nas Diretrizes do Programa de Integridade, incumbem ainda ao Conselho de Administração as seguintes responsabilidades:
"d) assegurar que a estratégia da organização e a política anticorrupção/antissuborno está alinhada. receber e analisar criticamente, a intervalos planejados, informações sobre o conteúdo e a operação do sistema de gestão anticorrupção/antissuborno da organização e
e) requerer que os recursos adequados e apropriados necessários para a operação eficaz do sistema de gestão anticorrupção/antissuborno estejam alocados e atribuídos."
Essas disposições refletem o compromisso do Conselho de Administração em garantir que a Diretoria disponha de mecanismos eficazes para identificar, avaliar e controlar os riscos, mantendo-os dentro dos parâmetros previamente estabelecidos, bem como em assegurar a conformidade da Companhia com a legislação vigente, regulamentos aplicáveis e normas internas e externas.

Conforme descrito na Política de Gerenciamento de Riscos, dentre as atribuições da diretoria, destacam-se:
- Avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance), prestando contas ao Conselho de Administração acerca dessa avaliação
- Avaliar as diretrizes estratégicas do Conselho de Administração no Processo de GR
- Propor o apetite de riscos e os Critérios de Avaliação de Riscos-CAR e
- Assegurar que a estrutura e Processo de GR sejam efetivos em todas as esferas sob sua responsabilidade.
Além disso, mensalmente, a Diretoria e o Conselho de Administração realizam a Análise Crítica da Alta Direção (ACAD), a qual consiste na avaliação do desempenho do Programa de Integridade e das atividades relacionadas ao Gerenciamento de Riscos Corporativos, com o objetivo de promover a melhoria contínua das práticas de Governança Corporativa da Companhia.

Em 2015, foi instituído o Comitê Triunfo de Integridade, colegiado de caráter não estatutário, com natureza consultiva, normativa, multidisciplinar e independente, composto por representantes de áreas estratégicas da organização, cuja missão é assegurar a efetividade, o fortalecimento e o adequado funcionamento do Programa Triunfo de Integridade.
Formalmente vinculado ao Conselho de Administração da Companhia, a quem reporta suas atividades, o Comitê é responsável por monitorar a execução do referido Programa, bem como deliberar sobre eventuais situações de descumprimento aos normativos internos, independentemente de seu registro por meio do Canal Confidencial.
Informações adicionais estão disponíveis no Regimento Interno do Comitê e no Código de Conduta da Companhia, ambos divulgados no site institucional www.triunfo.com > Governança Corporativa > Estatuto Social, Políticas e Regimentos.

O Canal Confidencial Triunfo está disponível 24 horas por dia, sete dias por semana e permite o recebimento de denúncias por meio de telefone, website e aplicativo. Está acessível tanto ao público interno quanto externo da Companhia, incluindo usuários das rodovias, fornecedores e agentes públicos.
As informações de acesso ao Canal podem ser consultadas no domicílio eletrônico da companhia: www.triunfo.com > Governança Corporativa > Programa de Integridade Triunfo.
Com o objetivo de assegurar a independência, a confidencialidade e a imparcialidade no tratamento das manifestações, as denúncias são recebidas por empresa terceirizada, especializada na gestão de canais de denúncias, responsável por realizar uma triagem inicial, atribuir uma avaliação preliminar quanto à gravidade do relato e encaminhá-lo ao Comitê Triunfo de Integridade.
Cabe ao Comitê a responsabilidade pela análise das manifestações recebidas, com estrita observância aos princípios da confidencialidade, isenção e sigilo das informações, preservando a identidade tanto do denunciante quanto do denunciado. O Comitê é responsável, ainda, por assegurar a adoção das medidas cabíveis, em conformidade com os preceitos éticos e legais, bem como por garantir que não haja qualquer forma de retaliação contra os envolvidos.

A governança corporativa da Companhia zela pela clara definição das funções e responsabilidades dos agentes, focando em mitigar o risco de conflito de interesses. O Estatuto Social da Companhia e o Regimento Interno do Conselho de Administração definem as funções, papéis e responsabilidades associadas aos agentes de governança, bem como outras informações pertinentes sobre conflitos de interesses.

As regras de governança da Companhia são públicas e podem ser consultadas no site da Companhia e, ainda, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê expressamente que os Conselheiros devem, tempestivamente, informar seu conflito de interesse. A Política de Transações com Partes Relacionadas prevê também que caso haja conflito de interesses, cabe ao administrador comunicar aos demais, bem como ao Conselho de Administração, a situação, tornando-se impedido de intervir na operação e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração a natureza e extensão do seu interesse.
A Companhia não possui regra expressa de que outras pessoas possam indicar e manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, porém, a Companhia entende que por se tratar de uma obrigação já prevista em lei, conforme aos princípios do Art. 155 e 156 da Lei das S.A., todos os administradores podem fazer a indicação do conflito, se assim houver.

O conflito em Assembleias é primariamente identificado pelo próprio acionista. No entanto, em situações em que o conflito é inequívoco, o presidente da mesa deve declarar tal impedimento, em linha com precedentes da CVM, apesar de não existir procedimento formal específico. A mesa das assembleias faz análise de eventual conflito de interesse de votos, nos termos do Ofício Circular CVM/SEP Nº 01/2021, além de respeitar o artigo 115 da Lei nº 6.404/76.

A Companhia possui Política de Transações com Partes Relacionadas, devidamente aprovada pelo Conselho de Administração, disponível no site www.triunfo.com > Governança Corporativa > Estatuto social, políticas e regimentos Corporativa.
Este documento contempla as seguintes regras do conteúdo estabelecido no CBGC:
Regra (i), é determinada no tópico 5, item b), onde é estabelecido que as transações sejam feitas em condições de mercado
Regra (ii), tópico "Alinhamento da Política com a Lei das Sociedades por Ações", que estabelece que caso haja conflito de interesses, o administrador deve comunicar aos demais, bem como ao Conselho de Administração, a situação.
Regra (iv), 2º parágrafo do tópico 5, item c), que estabelece que as avaliações independentes devem ser feitas caso qualquer membro do Conselho de Administração julgue necessário e haja tempo hábil.
A regra (v) é contemplada no Estatuto Social da Companhia, que estabelece no Art. 17, item IX, que devem ser encaminhadas à Assembleia Geral da Companhia propostas para cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou suas sociedades Controladas/Coligadas.
Em relação a Regra (iii), não é uma prática adotada pela companhia a realização de empréstimos em favor do controlador e dos administradores.
A Companhia entende que sua Política é um mecanismo eficiente, ainda que não possua todas as proteções sugeridas neste questionamento, de modo que prevê a necessidade de respeito aos interesses da Companhia para celebração de transações com partes relacionadas.
Além disso, a Companhia está constantemente analisando iniciativas que podem ser aprimoradas, com o objetivo de assegurar a mais correta condução dos procedimentos e o cumprimento das regras instituídas.

A Política de Divulgação e Negociação com Valores Mobiliário de Emissão da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração, possui os seguintes controles, de forma sumária: (i) negociação através de corretoras credenciadas e períodos de bloqueio (ii) restrições de negociação na pendência de divulgação de fato relevante (iii) restrições à negociação na pendência de divulgação de informações anuais, demonstrações financeiras e ITRs (iv) exceções às restrições gerais de negociação de valores mobiliários (v) vedação à aquisição ou à alienação de ações de emissão da própria Companhia (vi) vedação à negociação aplicável somente a ex-administradores. Ainda nos termos da Política, os fatos serão apurados pela administração, e a Companhia deverá ser ressarcida do prejuízo causado, sem impedimento da responsabilização criminal das pessoas vinculadas à Política, responsáveis pelo descumprimento.

A Companhia dispõe de uma Política de Doações, Contribuições e Patrocínios, instituída e aprovada pelo Conselho de Administração. Tal Política define as responsabilidades e diretrizes a serem observadas, com o objetivo de assegurar que todas as ações estejam em conformidade com os valores institucionais e alinhadas aos objetivos estratégicos da organização.
O Documento estabelece critérios claros para a seleção de beneficiários, especifica os tipos de projetos elegíveis, regulamenta o processo de aprovação e de prestação de contas, bem como prevê vedações, assegurando transparência e cumprimento das disposições legais e regulamentares aplicáveis.
Adicionalmente, o Código de Conduta e a Política Anticorrupção e Antissuborno da Companhia, ambos aprovados pelo Conselho de Administração, reafirmam , de forma clara e objetiva, os valores e princípios éticos que norteiam a atuação da Companhia em relação as contribuições voluntárias, inclusive aquelas associadas a atividades de natureza político-partidária.
Complementarmente, conforme estabelece o Estatuto Social da Companhia, em seu artigo 17, inciso XXXVII, compete ao Conselho de Administração a responsabilidade por aprovar doações e subvenções.
Todos os documentos mencionados estão disponíveis para consulta no site institucional da Companhia: www.triunfo.com > Governança Corporativa > Estatuto Social, Políticas e Regimentos.