LIGHT S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Pratica parcialmente, pois o Acordo de Acionistas transfere para os acionistas signatários as decisões de determinadas matérias de competência do Conselho de Administração. A companhia possui um Acordo de acionistas assinado em 30 de dezembro de 2009. No capítulo que trata sobre as regras para as reuniões prévias aplicáveis às Assembleias Gerais e Reuniões do Conselho de Administração da Light, há previsão de que, anteriormente a qualquer Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração, as partes ,por seus representantes legais ou por procuradores devidamente constituídos, na forma da Lei, com poderes específicos para discutir e deliberar sobre as matérias constantes da ordem do dia são obrigados a comparecer a uma reunião prévia para o fim de estabelecer o seu voto comum na Assembleia Geral ou sua orientação comum de voto aos membros do Conselho de Administração da Light por elas nomeados. A celebração do Acordo de Acionistas teve como um dos objetivos regular suas relações como acionistas da Light especialmente no que se refere ao exercício do direito de voto.

Com relação as Assembleias Gerais Ordinárias a Companhia, além da completa apresentação da Proposta da Administração coloca também, à disposição, o Manual para a participação na AGO. Além, da facilidade atual do voto à distância, que facilitou a presença de maior número de Acionistas. A Companhia não adota, ainda, o Manual para as Assembleias Gerais Extraordinárias.

Não há mecanismo de proteção à dispersão acionária previsto no estatuto social do emissor.

Não há mecanismo de proteção à dispersão acionária previsto no estatuto social do emissor.

Não há mecanismo de proteção à dispersão acionária previsto no estatuto social do emissor. O estatuto social da Companhia somente determina a realização de oferta pública na hipótese de alienação do poder de controle, e não prevê acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações.

A Companhia possui Política de Dividendos, aprovada pelo Conselho de Administração em 21.09.2007, que afirma que: "De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, o dividendo mínimo obrigatório foi fixado, no parágrafo 2º do artigo 24 do nosso Estatuto Social, no valor de 25% do lucro líquido anual ajustado na forma da lei. Conforme deliberação do nosso Conselho de Administração, todavia, a Light S.A. adotou uma política indicativa de distribuição de dividendos de, no mínimo, 50% do lucro líquido ajustado - na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio -, com base em suas demonstrações financeiras anuais ou semestrais. A política de dividendos da Companhia, contudo, não a impede de, em determinadas circunstâncias, declarar dividendos inferiores a 50% do lucro líquido ajustado. Assim, a critério do Conselho de Administração, a distribuição de dividendos superiores ao mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado estará sujeita à verificação de compatibilidade com os seguintes fatores: condições financeiras da Companhia: condições macroeconômicas: revisões e reajustes tarifários: mudanças regulatórias: estratégia de crescimento ou planos de investimento: e demais fatores considerados relevantes. Em quaisquer circunstâncias, os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, o percentual mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, com os seguintes ajustes: I. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas: II. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências: III. sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembléia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (conforme artigo 197 da Lei 6.404/76, com a redação dada pela Lei 10.303/01). A Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, levantar demonstrações financeiras semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, observadas as prescrições legais (de acordo com o artigo 24 do Estatuto Social). Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá, conforme o artigo 11, inciso VIII do Estatuto Social, e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, declarar, no curso do exercício social e até a Assembléia Geral, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta de lucros apurados em balanço semestral, trimestral ou em período menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço, bem como deliberar sobre a aprovação e o pagamento de juros sobre o capital próprio."

(i) O Conselho de Administração é responsável pela aprovação das políticas e estratégias da Companhia, e, ainda analisa o relatório de desempenho mensal da Companhia comparando o resultado real com a previsão orçamentária aprovada anualmente, identificando os desvios e analisando suas causas, visando a perenidade da Companhia. Além disso, se preocupa com as questões ambientais, solicitando reporte sobre assuntos específicos referente ao negócio das subsidiárias (geração e distribuição de energia). (ii) O Conselho de Administração aprovou em 21 de junho de 2018 a Política Política de Gestão de Riscos, cujo objetivo foi definir os princípios e diretrizes para a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação de riscos e oportunidades da Light, compatível com as estratégias de negócios da Companhia. E, também, aprovou em 28 de setembro de 2018 a matriz de risco estratégica da Companhia. (iii) Conforme o art. 11 inciso XXIX do Estatuto Social da Companhia é de Competência do Conselho de Administração estabelecer os padrões éticos e de comportamento da Companhia garantindo a observância da legislação vigente, à responsabilidade institucional da Companhia, fiscalizando a gestão financeira da Companhia e garantindo total transparência sobre os principais riscos da Companhia, com base, nisso, o Conselho de Administração aprovou em 21 de junho de 2018 o novo Código de Ética da Light. (iv) A Companhia possui um Manual de Governança datado de 22 de junho de 2007, além disso, segue os princípios de Governança Corporativa do Regulamento do novo Mercado e Regulação ANEEL. Apesar do Manual de Governança ser de 2007, ao longo dos anos foi aprimorando a Governança, tendo algumas inovações aplicadas sem ter alterado seus documentos de governança. O Conselho de Administração é responsável por todas as práticas acima descritas e conta com os comitês de apoio para a ajuda na análise das mesmas.

O Estatuto Social elenca que o Conselho de Administração deverá ter 20% de membros independentes e não um terço dos membros. Atualmente a Companhia possui 36% de membros independentes. Dos 11 membros eleitos na última AGO, 4 são considerados independentes. O Estatuto Social conceitua o conselheiro independente como aquele que não possui qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital: não é acionista controlador ou acionista vinculado com o acordo de voto, cônjuge ou parente até segundo grau destes ou de qualquer administrador da Companhia, ou não está, ou não esteve, nos últimos três anos, vinculado à sociedade ou entidade relacionada à acionista controlador ou à acionista vinculado por acordo de voto, sendo excluídas de tal restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa: não foi, nos últimos três anos empregado ou Diretor da Companhia, de acionistas controladores ou de acionista vinculado por acordo de voto, ou de sociedade controlada pela Companhia: não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que, direta ou indiretamente, ofereça ou demande a prestação de serviços da Companhia, cuja relação implique em perda de independência: e, não recebe outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de Conselheiro, ressalvados os proventos em dinheiro oriundo de eventual participação no capital social da Companhia. Mas, apesar de não ter no estatuto a obrigatoriedade de o conselho de administração avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência, a Companhia possui a prática de constar na ata de eleição do conselheiro considerado independente que o mesmo tem essa posição, e, ainda, informa isso ao Mercado (texto constante na própria ata) quando da divulgação dessa na CVM.

A Companhia não possui essa regulamentação. A indicação de membros para o Conselho de Administração se dá por meio dos acionistas. A Companhia não possui comitê de nomeação ou indicação.

A Companhia realiza avaliação anual do Conselho de Administração como colegiado, cada conselheiro se avalia, os conselheiros avaliam o Presidente do Conselho, o Conselho avalia o Diretor Presidente e a Secretaria de Governança. Além disso, avaliam a eficácia dos Comitês de apoio.

Atualmente é da competência do Comitê de Governança revisar o plano de desenvolvimento gerencial e de sucessão dos executivos-chave: e revisar e recomendar os planos de desenvolvimento dos executivos.

A Companhia está estruturando o programa de integração, porém, sempre que há eleição de um novo Conselheiro de Administração a Secretaria de Governança apresenta os documentos societários mais relevantes (Estatuto, Manual de Governança, Acordo de Acionistas, Regimento Interno do CA e Política de Negociação de ações). Os Diretores se colocam à disposição para receber os novos conselheiros, e, nas últimas duas eleições realizadas em AGO / AGE com alteração significativa do Conselho, a Companhia promoveu um "on boarding" com apresentações dos temas essenciais para o entendimento do negócio da Companhia, além de apresentação sobre a Governança Corporativa aplicada e projetos futuros do Grupo. Essa prática será a base para a estruturação do programa de integração.

Todas as atas da reunião do conselho são redigidas com clareza, registram as decisões na íntegra, as pessoas presentes, votos divergentes e abstenções de votos, além disso, registram também os pedidos e solicitações dos conselheiros à diretoria executiva.

Não há regimento interno da Diretoria, porém a estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades dos Diretores encontram-se bem detalhados no Estatuto Social e no Manual de Governança.

O Diretor presidente é avaliado anualmente pelo Conselho de Administração.

O Manual de Governança prevê a avaliação anual, pelo Comitê de Governança somente para o Diretor Presidente e do Vice Diretor de Finanças, porém, nos últimos anos, a Companhia realiza a avaliação do Diretor Presidente pelo Colegiado do Conselho de Administração. A avaliação do diretor-presidente é realizada anualmente. Dos demais diretores não se pratica a avaliação.

A Política de Remuneração da Companhia está, inclusive, em fase de revisão para melhorias de procedimento.

A Política de Remuneração da Companhia segue as práticas baseadas em pesquisas de mercado e visa atrair e reter profissionais competentes e qualificados, capazes de criar e implementar as estratégias do negócio da Companhia, estimulando resultados. A estratégia da Companhia é manter uma política transparente e sustentável voltada para a Cultura de Resultados. Tal política de remuneração está estruturada para recompensar os administradores diretamente com seu desempenho para o negócio, por meio da aferição de metas pré-estabelecidas, baseadas em parâmetros determinados a cada exercício social. Dentro desse contexto, a remuneração variável tem papel importante, pois os acionistas compartilham com os executivos o sucesso e criação de valor, criando uma visão de longo prazo e sustentabilidade, e alinhando os interesses de ambos. Na estrutura organizacional da Companhia, há um Comitê específico para tratar das questões de remuneração dos diretores estatutários, o Comitê de Recursos Humanos. Este Comitê possui caráter permanente e é formado por representantes do Conselho de Administração. O Comitê de Recursos Humanos tem por objetivo revisar e propor ao Conselho de Administração as políticas e diretrizes de remuneração dos diretores estatutários da Companhia, bem como dos membros do Conselho de Administração e membros do Conselho Fiscal, tendo por base as metas de desempenho estabelecidas pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração avalia as recomendações do Comitê de Recursos Humanos e aprova o valor da remuneração fixa e variável, respeitando os limites determinados na Assembleia Geral Ordinária.

Conforme já informado anteriormente, a Política de Remuneração da Companhia segue as práticas baseadas em pesquisas de mercado e visa atrair e reter profissionais competentes e qualificados, capazes de criar e implementar as estratégias do negócio da Companhia, estimulando resultados. A estratégia da Companhia é manter uma política transparente e sustentável voltada para a Cultura de Resultados. Tal política de remuneração está estruturada para recompensar os administradores diretamente com seu desempenho para o negócio, por meio da aferição de metas pré-estabelecidas, baseadas em parâmetros determinados a cada exercício social. Dentro desse contexto, a remuneração variável tem papel importante, pois os acionistas compartilham com os executivos o sucesso e criação de valor, criando uma visão de longo prazo e sustentabilidade, e alinhando os interesses de ambos. Na estrutura organizacional da Companhia, há um Comitê específico para tratar das questões de remuneração dos diretores estatutários, o Comitê de Recursos Humanos. Este Comitê possui caráter permanente e é formado por representantes do Conselho de Administração. O Comitê de Recursos Humanos tem por objetivo revisar e propor ao Conselho de Administração as políticas e diretrizes de remuneração dos diretores estatutários da Companhia, bem como dos membros do Conselho de Administração e membros do Conselho Fiscal, tendo por base as metas de desempenho estabelecidas pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração avalia as recomendações do Comitê de Recursos Humanos e aprova o valor da remuneração fixa e variável, respeitando os limites determinados na Assembleia Geral Ordinária.

A Companhia possui comitê de auditoria, porém não é estatutário. Possui sim, entre suas atribuições a de assessorar o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance. Atualmente não é formado em sua maioria por membros independentes, porém o seu coordenador é um conselheiro independente. Tem ao menos um de seus membros com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente, porém esse membro não é independente. O comitê de auditoria não possui orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

A escolha e a destituição dos auditores independentes são de competência do Conselho de Administração, com a recomendação do Comitê de Auditoria, seguindo a legislação vigente.

As auditorias conduzidas pela equipe de Auditoria Interna da Companhia são pautadas em processos aprovados pelo Conselho de Administração através da aprovação do Plano Anual de Auditoria Interna cuja elaboração tem como base a gestão de riscos da Companhia. Referência: página 143, Formulário de Referência - 2017 - LIGHT S.A. A Gerência de Auditoria Interna está subordinada à Superintendência de Auditoria Interna, Riscos e Compliance, que responde ao Conselho de Administração da Companhia.

A companhia possui política de gerenciamentos de riscos, com política aprovada pelo conselho de administração, assim como matriz de riscos estratégicos também aprovada pelo conselho.

Essas práticas são praticadas pela companhia, com controle do conselho de administração e comitê de auditoria.

A diretoria realiza essa avaliação e submete ao conselho de administração.

O Comitê de Ética será composto por até 10 (dez) membros, designados pela Diretoria Executiva, devendo ter obrigatoriamente na sua composição: o Diretor da área de Recursos Humanos na condição de presidente, o Diretor Jurídico, o Superintendente da área Recursos Humanos, o Superintendente da área de Auditoria Interna, Riscos e Compliance, o Gerente Jurídico Trabalhista e um representante dos empregados na condição de membros permanentes, além de um secretário. Os demais membros serão designados dentre os superintendentes da companhia. Na ausência do Presidente do Comitê, o Superintendente da área Recursos Humanos o substituirá. O Comitê de Ética desempenha papel consultivo e educativo, fomentando a reflexão em torno da ética. Ao Comitê de Ética cabe, avaliar permanentemente a atualidade e pertinência do Código de Ética, propondo e discutindo as alterações de conteúdo e revisões, encaminhando-as à aprovação da Diretoria Executiva. Determinar as ações necessárias para a sua divulgação e disseminação. Oferecer subsídios para as decisões relacionadas à violação do Código de Ética, sendo que os casos mais graves serão levados a julgamento pela Diretoria Executiva. Analisar e encaminhar, se for o caso, dúvidas de interpretação do Código de Ética para deliberação da Diretoria Executiva. Manter e alimentar acervo de experiência ética da corporação, visando subsidiar ações de melhoria e produção de relatórios, bem como atualização do Código de Ética. Analisar e recomendar sobre pedido de reconsideração, dirigido ao Comitê, das decisões sobre violação ao Código de Ética. Apreciar os casos omissos do Código de Ética. Realizar avaliações internas sobre a aplicação do conteúdo do Código de Ética.

Todos os profissionais e pessoas jurídicas que possuem relacionamento com a Light têm à sua disposição as seguintes alternativas para comunicar uma possível infração ao Código de Ética, com total garantia de confidencialidade.
a.Contato direto com o superior imediato, para o caso de funcionário ou prestador de serviços.
b.Comitê de Ética da Light, por meio do endereço eletrônico comitedeeticalight@light.com.br.
c.Canal Corporativo, pelo telefone 0800 777 0783, pelo site www.canalcorporativolight.com.br ou pela Caixa Postal 521 - CEP 06320-971. É seguro, confidencial e garante sigilo, além de ter a opção do anonimato.
d.Os clientes e público em geral podem fazer denúncias pela Agência Virtual pelo site https://agenciavirtual.light.com.br ou Ouvidoria da Light, também com garantia de sigilo das informações.
e.Ouvidoria: pelo telefone 0800 284 0182, por carta para Av. Mal. Floriano, nº 168, 2º andar, Centro - Rio de Janeiro - CEP: 20.080-002, pelo fax (21) 2211-7584, ou pelo Protocolo Geral, localizado no andar térreo da empresa. As respostas serão disponibilizadas pelo mesmo meio utilizado pelo denunciante, salvo a impossibilidade de retorno nos casos de anonimato.
Estão resguardadas as seguintes regras mínimas.
a. o Canal Corporativo garante o total anonimato do denunciante que optar por não se identificar.
b. mesmo nos casos em que o acesso ocorrer por correspondência física, e-mail ou telefone e quando não for possível assegurar o anonimato do denunciante, em função do meio utilizado para realizar a denúncia, será garantido o sigilo sobre sua identidade durante todo o processo de apuração e depois de finalizado.
c. os meios de comunicação disponibilizados também poderão ser utilizados para o esclarecimento de dúvidas de qualquer interessado, no sentido de buscar a melhor interpretação deste Código ou, se for o caso, para sugestões ao seu aprimoramento.
Toda a força de trabalho é responsável pela divulgação dos valores e princípios éticos entre os clientes, fornecedores, acionistas, governo, órgãos reguladores e demais segmentos da sociedade, de forma a garantir a condução dos nossos negócios dentro dos padrões éticos aqui descritos.

As regras de governança da companhia estão descritas em seu Manual de Governança Corporativa, aprovado pelo Conselho de Administração, onde é detalhado o modelo de governança incluindo as instâncias envolvidas, interações e alçadas. O Manual está disponível no site de relações com investidores da Light.

No Manual de Governança da Companhia consta, dentre as atribuições do Conselho de Administração, a aprovação da participação da Companhia ou de sociedade controlada em qualquer negócio que envolva os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas, ou qualquer pessoa física ou jurídica nas quais os acionistas da Companhia, ou suas partes relacionadas tenham interesse econômico direto ou indireto, sendo certo que os Conselheiros indicados pela parte em conflito não poderão participar das deliberações a respeito de tal matéria nem participar de sua votação.

A Companhia não possui essa prática registrada, porém nas AGs se ocorrer a Companhia adotará a prática.

A Companhia não possui uma política formalizada quanto à realização de transações com partes relacionadas, uma vez que parte significativa dos contratos com partes relacionadas é firmada em um ambiente regulamentado, tendo, portanto, os seus termos e condições previamente estipulados pela ANEEL, com base na legislação vigente. Atualmente, a Legislação que regula o tema é a Resolução Normativa nº 699, de 26 de janeiro de 2016. Nela fica estabelecido que o processo de contratação estruturado deverá ser normatizado internamente e observar os princípios da transparência, publicidade, igualdade aos interessados, vinculação ao instrumento convocatório e avaliação e julgamento objetivo para a decisão. Além disso, os atos e negócios jurídicos entre Agentes do Setor Elétrico e suas Partes Relacionadas devem ser estabelecidos em condições estritamente comutativas, incluindo, quando couber, processos licitatórios, de forma a não onerar as partes desproporcionalmente.

Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Ações está disponível no site de relações com investidores da Light. O monitoramento das negociações é realizado pela área de Relações com Investidores por meio do acompanhamento da base acionária, do envio do e-mail solicitando as negociações todo mês aos membros do conselho de administração, conselho fiscal, diretoria e órgãos técnicos e consultivos a fim de reportar a CVM e do controle da assinatura dos termos de adesão (Integral conhecimento da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Ações) pelos funcionários que podem vir a ter informações privilegiadas na companhia. Além disso, enviamos o e-mail de "vedação das negociações" antes da divulgação de resultados e demais operações quando há necessidade a fim de informar que neste período está vedada a negociação de valores mobiliários da companhia.

A Política de Doação da Light está disponível no site de relações com investidores, contudo, foi aprovada pela Diretoria da Light S.A. e não pelo Conselho de Administração.

Parcialmente porque a política não foi aprovada pelo Conselho de Administração e sim pela Diretoria Executiva. Porém, a proibição também está contemplada no Código de Ética e conduta empresarial que é aprovado pelo Conselho de Administração.