LIGHT S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Conforme artigo 28 do Estatuto Social "Qualquer pessoa (incluindo, sem limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento, condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos ou outra forma de organização) ou grupo de pessoas (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum: (ii) entre as quais haja relação de controle ou (iii) sob controle comum ("Grupo de Pessoas") que adquira ou se torne titular, em uma única operação ou por operações sucessivas, por meio de participação direta ou indireta, de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 40% (quarenta por cento) do total de ações de emissão da Companhia ("Acionista Comprador" e "Participação Substancial", respectivamente) deverá, no prazo máximo de 15 (quinze) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 40% (quarenta por cento) do total de ações de emissão da Companhia, submeter à ANEEL pedido para realização de uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia ("OPA 40%"), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos deste artigo.

O preço de aquisição na OPA 40% de cada ação de emissão da Companhia deve corresponder ao maior preço por ação pago pelo Acionista Comprador nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento do percentual referido no caput. A Administração entende que esse mecanismo contido no artigo 28 do Estatuto não significa acréscimos de prêmios substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações.

A Companhia possui uma Política de Dividendos, aprovada pelo Conselho de Administração. A Companhia possui Política de Dividendos, aprovada pelo Conselho de Administração em 21.09.2007, que afirma que: "De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, o dividendo mínimo obrigatório foi fixado, no parágrafo 2º do artigo 24 do nosso Estatuto Social, no valor de 25% do lucro líquido anual ajustado na forma da lei. Conforme deliberação do nosso Conselho de Administração, todavia, a Light S.A. adotou uma política indicativa de distribuição de dividendos de, no mínimo, 50% do lucro líquido ajustado - na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio -, com base em suas demonstrações financeiras anuais ou semestrais. A política de dividendos da Companhia, contudo, não a impede de, em determinadas circunstâncias, declarar dividendos inferiores a 50% do lucro líquido ajustado. Assim, a critério do Conselho de Administração, a distribuição de dividendos superiores ao mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado estará sujeita à verificação de compatibilidade com os seguintes fatores: condições financeiras da Companhia: condições macroeconômicas revisões e reajustes tarifários mudanças regulatórias estratégia de crescimento ou planos de investimento e demais fatores considerados relevantes. Em quaisquer circunstâncias, os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, o percentual mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, com os seguintes ajustes: I. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas II. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências III. Sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (conforme artigo 197 da Lei 6.404/76, com a redação dada pela Lei 10.303/01). A Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, levantar demonstrações financeiras semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, observadas as prescrições legais (de acordo com o artigo 26 do Estatuto Social). E o Conselho de Administração poderá "deliberar e declarar dividendos intermediários à conta do lucro líquido apurado no período ou à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros, inclusive como antecipação, total ou parcial, do dividendo obrigatório do exercício em curso." Adicionalmente, o Conselho de Administração poderá, conforme o artigo 11, inciso VII do Estatuto Social, "observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, aprovar a política de dividendos da Companhia e declarar, no curso do exercício social e até a Assembleia Geral, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta de lucros apurados em balanço semestral, trimestral ou em período menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço, bem como deliberar sobre a aprovação e o pagamento de juros sobre o capital próprio."

(i) O Conselho de Administração é responsável pela aprovação das políticas e estratégias da Companhia, e, ainda analisa o relatório de desempenho mensal da Companhia comparando o resultado real com a previsão orçamentária aprovada anualmente, identificando os desvios e analisando suas causas, visando a perenidade da Companhia. Além disso, o órgão da administração se mantem atento às questões ambientais, solicitando reporte sobre assuntos específicos referente ao negócio das subsidiárias (transmissão, geração e distribuição de energia). (ii) O Conselho de Administração aprovou em 22 de janeiro de 2020 a nova Política de Gestão de Riscos, cujos objetivos são estabelecer conceitos e diretrizes relacionados à Gestão de Riscos, disseminando a cultura desta para o cumprimento de leis, regulamentos e demais normas estabelecidos pelos órgãos reguladores e demais partes interessadas: Auxiliar na mitigação dos riscos da Light, de acordo com a complexidade de seus negócios Fomentar as boas práticas de Gestão de Riscos, conforme os melhores referenciais comparativos do setor Promover maior transparência das informações, contribuindo para a sustentabilidade da Companhia. E, também, aprovou em 10 de março 2020 a nova matriz de risco estratégica da Companhia. Conforme o art. 11 incisos XIV do Estatuto Social da Companhia, é de Competência do Conselho de Administração a aprovação do código de conduta. Com base nisso, o Conselho de Administração aprovou em 22 de janeiro de 2020 o novo Código de Ética da Light. A Companhia aprovou em 2020 um novo Manual de Governança e um novo Regimento Interno do Conselho de Administração. O Conselho de Administração é responsável por todas as práticas acima descritas e conta com os comitês de apoio para a ajuda na análise das mesmas.

A Companhia atende à referida prática, tendo em vista que, atualmente, possui um Conselho de Administração com 09 membros, sendo 7 deles considerados independentes.

A Companhia realiza avaliação do Conselho de Administração como colegiado, cada conselheiro se avalia, os conselheiros avaliam o Presidente do Conselho, o Conselho avalia o Diretor Presidente e a Secretaria de Governança. Além disso, avaliam a eficácia dos Comitês de apoio. A avaliação desse ano será realizada por especialistas externos.

Atualmente é de competência do Comitê de Pessoa, Governança e Sustentabilidade (CPGS) revisar o plano de desenvolvimento gerencial e de sucessão dos executivos-chave: revisar e recomendar, também, os planos de desenvolvimento dos executivos.

A Companhia não possui um programa de on boarding formalmente aprovado, porém, existe um programa de integração para novos Conselheiro de Administração. A Secretaria de Governança apresenta os documentos societários mais relevantes (Estatuto, Manual de Governança, Regimento Interno do CA e Política de Negociação de Ações). Os Diretores realizam apresentações e se colocam à disposição para receber os novos conselheiros. Nas últimas duas eleições realizadas em Assembleia Geral com alteração significativa do Conselho, a Companhia promoveu um "on boarding" com apresentações dos temas essenciais para o entendimento do negócio da Companhia, além de apresentação sobre a Governança Corporativa aplicada e os projetos do Grupo Light. Os Conselheiros são convidados a conhecer as regionais, as usinas, os centros de controle e demais instalações da Companhia.

A Companhia não baseia a remuneração em participação em reuniões e remuneração variável para os Conselheiros

As adoções dessas práticas encontram-se previstas no Regimento Interno do Conselho de Administração e no Manual de Governança da Companhia.

O Diretor-Presidente é avaliado anualmente pelo Conselho de Administração.

Porém, conforme o Manual de Governança, o Comitê de Pessoas, Governança e Sustentabilidade (CPGS) é responsável por revisar e recomendar critérios de avaliação para os executivos e por revisar e recomendar as avaliações formais dos executivos, quando necessário.

A política de remuneração da Companhia segue as práticas baseadas em pesquisas de mercado e visa atrair e reter profissionais competentes e qualificados, capazes de criar e implementar as estratégias do negócio da Companhia, estimulando resultados. A estratégia da Companhia é manter uma política transparente e sustentável voltada para a Cultura de Resultados. Tal política de remuneração está estruturada para recompensar os Administradores diretamente com seu desempenho para o negócio da Companhia, por meio da aferição de metas pré-estabelecidas, baseadas em parâmetros determinados a cada exercício social. Dentro desse contexto, a remuneração variável tem papel importante, pois permite que os acionistas compartilhem com os executivos o sucesso e a criação de valor, gerando uma visão de longo prazo e sustentabilidade, bem como alinhando os interesses de ambos.  A remuneração global dos Administradores e do Conselho Fiscal é aprovada em Assembleia Geral Ordinária. A Remuneração da Diretoria é aprovada pelo Conselho de Administração após avaliação do Comitê de Pessoas, Governança e Sustentabilidade (CPGS).

Além da Remuneração fixa, a Diretoria recebe um Bônus anual que é vinculado a metas financeiras, operacionais e de Gestão, todas aprovadas pelo Conselho de Administração (CA). Em 04/07/2019 foi aprovado pela Assembleia Geral um novo programa de Incentivo de Longo Prazo (ILP), stock options, onde os Diretores são elegíveis, que visa alinhar as ações dos participantes à visão dos acionistas no longo prazo.

As decisões sobre o tema Remuneração dos Diretores são aprovadas pelo Conselho de Administração, sendo os custos anuais aprovados pelos Acionistas em AGO.A política de Remuneração da Companhia segue as práticas baseadas em pesquisas de mercado e visa atrair e reter profissionais competentes e qualificados, capazes de criar e implementar as estratégias do negócio da Companhia, estimulando resultados. A estratégia da Companhia é manter uma política transparente e sustentável voltada para a Cultura de Resultados. Tal política de remuneração está estruturada para recompensar os administradores diretamente com seu desempenho para o negócio, por meio da aferição de metas pré-estabelecidas, baseadas em parâmetros determinados a cada exercício social. Dentro desse contexto, a remuneração variável tem papel importante, pois os acionistas compartilham com os executivos o sucesso e criação de valor, criando uma visão de longo prazo sustentável, alinhado aos interesses dos envolvidos. Na estrutura organizacional da Companhia, há o Comitê de Pessoas, Governança e Sustentabilidade (CPGS) que avaliam as questões relativas a Remuneração dos Administradores, sendo este último um Comitê específico para tratar das questões estratégicas de RH, incluindo aremuneração dos diretores estatutários. Este Comitê possui caráter permanente e é formado por representantes do Conselho de Administração. O CPGS tem como um dos objetivos revisar e propor ao Conselho de Administração as políticas e diretrizes de remuneração dos Diretores estatutários da Companhia, tendo por base as metas de desempenho estabelecidas pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração avalia as recomendações do CPGS e aprova o valor da remuneração fixa e variável, respeitando os limites determinados na Assembleia Geral Ordinária.

Atualmente a sua estrutura possui conselheiros com experiência comprovada na área, é coordenado por um conselheiro independente e possui em sua composição 80% dos seus membros conselheiros independentes.

O CPGS recomenda a adoção de uma política para contratação de serviços extra auditores independentes.

As auditorias são conduzidas pela equipe de Auditoria Interna da Companhia são pautadas em processos recomendados pelo Comitê de Auditoria Estatutátio e aprovados pelo Conselho de Administração, por meio da aprovação do Plano Anual de Auditoria Interna cuja elaboração tem como base a gestão de riscos da Companhia, conforme previsto no Estatuto Social.

. Formulário de Referência - 5.1 - "A Política de Gestão de Riscos, criada em 26 de junho de 2018, foi revisada e aprovada pela Diretoria Executiva em 26 de dezembro de 2019 e pelo Conselho de Administração em 22 de janeiro de 2020, sendo publicada em 13 de fevereiro de 2020, e tem por objetivo definir os princípios e diretrizes para a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação de riscos e oportunidades, com base nas recomendações do C o m mit t e e o f S p o n s o rin g Organizations of the Treadway Comission (COSO). Com base nesta política a Companhia estabelece 5 etapas para o gerenciamento de risco, identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação. Inicialmente a Companhia identifica e avalia os riscos estratégicos aos quais está exposta, realizando o tratamento e o monitoramento tempestivos destes riscos para mitigar potenciais eventos que possam impactar negativamente os objetivos estratégicos, posteriormente, o resultado deste trabalho é comunicado à Diretoria Executiva e ao Conselho de Administração."

O Conselho aprova a Política de Controles Internos

As avaliações ocorrem por meio de três tipos de apresentações: 1. Riscos Estratégicos: 2. Plano Anual de Auditoria Interna 3. Apresentação de Trabalhos. 1. Os Riscos Estratégicos são apresentados anualmente para aprovação do Conselho de Administração. 2. O Plano Anual de Auditoria Interna também é apresentado anualmente para a devida aprovação do Conselho. 3. Os trabalhos realizados, tanto do Plano Anual de Auditoria Interna, quanto os trabalhos de compliance, são apresentados ao longo do ano, em reuniões mensais, ao Comitê de Auditoria Estatutário (CAUDIT) que reporta as principais questões ao Conselho. 1. A aprovação dos Riscos Estratégicos pelo Conselho ocorreu em 10.03.2020
2. A aprovação do Plano Anual de Auditoria Interna pelo Conselho ocorreu em 10.03.2020
3. A última apresentação de trabalhos realizados feita ao CAUDIT ocorreu na data de 18.09.2020
Adicionalmente, em 22.01.2020, o Conselho de Administração aprovou o novo Código de Ética e Conduta Empresarial da Light.

A composição e o detalhamento das atribuições do Comitê de Ética são apresentados no Código de Ética e Conduta Empresarial da Companhia, disponível no site da Companhia.

Todas as pessoas físicas e jurídicas que possuem relacionamento com a Light têm à sua disposição os seguintes canais de denúncias, com total garantia de confidencialidade:  Contato direto com o superior imediato, para o caso de funcionário ou prestador de serviços:  Comitê de Ética da Light, por meio do endereço eletrônico comitedeeticalight@light.com.br  Canal Corporativo, pelo telefone 0800 777 0783, pelo site http://canaldedenuncias.light.com.br ou pela Caixa Postal 521 - CEP 06320-971. É seguro, confidencial e garante sigilo, além de ter a opção do anonimato  Agência Virtual, pelo site https://agenciavirtual.light.com.br  Ouvidoria: pelo telefone 0800 284 0182 ou pelo e-mail ouvidoria@light.com.br As respostas serão disponibilizadas pelo mesmo meio utilizado pelo denunciante, salvo a impossibilidade de retorno nos casos de anonimato. Estão resguardadas as seguintes regras mínimas: a.       o Canal de Denúncias garante o total anonimato do denunciante que optar por não se identificar. Para cada relato, é gerado um número de protocolo - exceto caixa postal, que permite acompanhar a evolução do tratamento dado à denúncia b.      mesmo nos casos em que o acesso ocorrer por correspondência física, e-mail ou telefone e quando não for possível assegurar o anonimato do denunciante, em função do meio utilizado para realizar a denúncia, ou quando o mesmo optar por se identificar, será garantido o sigilo sobre sua identidade durante todo o processo de apuração e depois de finalizado c.       os meios de comunicação disponibilizados também poderão ser utilizados para o esclarecimento de dúvidas de qualquer interessado, no sentido de buscar a melhor interpretação deste Código ou, se for o caso, para sugestões ao seu aprimoramento. Toda a força de trabalho é responsável pela divulgação dos valores e princípios éticos entre os clientes, fornecedores, acionistas, governo, órgãos reguladores e demais segmentos da sociedade, de forma a garantir a condução dos nossos negócios dentro dos padrões éticos aqui descritos.

As regras de governança da Companhia estão descritas em seu Manual de Governança Corporativa, aprovado pelo Conselho de Administração, onde é detalhado o modelo de governança incluindo as instâncias envolvidas, interações e alçadas. O Manual está disponível no site da Companhia.

É previsto no Estatuto Social que "Nas deliberações que impliquem conflito de interesse, incluindo, sem se limitar, àquelas que digam respeito à realização de negócio pela Companhia ou por suas subsidiárias com partes relacionadas ou pessoas interessadas, o conselheiro conflitado com a parte relacionada ou pessoas interessadas que pretende realizar tal negócio se ausentará do recinto durante a discussão e votação da matéria em deliberação que será tomada pela maioria dos demais conselheiros. "

A Companhia não possui essa prática registrada, porém nas Assembleias Gerais, se ocorrer, a Companhia adotará a prática.

A política de transações com partes relacionadas está em processo de elaboração e será aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia oportunamente, em conformidade com a regulamentação aplicável, em especial, artigo 32, inciso IV do Novo Regulamento do Novo Mercado. A Companhia não possui uma política formalizada quanto à realização de transações com partes relacionadas, porém, uma vez que parte significativa dos contratos com partes relacionadas é firmada em um ambiente regulamentado (considerando as subsidiárias Light SESA e Light Energia), tendo, portanto, os seus termos e condições previamente estipulados pela ANEEL, com base na legislação vigente. Atualmente, a Legislação que regula o tema é a Resolução Normativa nº 699, de 26 de janeiro de 2016. Nela fica estabelecido que o processo de contratação estruturado deverá ser normatizado internamente e observar os princípios da transparência, publicidade, igualdade aos interessados, vinculação ao instrumento convocatório e avaliação e julgamento objetivo para a decisão. Além disso, os atos e negócios jurídicos entre Agentes do Setor Elétrico e suas Partes Relacionadas devem ser estabelecidos em condições estritamente comutativas, incluindo, quando couber, processos licitatórios, de forma a não onerar as partes desproporcionalmente. E a Companhia está em processo de aprovação dessa Política.

Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Ações está disponível no site da Companhia. A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Ações está disponível no site da Companhia. A Companhia monitora a sua base acionária, pelo menos, toda a semana e solicita as negociações todo mês aos diretores, aos membros do conselho de administração, ao conselho fiscal e quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária em atenção a instrução CVM No 358, de 3 de janeiro de 2002. Além disso, a Companhia informa o período de "vedação das negociações" quando há necessidade, alertando que, neste período, está vedada a negociação de valores mobiliários da companhia.

A Política de Doação da Light está disponível no site da Companhia, contudo, foi aprovada pela Diretoria da Light S.A. e não pelo Conselho de Administração. Contribuições políticas são vedadas.

Esta prática não se aplica a Light.