ALLOS S.A.

O Acordo de Acionistas vincula os votos de acionistas que são e/ou possuem representantes na administração da Companhia, ainda que a Companhia atualmente não possua qualquer tipo de controle societário. O AA foi assinado em junho de 2019 (após a fusão da Aliansce com a Sonae) e, com a fusão da Aliansce Sonae com a brMalls, os signatários do AA foram diluídos, finalizando qualquer tipo de controle societários eventualmente existente.

Não há formalização da análise do conselho de administração a respeito da medida de proteção da dispersão da base acionária prevista no capítulo VIII do Estatuto Social. No entanto, o Estatuto Social da Companhia obriga o acionista adquirente ou que possua outros direitos igual ou superior a 25% do capital social que realize uma oferta pública de aquisição.

O mecanismo de defesa previsto no Estatuto Social da Companhia somente é acionado quando qualquer acionista ou grupo de acionistas atingir participação acionária ou direitos ligados à participação acionária que representem 25% ou mais do capital social, de forma que sua aplicação é excepcional. Nesse sentido, o preço de cada ação na OPA não poderá ser inferior ao valor equivalente 125% da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante os 365 dias anteriores. Portanto, há prêmio substancial compatível com a excepcionalidade da situação, dado que haverá um impacto relevante na liquidez das ações da Companhia e na dispersão acionária.

A Companhia entende que é mais salutar aos seus negócios ter flexibilidade para implementar e ajustar sua estratégia de destinação de resultados conforme as condições de mercado na época.

(i) estratégia de negócio: nos termos da lei e do estatuto social da Companhia, compete ao Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. Ainda, de acordo com o estatuto social, compete ao Presidente do Conselho de Administração monitorar a diretoria quanto à implementação das estratégias de negócio determinadas pelo Conselho de Administração.
(ii) gestão de riscos: A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos Corporativos aprovada em 25 de abril de 2022 pelo Conselho de Administração. Os itens 7.1 e 7.2 do Formulário de Referência explicam a atuação dos diversos órgãos da Companhia na gestão dos riscos, incluindo o Conselho de Administração, a Diretoria Executiva e o Comitê de Auditoria, sendo certo que a este último cabe avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia. Com relação a compliance, vide item (iii) abaixo.
(iii) ética e compliance/relacionamento com partes interessadas: os valores e princípios éticos da Companhia estão previstos no Código de Ética e Conduta, bem como na Política Anticorrupção, revisadas em 28 de março de 2023 e na Política de Sustentabilidade da Companhia. O Comitê de Ética e ESG orienta a Companhia na estratégia de ações relaticas às questões ambientais, sociais e de governança, além de orientar o desenvolvimento e estratégia de todas questões relacionadas à Compliance e adequação de políticas e regimentos internos. Ademais, a Companhia também possui a Política de Transação com Partes Relacionadas e divulga anualmente o Relatório de Sustentabilidade. Ainda, de acordo com o Estatuto Social, compete ao presidente do Conselho de Administração representar institucionalmente a Companhia nas suas relações com órgãos governamentais, investidores, entidades de classe e demais partes interessadas e estratégicas. O engajamento da alta administração no relacionamento com partes interessadas privilegia, portanto, a transparência.
(iv) revisão anual do sistema de governança: o Conselho de Administração da Companhia revê anualmente a estrutura de governança corporativa da Companhia, procurando sempre a adoção das melhores práticas nacionais e internacionais. Além disso, o Comitê de Ética e ESG orienta a estratégia e propõe ações relativas, entre outros temas, à governança.

A Companhia está de acordo com o Regulamento do Novo Mercado ao prever no artigo 16 do Estatuto Social que, dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 ou 20%, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes. Em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado, sempre que houver eleição do conselho de administração, a assembleia deverá indicar publicamente quem são os membros independentes.

A Companhia possui uma Política de Indicação aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de abril de 2022 que tem por objetivo definir as diretrizes e processo para seleção e designação de membros do Conselho de Administração, de Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária. O processo de seleção conta com a colaboração do Presidente do Conselho de Administração, demais membros do Conselho de Administração, CEO, Diretoria de Gente e Perfomance e Diretoria Jurídica, bem como poderá contar com o apoio de consultoria especializada. Dentre suas diretrizes, a Companhia tem como premissa assegurar que a composição dos membros represente uma diversidade de capacidades, conhecimentos, experiências, origens, nacionalidades, idade e gênero. O processo de seleção e indicação é composto de 4 fases: (i) planejamento e confirmação de perfil: (ii) mapeamento do mercado e elaboração de uma lista com qualificações e referências dos potenciais candidatos, (iii) apresentação dos candidatos ao Presidente do Conselho para realização das entrevistas e (iv) identificação do candidato por parte do Presidente do Conselho e tomada de decisão pelo Conselho de Administração.

O desempenho do Conselho de Administração é avaliado por empresa externa e especializada para o propósito de (i) assegurar clareza e entendimento comum sobre o mandato do conselho e seu papel em conduzir a companhia no atingimento de seus objetivos de negócios e na adoção de boas práticas de governança: (ii) identificar aspectos a aprimorar em termos de processos, dinâmica e estrutura (iii) estabelecer um plano priorizado de ações de melhoria para o Conselho.
Em 2021, foram consideradas 5 dimensões a serem priorizadas durante a avaliação: execução do mandato, composição e estrutura, contribuição ao negócio, dinâmica do time, processo e estrutura de apoio. Sendo esta avaliação realizada a cada 2 anos e portanto, válida até 2023.

A Aliansce Sonae não possui um plano estruturado de sucessão do diretor-presidente, mas está avaliando a sua elaboração.

A Aliansce Sonae possui um programa de integração formalizado. Faz parte do processo de integração, a realização de reuniões com o novo membro com cada diretor executivo com o objetivo de: (i) apresentar o escopo de cada área, (ii) alinhar a estratégia do negócio e (iii) compartilhamento de lista de pessoas-chave.
Em 2022 foi divulgada uma política de integração de conselheiros.

Não há previsão de sessões exclusivas para conselheiros externos. A Companhia entende não ser necessária, pois os membros possuem liberdade para se reunir, independentemente de reuniões formais previstas. Além disso, toda vez que um conselheiro tem conflito na matéria deliberada, o membro deixa a sala de reunião para evitar qualquer conflito de interesse.

O Regimento Interno prevê que, das reuniões do CA serão lavradas atas, as quais são assinadas por todos os presentes. Sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, extratos das atas serão arquivados na junta comercial competente e publicadas.

A diretoria da Companhia não possui regimento interno próprio, mas está em curso a sua preparação. O estatuto social da Companhia prevê a estrutura da diretoria e as funções de cada diretor.

A Aliansce Sonae realiza a avaliação individual dos membros da diretoria, incluindo do diretor-presidente, para fins de remuneração variável, com base nas metas globais da Companhia e nas metas individuais, através de um sistema de KPIs (Key Performance Indicators). Os KPIs são a base para a remuneração variável e são revisados pelo comitê de remuneração do Conselho. Vide itens 12.1.d e 13.1 do formulário de referência , sendo certo que (i) o item 12.1.d trata do assunto objeto do presente item na medida que informa que a há avaliação individual com base no desempenho pessoal e no cumprimento de metas estabelecidas: e (ii) o item 13.1 trata de remuneração da diretoria, esclarecendo, dentre outros detalhes no item c que: "A remuneração variável (bônus e incentivos atrelados a ações restritivas) é estabelecida com base na performance pessoal dos membros da administração, resultados globais da Companhia e cumprimento das metas estabelecidas.

A metas anuais de cada membro da diretoria são submetidas pelo diretor-presidente da Companhia ao comitê de remuneração e são avaliadas se atingidas e aprovadas em reunião do comitê de remuneração da Companhia, que recomenda ao Conselho de Administração a remuneração variável relacionada a referida meta.

A Aliansce Sonae possui Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de abril de 2022 que tem por objetivo definir as regras a serem observadas quanto a remuneração dos administradores da Companhia. A remuneração da Diretoria Estatutária é composta por uma remuneração fixa, um incentivo de curto prazo (bônus anual), um incentivo a longo prazo (remuneração baseada em ações), e benefícios.

A composição da remuneração dos diretores é formada por: (i) remuneração fixa mensal, sendo pró-labore ou salário, a depender do caso: (ii) bônus anuais e (iii) incentivos atrelados a ações. Além disso, existem benefícios indiretos pagos pela Aliansce Sonae aos seus diretores, como plano de saúde, seguro de vida e auxílio alimentação. A remuneração variável (através de bônus, opção de compra de ações e incentivos atrelados a ações) é determinada de acordo com a performance pessoal dos membros da administração, com os resultados globais da Aliansce Sonae e com o cumprimento das metas estabelecidas.
A prática de remuneração da Aliansce Sonae tem o intuito de alinhar os interesses dos administradores à Companhia e seus acionistas, visto que uma parte da remuneração dos diretores depende do alcance de metas, obtenção de resultados e da valorização de suas ações. Busca-se assim objetivos de curto prazo, através dos bônus anuais, bem como objetivos de médio e longo prazo, por meio os incentivos atrelados a ações, exercíveis ao longo de até cinco anos, e de incentivos atrelados a ações, com restrições à sua negociação pelo prazo de três anos.

De acordo com o estatuto social da Aliansce Sonae, compete à assembleia geral fixar a remuneração global anual dos administradores, devendo o conselho de administração efetuar a distribuição da verba individualmente aos diretores de acordo com parâmetros que se mostrem mais adequados a cada ano, não necessariamente com base em limites de risco previamente definidos. Os diretores não deliberam, pois, sobre a sua própria remuneração. Note-se que atualmente não há nenhum diretor que seja também membro do conselho de administração.

A Companhia possui Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos estatutário, aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de 08 de junho de 2022, o qual (i) (a) opina na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente, (b) avalia as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras, (c) acompanha as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia, (d) avalia e monitora as exposições de risco da Companhia: e (e) avalia, monitora e recomenda à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia.
Além disso, o Comitê (ii) é formado em sua totalidade por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente, (iii) tem membro independente com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria e (iv) possui orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

A Companhia não possui política de contratação de serviços extra-auditoria. As contratações extra-auditoria são pontuais e não comprometem independência dos auditores. O conselho de administração, como responsável por escolher e destituir os auditores independentes, monitora a atuação deles.

A Companhia possui uma área de auditoria interna vinculada ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos.

A Companhia possui Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de abril de 2022.
O processo de gerenciamento de riscos corporativos tem início a partir da identificação dos riscos e fatores de riscos associados ao planejamento estratégico ou inerentes ao negócio e setor de atuação da Companhia. Os riscos mapeados consideram, mas não se limitam, as categorias de riscos estratégicos, socioambientais, financeiros, operacionais, cibernéticos, e de compliance. Em seguida, as informações são consolidadas em um portfólio e matriz de riscos e são definidas as respostas aos fatores de risco, estratégias de tratamento e monitoramento a serem implementadas pelos respectivos Donos dos Riscos, bem como quais serão os riscos priorizados. Caso a resposta optada seja "reduzir" o fator de risco, serão estabelecidos planos de ação voltados para o tratamento e/ou monitoramento. Caso seja optado por evitar", a estratégia/operação/atividade que gera o fator de risco deverá ser descontinuada. Quando se é atribuído "aceitar", nenhuma ação é realizada, restando como opção o fator ser apenas monitorado e, por fim, caso a resposta seja "compartilhar", a Companhia deverá buscar meios de compartilhar o impacto do risco considerando o cenário de sua materialização.
Os riscos devem ser monitorados continuamente, por meio de indicadores chave de risco (KRIs) e reportados periodicamente à Diretoria Executiva, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração. O reporte deverá contemplar também o status de implementação dos planos de ação, contemplando justificativas ou qualquer sugestão/necessidade de mudança na estratégia de tratamento e/ou monitoramento dos riscos, bem como eventuais alterações nas características dos riscos.
Quanto às práticas de gerenciamento de riscos, vide itens 2.1.1 e 3.1.1 deste informe.

Vide item 2.1.1 deste informe.
A Companhia possui Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de abril de 2022 e possui seu programa de integridade refletido nos Código de Ética e Conduta e da Política Anticorrupção, ambas aprovada em Reunião do Conselho de Administração e no Manual do Programa de Compliance aprovado pela Diretoria. Tais temas estão sob supervisão do Comitê de Ética e ESG, que tem membros do conselho de administração na sua composição.

Não há uma política que determine uma avaliação ao menos anualmente. Não obstante, a diretoria da Aliansce Sonae monitora os riscos a que está exposta permanentemente, verificando a necessidade de revisão e aprimoramento. Adicionalmente, a diretoria também é responsável pela avaliação de riscos e implementação de melhorias de controles internos na Companhia. São realizados treinamentos periódicos acerca do Código de Ética e Conduta. Alinhada às determinações do Regulamento do Novo Mercado, a Companhia possui um sistema consolidado de gestão de risco, compliance e controles internos implementado.
Trimestralmente, pelo menos, o conselho de administração verifica a situação dos negócios da Companhia, o seu desempenho financeiro e operacional. Nestas reuniões, eventuais pontos de fragilidade ou aprimoramento de políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos são reportados pela diretoria ao conselho de administração.

A Companhia possui o Comitê de Ética e ESG, de caráter consultivo e permanente e que tem por objetivo o funcionamento de todo o sistema de ética e ESG. O Comitê é composto por três membros escolhidos pelo Conselho de Administração, sendo dois membros integrantes do Conselho de Administração. Compete ao Comitê: a) orientar a estratégia e propor ações relativas às questões ambientais, sociais e de governança (ESG) na Companhia: b) orientar o desenvolvimento e estratégia do Programa de Compliance da Companhia, definido no parágrafo único abaixo c) revisar e aprovar políticas e regulamentos internos relacionados com compliance e sustentabilidade, nomeadamente Código de Ética e Conduta, Política Anticorrupção, Política de Sustentabilidade e Política de Interação com Agentes Públicos, dentre outros d) analisar o relatório periódico das denúncias do Canal de Ética apresentado pela Diretoria de Compliance e) analisar relatório periódico de processos administrativos e judiciais da Companhia e seus diretores relacionados o desvio do Código de Ética ou Política Anticorrupção f) opinar sobre o relatório de sustentabilidade da Companhia g) analisar relatório da Companhia sobre ocorrências previstas na Lei Geral de Proteção de Dados h) informar regularmente o Conselho de Administração sobre as atividades do Comitêi) avaliar e recomendar a celebração de acordos com órgãos da administração pública e/ou Ministério Público em matérias relacionadas à violação da Lei 12.846/2013, tais como delações premiadas, acordos de leniências, dentre outros e j) sugerir cumprimento de metas socioambientais pelos executivos da Companhia.

A Companhia coloca à disposição dos colaboradores internos e terceiros um canal de denúncias, conforme previsto no Código de Conduta e Ética aprovado pelo Conselho de Administração. O Canal de Ética deve ser usado para comunicar à Companhia potenciais violações ou situações suspeitas, bem como para sanar quaisquer dúvidas acerca da aplicação do Código de Conduta e Ética. Ele está a cargo de terceiros, mais especificamente a ICTS. Os colaboradores podem reportar suas denúncias pela plataforma online da ICTS (acessado na página principal da Companhia) ou por meio de telefone. Em todos os casos o anonimato estará garantido.

As competências dos órgãos de governança da Companhia observam o disposto na Lei nº 6.404/1976, no Estatuto Social e Norma de Prevenção de Conflito de Interesses, com definição clara de funções, papéis e responsabilidades, bem como alçada de decisão.

As regras de conflito de interesse observam, quanto aos órgãos estatutários, as disposições da Lei nº 6.404/1976, e há previsões a respeito também no Regimento Interno do Conselho de Administração (artigo 8º), no Código de Conduta e Ética da Companhia e na Política de Transações com Partes Relacionadas.

A Companhia observa os parâmetros legais, os do Código de Conduta e Ética e Política de Transações com Partes Relacionadas, de modo que quando os acionistas, reunidos em assembleia, tiverem que deliberar sobre assunto no qual haja potencial conflito de interesses, deverão manifestar-se, abstendo-se de votar no assunto específico. A abstenção será considerada no cômputo dos votos pela mesa e a manifestação será registrada e arquivada na sede da Companhia.

O estatuto social não trata especificamente de transações com partes relacionadas, mas a Companhia adota a regra de que, havendo conflito de interesse de membros da diretoria ou do conselho quanto a determinada transação, ele deve se afastar do processo de deliberação, conforme Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada.

A Companhia tem uma Política de Transação com Partes Relacionadas aprovada em 28 de março de 2023, que abrange os itens sugeridos.

A Aliansce Sonae possui política de negociação de valores mobiliários em conjunto com a política de divulgação de informações relevantes e preservação de sigilo. Os controles de monitoramento das negociações realizadas, porém, são aqueles previstos na CVM. Não obstante, a Diretoria de Relações com Investidores possui um controle operacional de acompanhamento diário da movimentação da base acionária da Companhia, inclusive dos membros da administração da Companhia.
Quanto a punições, a política prevê que as pessoas vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou outras pessoas vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras pessoas vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento. A política de negociação de valores mobiliários da Companhia está em processo de avaliação para torná-la mais compatível com as recentes orientações de melhores práticas de governança corporativa.

A Política Anticorrupção prevê os atos que podem representar risco para a Companhia e determina quais controles estes estarão sujeitos. Dentre eles estão (i) as contribuições ou doação a partidos políticos, campanhas políticas e candidatos a cargos públicos, que deverão ter a aprovação prévia do diretor financeiro, além da participação do departamento jurídico, e (ii) as contribuições ou doações para fins filantrópicos ou beneficentes para uma entidade, que deverão ter a aprovação prévia e unânime do diretor regional responsável pela área solicitante (em caso de shopping) e dos diretores jurídico e financeiro da Aliansce Sonae.
A Política Anticorrupção foi aprovada em 28/03/2023.
De qualquer forma, a Lei das Eleições (Lei nº 9.504/1997) não mais prevê a possibilidade de doações de pessoas jurídicas para as campanhas eleitorais.

Conforme mencionado acima, os controles são realizados pela diretoria. De qualquer forma, a Lei das Eleições (Lei nº 9.504/1997) não mais prevê a possibilidade de doações de pessoas jurídicas para as campanhas eleitorais.