ALLOS S.A.

O Acordo de Acionistas vincula os votos de acionistas que são e/ou possuem representantes na administração da Companhia, ainda que a Companhia atualmente não possua qualquer tipo de controle societário. O AA foi assinado em junho de 2019 (após a fusão da Aliansce com a Sonae) e, com a fusão da Aliansce Sonae com a brMalls, os signatários do AA foram diluídos, de forma que hoje não há controle definido, conforme definição da Lei 6.404/76.

Não há formalização da análise do Conselho de Administração a respeito da medida de proteção da dispersão da base acionária prevista no capítulo VIII do Estatuto Social. No entanto, o Art. 46 do Estatuto Social da Companhia dispõe que qualquer acionista que, individualmente, venha a adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo, de: (i) ações de emissão da Companhia, que representem participação igual ou superior a 25% do capital social total e votante da Companhia ou (ii) outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as ações de emissão da Companhia, que representem participação igual ou superior a 25% do capital social total e votante da Companhia, deverá, no prazode 15 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade superior ao limite estipulado, realizar ou solicitar, conforme o caso, o registro de uma oferta pública de aquisição ("OPA") da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da B3 e os termos do Estatuto Social.

O mecanismo de defesa previsto no Estatuto Social da Companhia somente é acionado quando qualquer acionista ou grupo de acionistas atingir participação acionária ou direitos ligados à participação acionária que representem 25% ou mais do capital social, de forma que sua aplicação é excepcional. Nesse sentido, o preço de cada ação na OPA não poderá ser inferior ao valor equivalente 125% da cotação unitária mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante os 365 dias anteriores. Portanto, há prêmio substancial compatível com a excepcionalidade da situação, dado que haverá um impacto relevante na liquidez das ações da Companhia e na dispersão acionária.

A Companhia entende que é mais salutar aos seus negócios ter flexibilidade para implementar e ajustar sua estratégia de destinação de resultados conforme as condições de mercado na época.

(i) Estratégia de Negócio: nos termos da lei e do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. Ainda, de acordo com o Estatuto Social, compete ao Presidente do Conselho de Administração monitorar a Diretoria quanto à implementação das estratégias de negócio determinadas pelo Conselho de Administração.
(ii) Gestão de Riscos: A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos Corporativos, sendo sua versão mais recente aprovada em 27 de setembro de 2023 pelo Conselho de Administração. O item 5.1 iii. do Formulário de Referência explica a atuação dos diversos órgãos da Companhia na gestão dos riscos, incluindo o Conselho de Administração, a Diretoria Executiva e o Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos, sendo certo que a este último cabe avaliar a efetividade do processo e das estruturas de gerenciamento de riscos da Companhia. Com relação a compliance, vide item (iii) abaixo.
(iii) Ética e Compliance/relacionamento com partes interessadas: os valores e princípios éticos da Companhia estão previstos no Código de Ética e de Conduta, bem como na Política Anticorrupção, revisadas pelo Conselho de Administração em 28 de março de 2023, e na Política de Sustentabilidade da Companhia. O Comitê de Ética e ESG orienta a Companhia na estratégia de ações relativas às questões ambientais, sociais e de governança, além de orientar o desenvolvimento e estratégia de todas questões relacionadas ao Programa de Compliance da Companhia e adequação de políticas e regimentos internos. Ademais, a Companhia também possui a Política de Transação com Partes Relacionadas e divulga anualmente o Relatório de Sustentabilidade. Ainda, de acordo com o Estatuto Social, compete ao presidente do Conselho de Administração representar institucionalmente a Companhia nas suas relações com órgãos governamentais, investidores, entidades de classe e demais partes interessadas e estratégicas. O engajamento da alta administração no relacionamento com partes interessadas privilegia, portanto, a transparência.
(iv) Revisão Anual do Sistema de Governança: o Conselho de Administração da Companhia revê anualmente a estrutura de governança corporativa da Companhia, procurando sempre a adoção das melhores práticas nacionais e internacionais. Além disso, o Comitê de Ética e ESG orienta a estratégia e propõe ações relativas, entre outros temas, à governança.

A Companhia está de acordo com o Regulamento do Novo Mercado ao prever no Parágrafo 2º do Artigo 16 do Estatuto Social que, dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 ou 20%, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes.
Em conformidade com o Regulamento do Novo Mercado, sempre que houver eleição do conselho de administração, a assembleia deverá indicar publicamente quem são os membros independentes.

A Companhia possui uma Política de Indicação aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de abril de 2022, revisada em 14 de março de 2025, que tem por objetivo definir as diretrizes e processo para seleção e designação de membros do Conselho de Administração, de Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária.
O processo de seleção conta com a colaboração do Presidente do Conselho de Administração, demais membros do Conselho de Administração, do Comitê de Indicação, CEO, Diretoria de Gente e Perfomance e Diretoria Jurídica, bem como poderá contar com o apoio de consultoria especializada.
Dentre suas diretrizes, a Companhia tem como premissa assegurar que a composição dos membros represente uma diversidade de capacidades, conhecimentos, experiências, origens, nacionalidades, idade e gênero.
O processo de seleção e indicação é composto de 5 fases: (i) planejamento e confirmação de perfil (ii) mapeamento dos talentos internos e do mercado e elaboração de uma lista com qualificações e referências dos potenciais candidatos, (iii) apresentação dos candidatos ao Diretor Presidente (ou Presidente do Conselho, no caso da escolha do Diretor Presidente) (iv) realização de entrevistas, conforme sugestão do Departamento de Gente e Performance e (v) identificação do candidato por parte do Presidente do Conselho ou do Diretor Presidente, conforme o caso, tomada de decisão pelo Conselho de Administração.

O desempenho do Conselho de Administração é avaliado por empresa externa e especializada para o propósito de (i) assegurar clareza e entendimento comum sobre o mandato do Conselho e seu papel em conduzir a Companhia no atingimento de seus objetivos de negócios e na adoção de boas práticas de governança (ii) identificar aspectos a aprimorar processos, em termos de dinâmica e estrutura (iii) estabelecer um plano priorizado de ações de melhoria para o Conselho.
As avaliações são realizadas a cada dois anos e consideram cinco dimensões a serem priorizadas durante o processo: execução do mandato, composição e estrutura, contribuição ao negócio, dinâmica do time, processo e estrutura de apoio.

O plano de sucessão é conduzido pela área de Gente e Performance e discutido pelo Comitê de Gente (comitê de assessoria ao Conselho de Administração que possui a referida competência, composto por 4 conselheiros de administração) e presidente do conselho.
Nesse processo, é discutida a sucessão do diretor-presidente e demais diretores estatutários da ALLOS, contemplando ações de desenvolvimento aos indicados como sucessores. O plano atual foi aprovado em 08/07/2025 e será revisado anualmente.

A ALLOS possui uma Política de Integração aprovada pelo Conselho de Administração em 14 de março de 2025, que tem por objetivo definir as diretrizes e o processo para integração de membros do Conselho de Administração, de Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária.
O processo de seleção conta com a colaboração do Presidente e demais membros do Conselho de Administração, do CEO, da Diretoria de Gente e Perfomance e da Diretoria Jurídica.
Faz parte do processo de integração (i) a assinatura dos documentos padrões da Companhia, conforme regramento da área de Compliance (ii) a participação de integração com CEO e demais membros da Diretoria Executiva e do CA (iii) a realização de treinamentos obrigatórios sobre Código de Ética e Política Anticorrupção (iv) a realização de treinamentos das plataformas utilizadas pela Companhia, especialmente a de Governança.

Não há previsão de sessões exclusivas para conselheiros externos. A Companhia entende não ser necessária, pois os membros possuem liberdade para se reunir, independentemente de reuniões formais previstas. Além disso, toda vez que um conselheiro tem conflito na matéria deliberada, o membro deixa a sala de reunião para evitar qualquer conflito de interesse.

O Regimento Interno prevê que, das reuniões do CA serão lavradas atas, as quais são assinadas por todos os presentes. Sempre que contenham deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, extratos das atas serão arquivados na junta comercial competente e publicadas.

A diretoria da Companhia não possui regimento interno próprio, mas está em curso a sua preparação. O estatuto social da Companhia prevê a estrutura da diretoria e as funções de cada diretor.

A ALLOS realiza a avaliação individual dos membros da Diretoria Executiva, incluindo do diretor-presidente, para fins de remuneração variável, com base nas metas globais da Companhia e nas metas individuais, através da mensuração de KPIs (Key Performance Indicators). Os KPIs são a base para a remuneração variável e são revisados pelo Comitê de Remuneração do Conselho. Vide itens 7.1 e 8.1 do Formulário de Referência , sendo certo que (i) o item 7.1 trata do assunto objeto do presente item na medida que informa que há a avaliação individual, com base no desempenho pessoal e no cumprimento de metas estabelecidas e (ii) o item 8.1 trata de remuneração da Diretoria, esclarecendo, dentre outros detalhes que: "A remuneração variável (bônus e incentivos atrelados a ações restritivas) é estabelecida com base na performance individual dos membros da administração, resultados globais da Companhia e cumprimento das metas estabelecidas.

As metas anuais de cada membro da diretoria são submetidas pelo diretor-presidente da Companhia ao Comitê de Remuneração e são avaliadas se atingidas e aprovadas em reunião do Comitê de Remuneração da Companhia, que recomenda ao Conselho de Administração a remuneração variável relacionada a referida meta.

A Allos possui Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de março de 2023 que tem por objetivo definir as regras a serem observadas quanto a remuneração dos administradores da Companhia. A remuneração da Diretoria Estatutária é composta por uma remuneração fixa, um incentivo de curto prazo (bônus anual), um incentivo a longo prazo (remuneração baseada em ações), e benefícios.

A composição da remuneração dos diretores é formada por: (i) remuneração fixa mensal, sendo pró-labore ou salário, a depender do caso (ii) bônus anuais, e (iii) incentivos atrelados a ações. Além disso, existem benefícios indiretos pagos pela ALLOS aos seus diretores, como plano de saúde, seguro de vida e auxílio alimentação. A remuneração variável (através de bônus e incentivos atrelados a ações) é determinada de acordo com a performance individual dos membros da administração, com os resultados globais da ALLOS e com o cumprimento das metas estabelecidas.
A prática de remuneração da ALLOS tem o intuito de alinhar os interesses dos administradores à Companhia e seus acionistas, visto que uma parte da remuneração dos diretores depende do alcance de metas e obtenção de resultados. Busca-se assim objetivos de curto prazo, através dos bônus anuais, bem como objetivos de médio e longo prazo, por meio os incentivos atrelados a ações.

De acordo com o Estatuto Social da Allos, compete (i) à assembleia geral fixar a remuneração global anual dos administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado e (ii) ao Conselho de Administração fixar a remuneração individual dos membros da administração, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral.
No mesmo sentido, compete ao Conselho de Administração aprovar o código de conduta da Companhia e as políticas corporativas relacionadas a remuneração de administradores.
Nos termos da Política de Remuneração dos Administradores, revisada e aprovada em 28 de março de 2023, de acordo com as disposições da Lei nº 6.404/1976, do Regulamento do Novo Mercado da B3 e do Estatuto Social da Companhia, cabe ao Comitê de Remuneração (i) recomendar a remuneração dos membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês de Assessoramento e (ii) revisar, quando entender necessário, a remuneração fixa dos diretores estatutários.
Os diretores não deliberam, pois, sobre a sua própria remuneração.
Importante frisar que atualmente não há nenhum diretor que seja também membro do Conselho de Administração.

Nos termos do item 7.2, (a), do Formulário de Referência da Companhia, o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos é um órgão estatutário, de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, criado em 6 de janeiro de 2023, composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros, escolhidos pelo Conselho de Administração, entre os membros titulares ou suplentes do Conselho de Administração e/ou profissional independente, todos com mandato de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição, com as seguintes atribuições: (a) opinar na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente (b) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras (c) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da companhia (d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia e (e) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas.
Além disso, o Comitê (ii) é formado em sua totalidade por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente, (iii) tem membro independente com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria e (iv) possui orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, caberá ao Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, dentre outras atribuições, acompanhar as atividades da Auditoria Interna e da área de controles internos da Companhia
Nos termos do Art. 23 do Estatuto Social da Companhia, o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos reportar-se-á ao Conselho de Administração, com autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração para cobrir despesas com seu funcionamento, incluindo para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.

A Companhia possui Política de Gerenciamento de Riscos revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em 27 de setembro de 2023.
O processo de gerenciamento de riscos corporativos tem início a partir da identificação dos riscos e fatores de riscos associados ao planejamento estratégico ou inerentes ao negócio e setor de atuação da Companhia. Os riscos mapeados consideram, mas não se limitam, as categorias de riscos Estratégicos, Operacionais, Financeiros, de Compliance, Tecnológicos, Climático, Sistêmico, Ambiental e de Imagem. Em seguida, as informações são consolidadas em um portfólio e matriz de riscos e são definidas as respostas aos fatores de risco, estratégias de tratamento e monitoramento a serem implementadas pelos respectivos Donos dos Riscos, bem como quais serão os riscos priorizados. Caso a resposta optada seja "reduzir" o fator de risco, serão estabelecidos planos de ação voltados para o tratamento e/ou monitoramento. Caso seja optado por evitar", a estratégia/operação/atividade que gera o fator de risco deverá ser descontinuada. Quando se é atribuído "aceitar", nenhuma ação é realizada, restando como opção o fator ser apenas monitorado e, por fim, caso a resposta seja "compartilhar", a Companhia deverá buscar meios de compartilhar o impacto do risco considerando o cenário de sua materialização.
Os riscos devem ser monitorados continuamente, por meio de indicadores chave de risco (KRIs) e reportados periodicamente à Diretoria Executiva, ao Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos e ao Conselho de Administração. O reporte deverá contemplar também o status de implementação dos planos de ação, contemplando justificativas ou qualquer sugestão/necessidade de mudança na estratégia de tratamento e/ou monitoramento dos riscos, bem como eventuais alterações nas características dos riscos.
Quanto às práticas de gerenciamento de riscos, vide itens 2.1.1 e 3.1.1 deste informe.

Vide item 2.1.1 deste informe.
A Companhia dispõe de Política de Gerenciamento de Riscos, devidamente revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em 27 de setembro de 2023, além de Código de Ética e de Conduta e Política Anticorrupção, ambos igualmente aprovados em reunião do referido Conselho. O Programa de Integridade, por sua vez, foi aprovado pela Diretoria Executiva.
A supervisão desses temas é exercida pelo Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos, bem como pelo Comitê de Ética e ESG, os quais contam com a participação de membros do Conselho de Administração em sua composição.

Em consonância com a Política de Gerenciamento de Riscos revisada e aprovada pelo Conselho de Administração em 27 de setembro de 2023, o sistema de gerenciamento de riscos é atualizado anualmente e/ou em eventual ocorrência de eventos internos ou externos que afetem os objetivos estratégicos da Companhia. Adicionalmente, a diretoria também é responsável por aprovar as respostas aos riscos (evitar, reduzir, compartilhar ou aceitar), assim como avaliar os planos de ação sugeridos pelos Donos dos Riscos. São realizados treinamentos anuais acerca do Código de Ética e de Conduta e treinamentos regulares visando promover o aculturamento a todos os agentes envolvidos no processo de Gestão de Riscos corporativos. Alinhada às determinações do Regulamento do Novo Mercado, a Companhia possui um sistema consolidado de gestão de riscos, compliance e controles internos implementado.
Trimestralmente, pelo menos, o Conselho de Administração verifica a situação dos negócios da Companhia, o seu desempenho financeiro e operacional. Nestas reuniões, eventuais pontos de fragilidade ou aprimoramento de políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos são reportados pela Diretoria ao Conselho de Administração.

A Companhia possui o Comitê de Ética e ESG, de caráter consultivo e permanente e que tem por objetivo o funcionamento de todo o sistema de ética e ESG. O Comitê é composto por três membros escolhidos pelo Conselho de Administração, sendo dois membros integrantes do Conselho de Administração. Compete ao Comitê: a) orientar a estratégia e propor ações relativas às questões ambientais, sociais e de governança (ESG) na Companhia b) orientar o desenvolvimento e estratégia do Programa de Compliance da Companhia, definido no parágrafo único abaixo c) revisar e aprovar políticas e regulamentos internos relacionados com compliance e sustentabilidade, nomeadamente Código de Ética e Conduta, Política Anticorrupção, Política de Sustentabilidade e Política de Interação com Agentes Públicos, dentre outros d) analisar o relatório periódico das denúncias do Canal de Ética e de Conduta apresentado pela Diretoria de Compliance e) analisar relatório periódico de processos administrativos e judiciais da Companhia e seus diretores relacionados o desvio do Código de Ética ou Política Anticorrupção f) opinar sobre o relatório de sustentabilidade da Companhia g) analisar relatório da Companhia sobre ocorrências previstas na Lei Geral de Proteção de Dados h) informar regularmente o Conselho de Administração sobre as atividades do Comitêi) avaliar e recomendar a celebração de acordos com órgãos da administração pública e/ou Ministério Público em matérias relacionadas à violação da Lei 12.846/2013, tais como delações premiadas, acordos de leniências, dentre outros e j) sugerir cumprimento de metas socioambientais pelos executivos da Companhia.

A Companhia coloca à disposição dos colaboradores internos e terceiros um canal de denúncias, conforme previsto no Código de Ética e de Conduta aprovado pelo Conselho de Administração. O Canal de Ética deve ser usado para comunicar à Companhia potenciais violações ou situações suspeitas, bem como para sanar quaisquer dúvidas acerca da aplicação do Código de Ética e de Conduta. Ele está a cargo de terceiros, mais especificamente a Aliant. Os colaboradores podem reportar suas denúncias pela plataforma online da Aliant (acessado na página principal da Companhia) ou por meio de telefone. Em todos os casos o anonimato estará garantido.
Adicionalmente, a Companhia possuí uma Política de Apuração de Incidentes do Canal de Ética onde estabelece as diretrizes para recepção, tratamento, apuração e reporte dos incidentes relatados por meio do Canal de Ética, de qualquer ato ou fato que venha a descumprir as orientações expressas no Código de Ética e de Conduta da Companhia, políticas de governança corporativa, políticas internas e/ou que violem a legislação vigente, bem como estabelece atribuições e competência do Departamento de Compliance e da Comissão de Apuração

As competências dos órgãos de governança da Companhia observam o disposto na Lei nº 6.404/1976, no Estatuto Social e Norma de Prevenção de Conflito de Interesses, com definição clara de funções, papéis e responsabilidades, bem como alçada de decisão.
Nos termos do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social, aprovar o código de conduta da Companhia e as políticas corporativas relacionadas a transações com partes relacionadas e administração de conflitos de interesses. A Política de transação com Partes Relacionadas foi desenvolvida baseando-se, fundamentalmente, nas determinações previstas em: (i) Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") (ii) Pronunciamento Técnico - CPC nº 05 ("CPC 05"), aprovado por Deliberações da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") (iii) Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022 (iv) Novo Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, aprovado pelo Colegiado da CVM em 05 de setembro de 2017 (v) Estatuto Social da Companhia e (vi) Código de Ética e Conduta da Companhia.

As regras de conflito de interesse observam, quanto aos órgãos estatutários, as disposições da Lei nº 6.404/1976, e há previsões a respeito também no Regimento Interno do Conselho de Administração (artigo 8º), no Código de Conduta e Ética da Companhia e na Política de Transações com Partes Relacionadas.

A Companhia observa os parâmetros legais, os do Código de Conduta e Ética e Política de Transações com Partes Relacionadas, de modo que quando os acionistas, reunidos em assembleia, tiverem que deliberar sobre assunto no qual haja potencial conflito de interesses, deverão manifestar-se, abstendo-se de votar no assunto específico. A abstenção será considerada no cômputo dos votos pela mesa e a manifestação será registrada e arquivada na sede da Companhia.

A Companhia tem uma Política de Transação com Partes Relacionadas aprovada em 28 de março de 2023, que abrange os itens sugeridos.

Em linha com o disposto na Art. 15, da Resolução CVM 44, a ALLOS possui Política de Divulgação de Informações Relevantes, Preservação de Sigilo e de Negociação, devidamente aprovada pelo Conselho de Administração em 28 de março de 2023.
Os controles de monitoramento das negociações realizadas, porém, são aqueles previstos na CVM.
Não obstante, a Diretoria de Relações com Investidores possui um controle operacional de acompanhamento diário da movimentação da base acionária da Companhia, inclusive dos membros da administração da Companhia.
Quanto a punições, a política prevê que as pessoas vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou outras pessoas vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras pessoas vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento.
A política de negociação de valores mobiliários da Companhia está em processo de avaliação para torná-la mais compatível com as recentes orientações de melhores práticas de governança corporativa.

A Política Anticorrupção, aprovada em 28 de março de 2023 pelo Conselho de Administração, veda a realização de qualquer tipo de contribuição política pela Companhia, Colaboradores ou Terceiros em seu nome.

A Política Anticorrupção, aprovada em 28 de março de 2023 pelo Conselho de Administração, veda a realização de qualquer tipo de contribuição política pela Companhia, Colaboradores ou Terceiros em seu nome.
De qualquer forma, a Lei das Eleições (Lei nº 9.504/1997) não mais prevê a possibilidade de doações de pessoas jurídicas para as campanhas eleitorais.