BR MALLS PARTICIPAÇOES S.A.

O Capítulo X do Estatuto Social da Companhia contém regras de medidas de defesa, com objetivo de prevenir aquisições oportunistas, protegendo a liquidez e a dispersão acionária da Companhia.
No caso da brMalls, o acionista ou Grupo de Acionistas ("Ofertante") que atingir, de forma direta ou indireta, Participação Relevante, tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações, deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações ("OPA") aos demais acionistas da Companhia ("OPA por Atingimento de Participação Relevante"). Conforme o Estatuto Social da Companhia, "Participação Relevante" consiste na titularidade (i) de ações de emissão da Companhia correspondentes a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do seu capital social: ou (ii) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto sobre ações de emissão da Companhia que representem 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do seu capital social e "Grupo de Acionistas": significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum ou (ii) entre as quais haja relação de controle ou (iii) sob controle comum.
Acerca do tema, cabe destacar que as disposições estatutárias acima explicitadas foram inseridas e/ou revistas quando da AGE realizada em abril de 2018, através da aprovação, pelos acionistas, de alterações ao Estatuto Social propostas pela administração. À época, para a submissão da questão à deliberação da assembleia, o Conselho de Administração da Companhia, seguiu a prática recomendada e realizou análise crítica sobre o tema, tendo divulgado o resultado da mesma no respectivo Manual do Acionista.

A Companhia esclarece que não está prevista em seu Estatuto Social qualquer exigência de aplicação de ágio sobre o valor econômico das ações quando da realização de OPA.

O Estatuto Social da Companhia está alinhado à prática recomendada no que se refere ao item (i), vez que o Capítulo IX - Alienação de Controle estabelece que a alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas.
Adicionalmente em sinergia com a prática recomendada, o Estatuto Social destaca a obrigação dos membros do Conselho de Administração de se manifestarem acerca de qualquer oferta pública de aquisições de ações.
Por fim, embora não haja no Estatuto Social da Companhia previsão expressa no sentido de manifestação dos administradores sobre reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, com objetivo de consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas, destaca-se que é prática do Conselho de Administração da brMalls manifestar-se sobre as operações realizadas pela Companhia previamente à decisão de submeter tais operações à Assembleia Geral, sejam essas reorganizações societárias, incorporação, incorporação de ações, bem como qualquer aumento de capital, e, inclusive, eventuais transações que possam, porventura, originar mudança de controle.

A brMalls não possui um documento próprio aprovado pelo Conselho de Administração que disponha especificamente sobre a destinação de resultados.
Ressalte-se que a Companhia passou por uma grande alteração em sua estrutura de capital em 2017, a partir de emissão de ações e redução do endividamento. Com a maior flexibilidade decorrente desta decisão, o Conselho de Administração tem discutido com maior frequência a questão de distribuição de resultados aos acionistas. Não descartamos a hipótese de criar uma política formal a este respeito no futuro.

A brMalls possui um processo formal para definir o seu plano estratégico, o qual é reavaliado anualmente, com acompanhamento e aprovação final pelo Conselho de Administração. O planejamento estratégico visa assegurar a continuidade, os interesses e a criação de valor no longo prazo da Companhia.
No que concerne aos impactos da sociedade, em 2017, a brMalls iniciou projeto que tinha como objetivo o desenvolvimento do nosso senso de propósito e a atualização da nossa cultura organizacional. Para construir o nosso legado, acreditamos que, além da entrega de resultados financeiros, devemos também contribuir positivamente para a sociedade, beneficiando a todos os nossos stakeholders, inclusive as comunidades onde estamos presentes.
O ponto de partida para essa reflexão foi compreender o impacto que a brMalls gera no ecossistema no qual se relaciona: investidores, sócios, lojistas, consumidores, comunidades e colaboradores. Para isso, realizamos um diagnóstico 360º entre stakeholders externos e internos com o objetivo de entender o que de fato já era positivo na nossa cultura corporativa e como agregar novos valores que reforçassem a nossa vantagem competitiva.
Com isso, entendemos que além de movimentar a economia das regiões onde estamos presentes nós também somos uma rede transformadora capaz de promover, todos os dias, um espaço de convivência, felicidade e oportunidades. E foi assim que revelamos o nosso propósito: Transformar os shoppings em destinos de felicidade e oportunidades.
Relativamente às iniciativas de cunho ambiental da Companhia, tem-se que a brMalls realiza, via empresa especializada, inventário das emissões de gases de efeito estufa de seus shoppings, pelo que passará a integrar o índice ICO2 (Índice de Carbono Eficiente) da B3. Ainda, a Cia. realiza o monitoramento interno do consumo de energia em seus empreendimentos, afim de realizar uma gestão energética inteligente e, assim, possibilitar que sejam implementadas ações para redução do mesmo - como a migração da iluminação dos ativos por lâmpadas de led, ação cuja implementação atingiu, em julho de 2018, 94% (noventa e quatro por cento) dos shoppings administrados da Companhia, dentre outras. Também, a brMalls efetua a gestão de resíduos e do consumo de água de seus empreendimentos, tendo, no tocante à última, atingido a marca de 45% (quarenta e cinco por cento) de utilização de fontes alternativas (proveniente de poço, caminhão pipa e reuso) em seus shoppings.
Destaca-se, ainda, que os novos empreendimentos da brMalls contemplam diversas iniciativas de sustentabilidade, como o Shopping Estação Cuiabá, inaugurado no mês de outubro de 2018, o qual conta com as seguintes práticas ambientais (i) implantação de estação de tratamento e reuso da água de chuva: (ii) redução dos impactos ambientais por meio do tratamento de 100% (cem por cento) do esgoto gerado pelo empreendimento: (iii) sistemas de automação e controle do ar condicionado e (iv) planejamento integrado da obra com gestão inteligente da geração e gerenciamento dos resíduos.
O Conselho de Administração da Companhia está comprometido em cultura de gerenciamento de riscos e integridade, tendo órgão específico de assessoramento - Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos ('COAUD") - para supervisionar os processos de controles internos e de gerenciamento dos riscos inerentes às atividades da brMalls. Neste sentido, em 2016, a brMalls implementou, com o auxílio de consultoria externa, novo processo de gerenciamento de riscos, através do qual os riscos estratégicos da Companhia são identificados, classificados e avaliados com objetivo de definir a estratégia mais apropriada para mitigar, reduzir, evitar, compartilhar ou aceitar os riscos priorizados. Na implementação de tal processo, foram desenvolvidos produtos e implementadas ferramentas de gestão de riscos, como: política de gerenciamento de riscos, dicionário de riscos, portfólio de riscos estratégicos e operacionais, regimento do grupo executivo de riscos, indicadores de riscos e régua para cálculo de apetite e tolerância a risco. A política de gerenciamento de riscos foi aprovada pelo Comitê de Auditoria da Companhia.
Quanto à avaliação dos controles internos, nas reuniões do Comitê de Auditoria há pauta fixa para endereçamento e acompanhamento da implantação dos planos de ação relacionados à carta de controles internos emitida pelos auditores externos.
Por fim, no que se refere ao programa de integridade, a Companhia preza pela ética em sua atuação e, a fim de garantir o atendimento os padrões pelos quais preza, estipula regramentos que estabelecem mecanismos e procedimentos internos de integridade e transparência de forma a prevenir, detectar e sanar eventuais desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos. Informa-se, ainda, que, em 2018, com o objetivo de avaliar o sistema de integridade/conformidade (compliance), a brMalls contratou os serviços de consultoria especializada para avaliação do ambiente de riscos de corrupção da Companhia, bem como para sinalização dos riscos aos quais essa pode estar exposta. Ato contínuo, para mitigação dos riscos sinalizados, tem-se como próximas ações a melhoria do programa de integridade e a priorização desses riscos com base na criticidade e na probabilidade dos mesmos e, a partir desta etapa, a elaboração dos respectivos planos de ação.
Ressalta-se que todos os valores e princípios éticos da Companhia estão compilados no Código de Ética, que deve ser observado por todos os colaboradores e terceiros. O Comite de Ética tem como uma de suas atribuições assegurar a disseminação dos princípios do Código, sendo este divulgado através dos meios de comunicação da Companhia e da realização de treinamentos periódicos a todos os colaboradores.
Importante mencionar o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração participam de processo periódico de revisão do Código de Ética da Companhia e alocam os esforços necessários para assegurar seu cumprimento.

A Companhia ainda não possui Política de Indicação dos membros do Conselho de Administração, sendo que a mesma será aprovada ao longo do período de adequação ao Regulamento do Novo Mercado. Dessa forma, utiliza-se o Estatuto Social da Companhia para determinar os critérios de composição do Conselho de Administração, de seus Comitês de assessoramento e da Diretoria Executiva da Companhia, prezando pelas melhores práticas de governança corporativa, bem como pela diversidade e disponibilidade dos conselheiros, além dos requisitos legais, regulamentares, e daqueles expressos no Estatuto Social da Companhia.

Esclarece-se, inicialmente, que o Comitê de Pessoas e Remuneração da brMalls dispõe em seu Regimento Interno, no artigo 3º, inciso X, como competência o desenvolvimento e a supervisão do processo de avaliação dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração, inclusive recomendando eventuais mudanças nas práticas em vigor. Nesse sentido, tal órgão possui a responsabilidade de implantar o sistema de acompanhamento e avaliação do desempenho do Conselho de Administração.
Adicionalmente, o Regulamento do Novo Mercado, segmento no qual a brMalls está listada, determina que a Companhia deva estruturar e divulgar um processo de avaliação do Conselho de Administração e de seus Comitês, indicando no Formulário de Referência a abrangência da avaliação, os procedimentos e a metodologia adotados para a sua realização.
Nesse sentido, a Companhia informa que faz parte do planejamento da brMalls implementar o processo de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês ao longo do período de adequação ao Regulamento do Novo Mercado, observando as competências regimentares descritas acima, e esclarece, ainda, que, no momento, não realiza práticas alternativas no tocante ao princípio em questão.

Inicialmente, importa destacar que a Companhia conta com uma Diretoria de Gente e Gestão, à qual compete, dentre outras funções, propor planos que disponham sobre a atração, retenção, desenvolvimento e sucessão dos empregados, o que garante que temas relacionados à continuidade da gestão sejam endereçados e estejam em destaque na agenda do Comitê de Pessoas e Remuneração da brMalls e do Conselho de Administração.
Sobre o plano de sucessão do Diretor Presidente, destacamos que a brMalls passou recentemente pela sucessão do seu Diretor Presidente, cargo assumido em maio de 2017 pelo então Diretor de Operações. A sucessão interna evidencia a prioridade da Companhia com a formação de talentos e preparo de sucessores para posições-chave. Não obstante, tendo em vista a recente movimentação no cargo, o desenvolvimento da sua linha sucessória é uma das prioridades do Comitê de Pessoas e Remuneração da brMalls e da Diretoria de Gente e Gestão. Nesse sentido, a Companhia contratou, em 2018, consultoria externa especializada para o mapeamento de competências e a avaliação do potencial de seus diretores executivos. Com os insumos da consultoria externa, a Diretoria de Gente e Gestão submeterá ao Comitê de Pessoas e Remuneração da brMalls os possíveis planos de sucessão, o qual será coordenado pelo Comitê de Pessoas e Remuneração e acompanhado pelo Conselho de Administração.

Quando do início do mandato de um novo membro no Conselho de Administração da brMalls, o Diretor Presidente realiza apresentação sobre a Companhia, contemplando, inclusive, a sua estratégia, bem como cada um dos Diretores da brMalls, ao longo de um dia de integração, exibe ao novo integrante a estrutura funcional, as atribuições, os processos e os projetos da sua área, a fim de que os mesmos passem a deter as informações relevantes da Companhia e, assim, possam desempenhar suas funções da melhor maneira, com conhecimento da Companhia e de seu negócio.
Adicionalmente, são entregues aos novos membros do Conselho os documentos essenciais da Companhia, como o Código de Ética, as Políticas, o Orçamento, o Planejamento Estratégico atualizado, dentre outros, de forma que os novos conselheiros conheçam e cumpram as diretrizes e dinâmicas da brMalls. É prática recorrente que os membros do Conselho de Administração visitem nossos shoppings em companhia de membros da diretoria e/ou dos superintendentes, com o objetivo de melhor conhecer nossas operações.

As atas da Companhia são elaboradas de forma objetiva, com clareza sobre os assuntos tratados e as deliberações tomadas no Conselho, registrando -se os votos válidos e as abstenções, sendo assinadas pelos conselheiros presentes ou legitimados.
A Companhia adota a prática de publicar o sumário das atas de todas as reuniões do conselho de administração, mesmo quando não contém deliberações destinadas a gerar efeitos perante terceiros. A Companhia acredita que tal prática é importante para que seus acionistas possam acompanhar os trabalhos do Conselho de Administração.

A Diretoria da brMalls, responsável pela gestão e representação da Companhia, é um órgão não colegiado e, portanto, não dispõe de um regimento interno próprio, de modo que sua estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades são definidos no Estatuto Social da Companhia.
O Estatuto especifica o papel de cada um dos Diretores, dentre os quais 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores: podendo ainda haver 1 (um) Diretor Comercial, 1 (um) Diretor Operacional, 1 (um) Diretor de Desenvolvimento de Negócios, 1 (um) Diretor Jurídico e 1 (um) Diretor de Gente e Gestão, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandatos de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos e a qualquer tempo destituídos.
Não obstante, a Diretoria Estatutária trabalha num mesmo ambiente, em formato open office, propiciando a troca constante de informações entre seus membros.

O Diretor-Presidente da brMalls é avaliado com base em indicadores objetivos, anualmente medidos, aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, e acompanhados pelo Comitê de Pessoas e Remuneração.

Os resultados da avaliação e as metas dos demais Diretores Executivos são apresentados pelo Diretor-Presidente ao Conselho de Administração da brMalls a cada ciclo de avaliação da Companhia.
A eleição, promoção e destituição dos Diretores da Companhia são atos de competência do Conselho. Desta forma, na eleição, promoção e destituição dos mesmos, o Diretor Presidente apresenta a sua indicação, a qual é realizada após discussão com a Diretoria de Gente e Gestão e com o Comitê de Pessoas e Remuneração da brMalls, após a análise da recomendação, aprova a movimentação com o Conselho de Administração.

Conforme item 13.1.a) do Formulário de Referência, a política de remuneração da Companhia, elaborada em linha com as melhores práticas de governança corporativa, tem como objetivo atrair e reter os melhores profissionais do mercado, que tenham competência e valores requeridos pela Companhia, bem como motivá-los a atingir resultados e criar valor para os acionistas.
O Comitê de Pessoas e Remuneração da brMalls elaborou no exercício de 2016 política de remuneração para os administradores, com auxílio de estudos realizados por empresa especializada contratada para esse fim, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia no exercício de 2017.

A remuneração da diretoria da brMalls é dividida em (1) remuneração fixa, que tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo, bem como a experiência, formação e conhecimento do(a) diretor(a), (2) remuneração variável, que tem por objetivo premiar o atingimento e superação de metas da Companhia e individuais alinhadas ao planejamento estratégico e ao orçamento do correspondente exercício, e (3) remuneração baseada em Ações, que tem por objetivo reforçar a retenção e alinhar os interesses com os dos acionistas, na criação de valor para o negócio no longo prazo e outros benefícios que visam complementar benefícios da assistência social pública e dar segurança aos diretores e seus familiares dentro das práticas usuais do mercado.

Conforme indicado acima, a parcela variável da remuneração dos diretores tem por objetivo premiar o atingimento e superação das metas alinhadas ao Planejamento Estratégico da brMalls - que considera o apetite e a tolerância a riscos da Companhia.
Esclarece-se, ainda, que (i) as metas anuais dos diretores, desdobradas do Planejamento Estratégico, são validadas pelo Conselho de Administração: (ii) o atingimento das metas financeiras decorre dos resultados da Companhia, objeto de auditoria externa, e (iii) o atingimento das metas não financeiras é validado por outras diretorias (que não possuem a respectiva meta). Também, destaca-se que todo o processo de avaliação, incluindo os sistemas próprios, é conduzido pela Diretoria de Gente e Gestão. Assim, ninguém delibera sobre a sua própria remuneração.
Por fim, importante registrar que o componente de remuneração em ações é baseado em sistema de performance shares, através do qual o recebimento das ações está condicionado a parâmetros de performance das ações da brMalls em relação às demais empresas listadas do setor no Brasil, num horizonte de cinco anos a contar da respectiva outorga.

O COAUD é órgão independente, não estatutário, de caráter consultivo do Conselho de Administração e permanente. O COAUD tem o objetivo de, conforme consta em seu Regimento Interno, supervisionar os processos de compliance, controles internos e de gerenciamento dos riscos inerentes às atividades da Companhia e de suas controladas, bem como os trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e externa, e avaliar a qualidade e integridade das demonstrações financeiras da brMalls.
O Regimento Interno do COAUD estabelece que o mesmo deve ser composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, sendo em sua maioria conselheiros independentes.
Nos termos do Regimento Interno, o COAUD deve contar com membro escolhido por sua experiência na área contábil-societária, incluindo controles internos, finanças e auditoria.
Esclarece-se, ainda, que atualmente, as despesas do COAUD são orçadas em conjunto com as despesas do Conselho de Administração.

Embora a Companhia não tenha uma política formal para contratação de serviços extra auditoria, toda a relação com os auditores independentes é coordenada pelo Conselho de Administração e pelo COAUD. Por ocasião da contratação dos auditores independentes, a proposta é submetida ao Conselho para aprovação final.
A Companhia não terceiriza as atividades de auditoria interna.

A Auditoria Interna da brMalls é composta por funcionários da Companhia, reportando-se, funcionalmente, à Gerência de Compliance da brMalls - a qual está subordinada à Diretoria Jurídica - e, periodicamente, ao COAUD.
Importante ressaltar que o plano anual de auditoria interna é discutido, aprovado e acompanhado pelo COAUD.
Por fim, faz parte do planejamento da Companhia, ao longo do período de adaptação ao Regulamento do Novo Mercado, adequar o reporte das atividades da área de Auditoria Interna, vinculando-a funcionalmente ao COAUD.

Consoante o disposto no item 3.1.1 acima, o Processo de Gerenciamento de Riscos da Companhia está descrito no item 5.1. do nosso Formulário de Referência, inclusive no que se refere a Política de Gestão de Riscos da brMalls, aprovada pelo Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Riscos ("COAUD") em dezembro de 2016, o qual contempla as todas as práticas recomendadas.
Destacamos também que, conforme descrito no item 5.1.a do Formulário de Referência, a Companhia contratou, em 2016, os serviços profissionais de uma consultoria de grande porte objetivando o aprimoramento e formalização do processo e da Política de Gestão de Riscos. Desde então, esta política vem sendo utilizada para estabelecer as diretrizes para a identificação, avaliação, priorização, tratamento, comunicação e o monitoramento dos riscos da Companhia, associando-os com as respectivas responsabilidades dos órgãos de governança e as funções e responsabilidades da Companhia.

O conhecimento, a avaliação e o controle de riscos da Companhia pela Diretoria da brMalls, incluindo os riscos de corrupção/conformidade, se dão através de diversos mecanismos definidos conjuntamente com o COAUD e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, dentre os quais se destacam o programa de integridade, inclusive, Canal de Denúncias, a Auditoria Interna, as Matrizes de Riscos (Estratégicos e Operacionais). Todas as ações visam o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas.

A avaliação da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos da brMalls, bem como do seu programa de integridade é parte do processo de melhoria contínua da Companhia. Anualmente, a diretoria mede a sua eficácia, inclusive, quando necessário, através de empresas especializadas. Após tal medição, presta conta ao COAUD e ao Conselho de Administração, os quais aprovam o plano a ser implementado para aprimoramento dos programas.

A Companhia possui um Comitê de Ética e Compliance, composto pela Diretoria Executiva e membros por ela designados - incluindo integrantes da área de Compliance, cujas reuniões mensais visam a) realizar a análise dos desvios éticos e violações do Código de Ética, b) propor planos para mitigar os riscos e c) deliberar quanto às sanções que devem ser aplicadas - as quais utilizam como referência a Política de Gestão de Consequência da Companhia. Este Comitê tem autonomia e independência e reporta-se ao Comitê de Auditoria por meio de reuniões periódicas com a apresentação de resumos executivos dos fatos relevantes e principais deliberações.

A Companhia possui o Canal Confidencial, o qual é dotado de independência, autonomia e imparcialidade, sendo gerido por empresa especializada de reconhecida capacidade. Trata -se de um canal exclusivo para que os colaboradores, fornecedores, terceiros e lojistas da brMalls e seus shoppings comuniquem de maneira segura e, se desejada, anônima, condutas que considerem antiéticas e que violem o Código de Ética da Companhia. Todos os casos são tratados inicialmente pela empresa terceirizada que administra o canal, referência nesta atividade, e posteriormente analisados pela área de Auditoria Interna e os casos considerados como críticos são levados ao Comitê de Ética, cujas deliberações são pautadas na política de gestão de consequência da Companhia.

O Estatuto Social da brMalls define as competências e alçadas da Assembleia de Acionistas, do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva da Companhia, a fim de delimitar as respectivas responsabilidades, sendo estabelecido em seu artigo 14, (e), do Estatuto Social, ainda, que somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administração as pessoas que, além dos requisitos legais e regulamentares, não tenham, nem representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas.

Conforme acima assinalado, o Regimento Interno do Conselho de Administração, estabelece em seu artigo 14, IV, que seus membros devem declarar, previamente à deliberação, que possuem interesse conflitante com os da Companhia quanto à referida matéria submetida à sua apreciação, a fim de eximir-se de participar da mesma.
No mesmo sentido, dispõe o artigo 35 de tal Regimento, o qual estipula que, existindo situação de conflito de interesses de um de seus membros em relação a determinado assunto, o próprio deverá comunicar tal fato aos demais membros. Ainda, caso algum membro do Conselho de Administração, porventura, possa ter conflito de interesses em relação a determina matéria a ser discutida ou deliberada, não manifeste seu conflito de interesses, a maioria dos membros do Conselho de Administração poderá fazê-lo.
Adicionalmente, o artigo 14, III, deste Regimento Interno determina que os conselheiros devem abster-se de intervir e aprovar, de forma definitiva, isolada ou conjuntamente com terceiros, em quaisquer negócios com a Companhia, suas controladas e/ou coligadas, seu acionista controlador e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho de Administração.
Da mesma forma, o Código de Ética da brMalls estabelece que os colaboradores devem reportar à área de Compliance a existência de determinadas situações ou relações que possam gerar conflitos entre seus interesses pessoais e os interesses da Companhia. Também de acordo com o Código, devem declarar-se impedidos, não participando ou influenciando nas decisões que envolvam tais situações ou relações potencialmente conflituosas.
Em que pese a ausência de previsão para o afastamento físico do conselheiro em conflito de uma reunião do Conselho de Administração da brMalls, o Regimento Interno é claro quanto à vedação da mera intervenção na respectiva deliberação, sendo prática da Companhia o referido afastamento físico quando da ocorrência de tais hipóteses.

Acerca da questão ressalta-se, inicialmente, que a proibição ao voto em conflito de interesses se dirige ao acionista, de modo que cabe ao próprio acionista conflitado identificar a situação de conflito. De outro lado, compete à Mesa da Assembleia dirigir os trabalhos, cabendo a ela avaliar eventuais alegações de conflito e decidir sobre a anulação de votos proferidos em violação ao art. 115 da Lei das S.A.
Nesse sentido, eventuais manifestações sobre conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral são recebidas pela Mesa da Assembleia, caso a alegação de conflito seja levantada durante a sua realização, ou pela Administração da brMallls, caso negativo, e processadas na forma do art. 115 da Lei n.º 6.404/76.

Até o presente momento, o Conselho de Administração da Companhia ainda não aprovou uma política de transação com partes relacionadas, de modo que, para a realização e divulgação das mesmas, a brMalls observa as respectivas normas societárias/contábeis, incluindo a legislação aplicável às Companhias Abertas.
Considerando o Regulamento do Novo Mercado, segmento no qual a brMalls está listada, a Companhia deve elaborar e divulgar uma política de transações com partes relacionadas que contemple, no mínimo, os critérios que devem ser observados para a realização dessas transações, os procedimentos para auxiliar a identificação de situações que possam envolver conflitos de interesses e, consequentemente, determinar o impedimento de voto: os procedimentos e os responsáveis pela identificação e classificação dessas operações e a indicação das instâncias de aprovação das transações com partes relacionadas, a depender do valor envolvido ou de outros critérios de relevância.
Nesse sentido, faz parte do planejamento da Companhia aprovar e implementar uma política de transações com partes relacionadas ao longo do período de adequação ao Regulamento do Novo Mercado.

A brMalls dispõe de uma política de negociação de valores mobiliários que tem por objetivo estabelecer regras, procedimentos e diretrizes a serem observados pelas pessoas vinculadas, visando assegurar a observância de práticas de boa conduta e preservar a adequada transparência e o tratamento equitativo na negociação de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM 358.
Conforme informado no item 20.1 do Formulário de Referência, em relação aos períodos de vedação, a Companhia, bem como controladas e coligadas, e pessoas vinculadas não podem negociar seus valores mobiliários:
(i) na pendência de divulgação de ato ou fato relevante (conforme definido na Política de Negociação e Divulgação, e observados os parâmetros de relevância nela estabelecidos), independente da forma pela qual tiveram conhecimento da respectiva informação:
(ii) nas datas em que a Companhia, bem como controladas e coligadas, negociem com valores mobiliários de sua própria emissão:
(iii) quando existir a intenção de promover a transferência de controle acionário, incorporação, cisão total ou parcial, fusão ou transformação e/ou reorganização societária da Companhia:
(iv) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações financeiras, trimestrais (ITR) ou anuais (DFP) da Companhia.
Em linha com controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas e apuração de eventuais descumprimentos da política, a Companhia efetua um acompanhamento de movimentação de ações, no qual realiza um comparativo entre a relação de compra e venda de ações com a base acionária do banco custodiante. Tal ação ocorre em períodos denominados "Blackout Periods" com foco em identificar todos os colaboradores e diretores da Companhia que, eventualmente, tenham realizado qualquer movimentação realizada nesses períodos.
Adicionalmente quando há alguma restrição de caráter regulamentar que envolva a movimentação de valores mobiliários, a Companhia comunica a todos os colaboradores quanto à restrição de movimentação das ações.

A brMalls possui uma Política de Patrocínios e Doações, aprovada em 31 de agosto de 2017, disponibilizada em seu site interno (intranet), devendo ser considerada em conjunto com o Código de Ética, Política Anticorrupção e Política da Gestão da Consequência pelos seus colaboradores. Essa política define as diretrizes para orientar os colaboradores em relação aos critérios para concessão de patrocínios e doações, visando a integridade da Companhia e, adotando os mais elevados padrões de transparência e ética, prevendo que patrocínios e doações a empresas e organizações não governamentais devem ser submetidos a uma análise de risco incluindo aspectos de integridade, reputação e de conformidade tanto da entidade e de seus representantes legais.