BR MALLS PARTICIPAÇOES S.A.

O Capítulo X do Estatuto Social da Companhia contém as regras de medidas de defesa adotadas pela brMalls, com objetivo de prevenir aquisições oportunistas, protegendo a liquidez e a dispersão acionária da Companhia.
No caso da brMalls, o acionista ou Grupo de Acionistas ("Ofertante") que atingir, de forma direta ou indireta, Participação Relevante, tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações, deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações ("OPA") aos demais acionistas da Companhia ("OPA por Atingimento de Participação Relevante").
"Participação Relevante", de acordo com o Estatuto Social da Companhia, consiste na titularidade (i) de ações de emissão da Companhia correspondentes a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do seu capital social ou (ii) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto sobre ações de emissão da Companhia que representem 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do seu capital social: e "Grupo de Acionistas" significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum: ou (ii) entre as quais haja relação de controle ou (iii) sob controle comum.
Há ainda limitação ao direito de aquisição de ações quando o acionista ou Grupo de Acionistas atingir participação direta ou indireta de 20% do capital social da Companhia. Nesse caso, o acionista só poderá adquirir novas ações por meio de operações cursadas na B3, devendo notificar à Companhia para permitir a aquisição pública por leilão em bolsa.

A Companhia esclarece que não está prevista em seu Estatuto Social qualquer exigência de aplicação de ágio sobre o valor econômico das ações quando da realização de OPA.

O Estatuto Social da Companhia está alinhado à prática recomendada no que se refere ao item (i), vez que o Capítulo IX - Alienação de Controle estabelece que a alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas.
Adicionalmente, em sinergia com a prática recomendada, o Estatuto Social destaca a obrigação dos membros do Conselho de Administração de se manifestarem acerca de qualquer oferta pública de aquisições de ações.
Por fim, embora não haja no Estatuto Social da Companhia previsão expressa no sentido de manifestação dos administradores sobre reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, com objetivo de consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas, destaca-se que é prática do Conselho de Administração da brMalls manifestar-se sobre as operações realizadas pela Companhia previamente à decisão de submeter tais operações à Assembleia Geral, sejam essas reorganizações societárias, incorporação, incorporação de ações, bem como qualquer aumento de capital, e, inclusive, eventuais transações que possam, porventura, originar mudança de controle.

Nos termos do Estatuto Social da Companhia, cabe ao Conselho de Administração autorizar a mudança nas políticas ou relatórios contábeis da Companhia, autorizar previamente o levantamento de balanços semestrais ou em períodos menores e a distribuição de dividendos intermediários, aprovar as demonstrações financeiras de resultados, bem como propor à assembleia geral a destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Tais deliberações são registradas na respectiva ata de reunião do conselho de administração. No mais, a brMalls conta com órgão estatutário específico de assessoramento - Comitê de Auditoria Estatutário (CAE"), que conta com profissionais com expertise no assunto e que analisa previamente as questões acima e emite suas considerações e recomendações ao Conselho de Administração, as quais também são registradas em atas.
A Companhia divulga em seu sítio eletrônico as práticas e parâmetros adotados e seus respectivos órgãos de governança no que se referem à distribuição de dividendos e destinação do resultado do exercício social.

A brMalls possui um processo formal para definir o seu plano estratégico, o qual é reavaliado anualmente, com acompanhamento e aprovação final pelo Conselho de Administração. O planejamento estratégico visa assegurar a continuidade, os interesses e a criação de valor no longo prazo da Companhia.
Para construir o nosso legado, a brMalls acredita que, além da entrega de resultados financeiros, a contribuição positiva para a sociedade também beneficia todos os nossos stakeholders, inclusive as comunidades onde estamos presentes. Por isso, a Companhia busca sempre gerar resultados no ecossistema no qual se relaciona: investidores, sócios, lojistas, consumidores, comunidades e colaboradores, reforçando a nossa competitividade.
Com isso, percebemos que além de movimentar a economia das regiões onde estamos presentes, a brMalls também é uma rede transformadora capaz de promover, todos os dias, um espaço de convivência, felicidade e oportunidades. E foi assim que revelamos o nosso propósito: Transformar os shoppings em destinos de felicidade e oportunidades.
Relativamente às iniciativas de cunho ambiental da Companhia, a brMalls, em parceria com empresa especializada produziu o Inventário de Emissões de Gases do Efeito Estufa (GEE) referente ao ano de 2019. O inventário é utilizado anualmente para participação no ICO2 e desenvolvido de acordo com as especi?cações do Programa Brasileiro GHG Protocol, que considera a contabilização, quanti?cação e publicação de inventários corporativos de emissões de GEE. Vale destacar que a metodologia utiliza o princípio de corresponsabilidade, ou seja, são consideradas para brMalls as emissões de GEEs emitidos direta e indiretamente pelas atividades da empresa. Enquanto as emissões diretas são provenientes de fontes que pertencem ou são controladas pela brMalls, as indiretas são uma consequência das atividades da companhia, porém provenientes de fontes que não pertencem ou não são controladas pela empresa como, por exemplo, o transporte de resíduos ou geração de energia elétrica pela composição da malha brasileira de energia. Além disso, os shoppings da brMalls contam com projetos que aperfeiçoam continuamente a e?ciência energética, seja através de iluminação natural, iluminação de LED ou automação da CAG. Em relação à gestão da água, a Companhia possui diversas ações para aprimorar e/ou implementar a redução do consumo, o reuso e a captação de água da chuva em seus shoppings. Por fim, a brMalls trambém efetua a gestão de resíduos em seus empreendimentos com a efetiva separação e a destinação correta dos resíduos.
Além disso, reforçando o compromentimento da Companhia com o gerenciamento de riscos e integridade, na Assembleia Geral Extraordinária de 2022 a administração sugeriu que o Comitê de Riscos se tornasse um comitê estatutário, o que foi aprovado pelos acionistas ("CAE"). Com isso, atualmente a administração conta com um comitê estatutário de assessoramento responsável por supervisionar os processos de controles internos e de gerenciamento dos riscos inerentes às atividades da brMalls.
A avaliação dos controles internos é realizada nas reuniões do CAE, por meio de pauta fixa para endereçamento e acompanhamento da implantação dos planos de ação relacionados à carta de controles internos emitida pelos auditores externos.
Desde sua implementação, em 2016, o processo de Gerenciamento de Riscos na Companhia, vem sofrendo adequações naturais do processo de maturação, que buscam garantir contínua eficiência e integração entre o planejamento estratégico da Companhia e atualização constante do portfólio de riscos. Essa rotina de monitoramento permite a identificação, registro e priorização dos riscos, bem como definição de planos de ação para mitigação dos mesmos. Além das ferramentas construídas com base em metodologias de mercado como COSO, ERM e ISOs, a brMalls dispões de uma política de gerenciamento de riscos, revisada e aprovada pelo CAE que funciona como diretriz das atividade da equipe que trata exclusivamente sobre o tema na Companhia.
Por fim, no que se refere aos aspectos de integridade, a Companhia preza pela ética em sua atuação e, a fim de garantir a disseminação de seu posicionamento quanto ao tema, estabelece mecanismos e procedimentos internos por meio do Programa de Integridade, publicado no site corporativo com acesso a todos os colaboradores, parceiros comerciais e investidores. Além disso, a Companhia realiza capacitação contínua, buscando reforçar todos os seus valores e princípios éticos descritos no Código de Ética, valores estes que devem ser observados por todos os colaboradores e terceiros. Importante mencionar o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração participam de processo periódico de revisão do Código de Ética da Companhia e alocam os esforços necessários para assegurar seu cumprimento.

Em 13 de abril de 2022, a Companhia aprovou a Política de Indicação de Candidatos aos cargos de membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e integrantes da Diretoria Estatutária, adequando-se ao Regulamento do Novo Mercado e prezando pelas melhores práticas de governança corporativa, bem como expertise dos membros.
De acordo com a Política, o Conselho de Administração é responsável pelo processo de indicação para membros do Conselho de Administração (nessa indicação, em conjunto com qualquer acionista da Companhia), dos Comitês de Assessoramento e da Diretoria Estatutária da Companhia, devendo ter sempre currículos atualizados de pessoas que possam compor os referidos órgãos a qualquer tempo. Esse processo poderá ser feito através do Comitê de Pessoas e Remuneração, internamente ou por profissionais independentes contratados para a realização de consultorias ou obtenção de pareceres sobre os candidatos. Os critérios de composição e de indicação devem ser aderentes as melhores práticas de governança corporativa, aos valores e cultura da Companhia, à estratégia, ao estágio de maturidade e às expectativas em relação à atuação esperada desses órgãos.
PROCESSO DE INDICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
A indicação dos membros para o Conselho de Administração pode ser feita pelos administradores ou por qualquer acionista da Companhia. O acionista que desejar indicar candidatos ao Conselho de Administração poderá solicitar a inclusão de candidatos ao no Boletim de Voto a Distância, observados percentuais de participação acioniária, documentações e prazos previstos na legislação vigente. O Comitê de Pessoas e Remuneração e/ou empresa independente contratada para tal deverá, avaliar os possíveis candidatos ao e apresentar sua recomendação ao Conselho de Administração que, por sua vez, deverá avaliar a recomendação realizada e definir os candidatos que integrarão a chapa ser submetida, a cada 2 anos, para apreciação dos acionistas em Assembleia Geral.
PROCESSO DE INDICAÇÃO DOS MEMBROS DOS COMITÊS DE ASSESSORAMENTO
Os comitês de assessoramento são compostos por no mínimo 3 e no máximo 5 membros, sendo em sua maioria conselheiros. Os membros serão indicados pelo Conselho de Administração, com base nas regras de composição e nos requisitos previstos nos respectivos regimentos internos, bem como em sua base de dados e nos resultados das avaliações dos membros dos comitês, incluindo a indicação do coordenador dos respectivos comitês.
PROCESSO DE INDICAÇÃO DA DIRETORIA ESTATUTÁRIA
A diretoria é composta por no mínimo 3 e no máximo 7 diretores, acionistas ou não, devendo ser observados requisitos e condições da legislação e regulamentação em vigor, bem como o Estatuto Social da Companhia. A indicação de membros da Diretoria deve estar alinhada ao melhor interesse da Companhia, bem como obedecer a critérios objetivos que indiquem a qualificação do candidato (conhecimento técnico e experiência profissional, tempo de atuação em cargos de liderança, formação acadêmica compatível com as atribuições do cargo e reputação ilibada). O Diretor Presidente da Companhia deve ser indicado pelo Comitê de Pessoas e Remuneração ao Conselho de Administração e os demais integrantes da Diretoria Estatutária serão indicados ao Conselho de Administração pelo Diretor Presidente, com o auxílio do Comitê de Pessoas e Remuneração.

Esclarece-se, inicialmente, que o Comitê de Pessoas e Remuneração da brMalls dispõe em seu Regimento Interno, no artigo 3º, inciso X, como competência o desenvolvimento e a supervisão do processo de avaliação dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração, inclusive recomendando eventuais mudanças nas práticas em vigor.
Durante o ano de 2021, foi realizado processo de Board Review, com auxílio da Egon Zehnder International Ltda., incluindo a avaliação dos processos do órgão, da dinâmica e a composição do Conselho de Administração, bem como a avaliação individual de seus membros, envolvendo temas, tais como: (i) estrutura e composição: (ii) expertise (iii) alinhamento e estratégia (iv) gestão de risco (v) qualidade das discussões e (vi) diversidade.
O processo de Board Review resultou em avaliação muito positiva do Conselho de Administração e seus membros individualmente, concluindo que o Conselho de Administração é composto por conselheiros bem preparados, comprometidos com a Companhia, que promovem um ambiente de respeito mútuo e liderança com credibilidade. Adicionalmente, o processo redundou em workshop envolvendo membros do Conselho, da Diretoria e da Egon Zehnder no sentido de aprimorar ainda mais as práticas de governança.

Inicialmente, importa destacar que a Companhia conta com uma Diretoria de Gente e Gestão, à qual compete, dentre outras funções, propor planos que disponham sobre a atração, retenção, desenvolvimento e sucessão dos empregados, o que garante que temas relacionados à continuidade da gestão sejam endereçados e estejam em destaque na agenda do Comitê de Pessoas e Remuneração da brMalls e do Conselho de Administração.
Sobre o plano de sucessão do Diretor Presidente, destacamos que a brMalls passou pela sucessão do seu Diretor Presidente em maio de 2017, tendo o cargo sido assumido pelo então Diretor de Operações. Essa sucessão interna evidencia a prioridade da Companhia com a formação de talentos e preparo de sucessores para posições-chave.
Nesse sentido, a Companhia, com o auxílio de consultoria externa, tem realizado desde 2018 o mapeamento de competências e a avaliação do potencial de seus diretores executivos. Com os insumos da consultoria externa, a Diretoria de Gente e Gestão submeterá ao Comitê de Pessoas e Remuneração da brMalls os possíveis planos de sucessão do Diretor Presidente, o qual será coordenado pelo Comitê de Pessoas e Remuneração e acompanhado pelo Conselho de Administração.

Quando do início do mandato de um novo membro no Conselho de Administração da brMalls, o mesmo participa do programa de integração formulado pela brMalls, no qual ao longo de um dia o Diretor Presidente realiza apresentação sobre a Companhia, contemplando, inclusive, a sua estratégia e cada um dos Diretores Executivos da brMalls apresenta a estrutura funcional, as atribuições, os processos e os projetos da sua área, a fim de que o novo membro passe a deter as informações relevantes da Companhia e de seu negócio e, assim, possa desempenhar suas funções da melhor maneira, com conhecimento da Companhia e de seu negócio.
Adicionalmente, são entregues aos novos membros do Conselho de Administração os documentos essenciais da Companhia, como o Código de Ética, as Políticas, os Regimentos Internos, o Orçamento, o Planejamento Estratégico atualizado, dentre outros, de forma que os novos conselheiros conheçam e cumpram as diretrizes e dinâmicas da brMalls. Por fim, é prática recorrente que os membros do Conselho de Administração visitem nossos shoppings em companhia de membros da diretoria e/ou dos superintendentes, com o objetivo de melhor conhecer nossas operações.

As atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia são elaboradas de forma objetiva, com clareza sobre os assuntos tratados e as deliberações tomadas no Conselho, registrando-se os votos válidos e as abstenções, sendo assinadas pelos conselheiros presentes ou legitimados.
A Companhia adota a prática de publicar o sumário das atas de todas as reuniões do Conselho de Administração, mesmo quando não contêm deliberações destinadas a gerar efeitos perante terceiros. A Companhia acredita que tal prática é importante para que seus acionistas possam acompanhar os trabalhos do Conselho de Administração.

A Diretoria da brMalls, responsável pela gestão e representação da Companhia, é um órgão não colegiado e, portanto, não dispõe de um regimento interno próprio, de modo que sua estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades são definidos no Estatuto Social da Companhia.
O Estatuto especifica o papel de cada um dos Diretores, dentre os quais 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores: podendo ainda haver, 1 (um) Diretor Operacional, 1 (um) Diretor de Estratégia e Tecnologia, 1 (um) Diretor Jurídico , 1 (um) Diretor de Gente e Gestão e 1 (um) Diretor Sem Designação Específica, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandatos de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos e a qualquer tempo destituídos pelo Conselho de Administração, conforme ata da AGE de 2021, disponível no site de RI da Companhia.

O Diretor Presidente da brMalls é avaliado com base em indicadores objetivos, anualmente medidos, aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, e acompanhados pelo Comitê de Pessoas e Remuneração.

Os resultados da avaliação e as metas dos demais Diretores Executivos são apresentados pelo Diretor Presidente ao Conselho de Administração da brMalls a cada ciclo de avaliação da Companhia. Na Reunião da Administração em 13/08/21 foi apresentada a avaliação dos Diretores Executivos.
A eleição, promoção e destituição dos Diretores da Companhia são atos de competência do Conselho de Administração. Desta forma, na eleição, promoção e destituição dos mesmos, o Diretor Presidente apresenta a sua indicação, a qual é realizada após discussão com a Diretoria de Gente e Gestão e com o Comitê de Pessoas e Remuneração da brMalls, após a análise da recomendação, a movimentação passa pelo crivo do Conselho de Administração.

Conforme item 13.1.a) do Formulário de Referência, a política de remuneração da Companhia, elaborada em linha com as melhores práticas de governança corporativa, tem como objetivo atrair e reter os melhores profissionais do mercado, que tenham competência e valores requeridos pela Companhia, bem como motivá-los a atingir resultados e criar valor para os acionistas.

A remuneração da diretoria da brMalls é dividida em (1) remuneração fixa e benefícios, que tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo, bem como a experiência, formação e conhecimento do(a) diretor(a), (2) remuneração variável, que tem por objetivo reter profissionais qualificados, premiar o atingimento e superação de metas da Companhia e individuais alinhadas ao planejamento estratégico e aos interesses de curto e longo prazo dos acionistas, e (3) remuneração baseada em Ações, composta atualmente por três Planos de Incentivo de Longo Prazo administrados pelo Conselho de Administração, sendo eles o Plano de Performance Shares, o Plano de Matching Shares e o Plano de Ações Restritas. Os Planos de Performance Shares e de Matchig Shares têm por objetivo incentivar e reter empregados, colaboradores e executivos altamente qualificados e alinhar os interesses de longo prazo entre a brMalls, seus acionistas, administradores e colaboradores, estimulando a obtenção de resultados sustentáveis e compartilhando a criação de valor, bem como os riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao mercado de capitais. O Plano de Ações Restritas tem o objetivo de atrair novos talentos com habilidades críticas e específicas para o sucesso da Companhia e da execução da estratégia digital e de omnicanalidade, além de alinhar os interesses de longo prazo entre a brMalls, seus acionistas, administradores e novos colaboradores.

A parcela variável da remuneração dos diretores tem por objetivo premiar o atingimento e superação das metas alinhadas ao Planejamento Estratégico da brMalls - que considera o apetite e a tolerância a riscos da Companhia.
Esclarece-se, ainda, que (i) as metas anuais dos diretores, desdobradas do Planejamento Estratégico, são validadas pelo Conselho de Administração: (ii) o atingimento das metas financeiras decorre dos resultados da Companhia, objeto de auditoria externa, e (iii) o atingimento das metas não financeiras é validado por outras diretorias (que não possuem a respectiva meta). Também, destaca-se que todo o processo de avaliação, incluindo os sistemas próprios, é conduzido pela Diretoria de Gente e Gestão. Assim, ninguém delibera sobre a sua própria remuneração.
A Companhia possui 3 (três) Planos de Incentivos de Longo Prazo, (i) Plano de Performance Shares, (ii) Plano de Matching Shares e (iii) Plano de Ações Restritas (Planos de ILP), todos administrados pelos membros do conselho de administração, os quais não estão sujeitos a remuneção decorrente dos respectivos planos.

Na Assembleia Geral Extraordinária de 2021, o Comitê de Auditoria passou a ser um comitê estatutário ("CAE"), mantendo sua independência e seu caráter consultivo do Conselho de Administração. O CAE tem o objetivo de, conforme seu Regimento Interno, supervisionar os processos de Compliance, controles internos e de gerenciamento dos riscos inerentes às atividades da Companhia e de suas controladas, bem como os trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e externa, e avaliar a qualidade e integridade das demonstrações financeiras da brMalls.
O Regimento Interno do CAE estabelece que o mesmo deve ser composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, sendo em sua maioria conselheiros independentes. Além disso, o CAE é coordenado por um conselheiro independente.
Ainda nos termos do Regimento Interno, o CAE deve contar com um membro escolhido por sua experiência na área contábil-societária, incluindo controles internos, finanças e auditoria.
Esclarece-se, ainda, que atualmente, as despesas do CAE são orçadas em conjunto com as despesas do Conselho de Administração.

As atas do Conselho Fiscal da brMalls são divulgadas conforme legislação.

Embora a Companhia não tenha uma política formal para contratação de serviços extra auditoria, toda a relação com os auditores independentes é coordenada pelo Conselho de Administração e pelo Comitê de Auditoria Estatutário. Por ocasião da contratação dos auditores independentes, a proposta é submetida ao Conselho para aprovação final.
A Companhia não terceiriza as atividades de auditoria interna.

A Auditoria Interna da brMalls é composta por funcionários da Companhia e está funcionamelmente atrelada ao Comitê de Auditoria Estatutário, comitê diretamente vinculado ao ao Conselho de Administração
Importante ressaltar que o plano anual de auditoria interna é discutido, aprovado e acompanhado pelo CAE.

Consoante o disposto no item 3.1.1 do Informe, o Processo de Gerenciamento de Riscos da Companhia está descrito no item 5.1. do nosso Formulário de Referência, inclusive no que se refere a Política de Gestão de Riscos da brMalls, aprovada pelo Comitê de Auditoria Estatutário ("CAE") em dezembro de 2016 (à época Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos), o qual contempla as todas as práticas recomendadas.
Destacamos também que, conforme descrito no item 5.1.a do Formulário de Referência, desde sua implementação, em 2016, o processo de Gerenciamento de Riscos na Companhia, vem sofrendo adequações naturais do processo de maturação, que buscam garantir contínua eficiência e integração entre o planejamento estratégico da Companhia e atualização constante do portfólio de riscos.
Desde então, esta política vem sendo utilizada para estabelecer as diretrizes para a identificação, avaliação, priorização, tratamento, comunicação e o monitoramento dos riscos da Companhia, associando-os com as respectivas responsabilidades dos órgãos de governança e as funções e responsabilidades da Companhia.

O conhecimento, a avaliação e o controle de riscos da Companhia pela Diretoria da brMalls, incluindo os riscos de corrupção/conformidade, se dão através de diversos mecanismos definidos conjuntamente com o CAE e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, dentre os quais se destacam o programa de integridade, inclusive, Canal de Denúncias, a Auditoria Interna, as Matrizes de Riscos (Estratégicos e Operacionais). Todas as ações visam o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas.

A avaliação da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos da brMalls, bem como do seu programa de integridade é parte do processo de melhoria contínua da Companhia. Anualmente, a diretoria mede a sua eficácia, inclusive, quando necessário, através de empresas especializadas. Após tal medição, presta conta ao CAE e ao Conselho de Administração, os quais aprovam o plano a ser implementado para aprimoramento dos programas.

A Companhia possui um Comitê de Ética e Compliance, composto pela Diretoria Executiva e membros por ela designados - incluindo integrantes da área de Compliance, cujas reuniões periódicas visam a) realizar a análise dos desvios éticos e violações do Código de Ética, b) propor planos para mitigar os riscos e c) deliberar quanto às sanções que devem ser aplicadas - as quais utilizam como referência a Política de Gestão de Consequência da Companhia. Este Comitê tem autonomia e independência e reporta-se ao Comitê de Auditoria por meio de reuniões periódicas com a apresentação de resumos executivos dos fatos relevantes e principais deliberações.
O Código de Ética atual da Companhia foi atualizado em 2022, após revisão de melhorias pelo Comitê de Ética e Compliance e aprovado pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui o Canal Confidencial, o qual é dotado de independência, autonomia e imparcialidade, sendo gerido por empresa especializada de reconhecida capacidade. Trata -se de um canal exclusivo para que os colaboradores, fornecedores, terceiros e lojistas da brMalls e seus shoppings comuniquem de maneira segura e, se desejada, anônima, condutas que considerem antiéticas e que violem o Código de Ética da Companhia. Todos os casos são tratados inicialmente pela empresa terceirizada que administra o canal, referência nesta atividade, e posteriormente analisados pela área de Auditoria Interna e os casos considerados como críticos são levados ao Comitê de Ética, cujas deliberações são pautadas na política de gestão de consequência da Companhia.

O Estatuto Social da brMalls define as competências e alçadas da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva da Companhia, a fim de delimitar as respectivas responsabilidades. Além disso, o artigo 14, (e) do Estatuto Social da Companhia determina que somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administração pessoas que, além dos requisitos legais e regulamentares, (i) possuam ilibada reputação, (ii) não ocupem cargos ou funções em sociedade ou entidade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas: e (iii) não tenham, nem representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas.
Ainda, a Companhia possui Regimentos Internos próprios para os comitês de assessoramento, para o Conselho de Administração e para o Conselho Fiscal, que determinam as respectivas responsabilidade e especificidades de cada um.

O Regimento Interno do Conselho de Administração, estabelece que seus membros devem declarar, previamente à deliberação, que possuem interesse conflitante com os da Companhia quanto à referida matéria submetida à sua apreciação, a fim de eximir-se de participar da mesma.
No mesmo sentido, o Regimento estipula, também que, existindo situação de conflito de interesses de um de seus membros em relação a determinado assunto, o próprio deverá comunicar tal fato aos demais membros, sendo certo que caso o membro conflitado não manifeste o conflito, a maioria dos membros do Conselho de Administração poderá fazê-lo.
Adicionalmente, ainda segundo o Regimento Interno do Conselho de Administração, os conselheiros devem abster-se de intervir e aprovar, de forma definitiva, isolada ou conjuntamente com terceiros, quaisquer negócios com a Companhia, suas controladas e/ou coligadas, seu acionista controlador e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho de Administração.
Da mesma forma, o Código de Ética da brMalls estabelece que os colaboradores devem reportar à área de Compliance a existência de determinadas situações ou relações que possam gerar conflitos entre seus interesses pessoais e os interesses da Companhia. Também de acordo com o Código, os colaboradores devem declarar-se impedidos, não participando ou influenciando nas decisões que envolvam tais situações ou relações potencialmente conflituosas.
Em que pese a ausência de previsão para o afastamento físico do conselheiro em conflito de uma reunião do Conselho de Administração da brMalls, o Regimento Interno é claro quanto à vedação da mera intervenção na respectiva deliberação, sendo prática da Companhia o referido afastamento físico quando da ocorrência de tais hipóteses.

Acerca da questão ressalta-se, inicialmente, que a proibição ao voto em conflito de interesses se dirige ao acionista, de modo que cabe ao próprio acionista conflitado identificar a situação de conflito. De outro lado, compete à Mesa da Assembleia dirigir os trabalhos, cabendo a ela avaliar eventuais alegações de conflito e decidir sobre a anulação de votos proferidos em violação ao art. 115 da Lei das S.A.
Nesse sentido, eventuais manifestações sobre conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral são recebidas pela Mesa da Assembleia, caso a alegação de conflito seja levantada durante a sua realização, ou pela Administração da brMallls, caso negativo, e processadas na forma do art. 115 da Lei n.º 6.404/76.

No dia 29 de abril de 2022, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Transações com Partes Relacionadas, após recomendação do Comitê de Auditoria Estatutário e em conformidade com a orientação do Regulamento do Novo Mercado, conforme ata disponível no site da CVM. A Política deve ser aplicada a todos os colaboradores da Companhia, incluindo os diretores estatutários, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e dos comitês de assessoramento.

A brMalls dispõe de uma política de negociação de valores mobiliários que tem por objetivo estabelecer regras, procedimentos e diretrizes a serem observados pelas pessoas vinculadas, visando assegurar a observância de práticas de boa conduta e preservar a adequada transparência e o tratamento equitativo na negociação de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM 358.
Conforme informado no item 20.1 do Formulário de Referência, em relação aos períodos de vedação, a Companhia, bem como controladas e coligadas, e pessoas vinculadas não podem negociar seus valores mobiliários:
(i) na pendência de divulgação de ato ou fato relevante (conforme definido na Política de Negociação e Divulgação, e observados os parâmetros de relevância nela estabelecidos), independente da forma pela qual tiveram conhecimento da respectiva informação:
(ii) nas datas em que a Companhia, bem como controladas e coligadas, negociem com valores mobiliários de sua própria emissão:
(iii) quando existir a intenção de promover a transferência de controle acionário, incorporação, cisão total ou parcial, fusão ou transformação e/ou reorganização societária da Companhia:
(iv) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações financeiras, trimestrais (ITR) ou anuais (DFP) da Companhia.
Em linha com controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas e apuração de eventuais descumprimentos da política, a Companhia efetua um acompanhamento de movimentação de ações, no qual realiza um comparativo entre a relação de compra e venda de ações com a base acionária do banco custodiante. Tal ação ocorre em períodos denominados "Blackout Periods" com foco em identificar todos os colaboradores e diretores da Companhia que, eventualmente, tenham realizado qualquer movimentação realizada nesses períodos.
Adicionalmente, quando há alguma restrição de caráter regulamentar e/ou específica pontualmente que envolva a vedação à movimentação de valores mobiliários, a Companhia comunica a todos os colaboradores quanto à restrição de movimentação das ações

A brMalls possui uma Política de Patrocínios e Doações, disponibilizada em plataforma digital corporativa, devendo ser considerada em conjunto com o Código de Ética, Política Anticorrupção e Política da Gestão da Consequência pelos seus colaboradores. Essa política define as diretrizes para orientar os colaboradores em relação aos critérios para concessão de patrocínios e doações, visando a integridade da Companhia e, adotando os mais elevados padrões de transparência e ética, prevendo que patrocínios e doações a empresas e organizações não governamentais devem ser submetidos a uma análise de risco incluindo aspectos de integridade, reputação e de conformidade tanto da entidade e de seus representantes legais.

De acordo com as políticas da Companhia e conforme bem descrito no Programa de Integridade, a brMalls veta toda e qualquer tipo de doação e apoio financeiro a atividades políticas. Já as doações à atividades e projetos filantrópicos, culturais, ou socioambientais são permitidas, apoiadas e incentivadas pela Companhia, desde que sejam cumpridos dos os requisitos legais, regulares, éticos e de integridade.