BR MALLS PARTICIPAÇOES S.A.

O Capítulo X do Estatuto Social da Companhia contém as regras de medidas de defesa adotadas pela brMalls, com objetivo de prevenir aquisições oportunistas, protegendo a liquidez e a dispersão acionária da Companhia.
No caso da brMalls, o acionista ou Grupo de Acionistas ("Ofertante") que atingir, de forma direta ou indireta, Participação Relevante, tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações, deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações ("OPA") aos demais acionistas da Companhia ("OPA por Atingimento de Participação Relevante").
"Participação Relevante", de acordo com o Estatuto Social da Companhia, consiste na titularidade (i) de ações de emissão da Companhia correspondentes a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do seu capital social ou (ii) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto sobre ações de emissão da Companhia que representem 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do seu capital social: e "Grupo de Acionistas" significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum ou (ii) entre as quais haja relação de controle ou (iii) sob controle comum.
Há ainda limitação ao direito de aquisição de ações quando o acionista ou Grupo de Acionistas atingir participação direta ou indireta de 20% do capital social da Companhia. Nesse caso, o acionista só poderá adquirir novas ações por meio de operações cursadas na B3, devendo notificar à Companhia para permitir a aquisição pública por leilão em bolsa.

A Companhia esclarece que não está prevista em seu Estatuto Social qualquer exigência de aplicação de ágio sobre o valor econômico das ações quando da realização de OPA.

O Estatuto Social da Companhia está alinhado à prática recomendada no que se refere ao item (i), vez que o Capítulo IX - Alienação de Controle estabelece que a alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas.
Adicionalmente em sinergia com a prática recomendada, o Estatuto Social destaca a obrigação de os membros do Conselho de Administração se manifestarem acerca de qualquer oferta pública de aquisições de ações.
Por fim, embora não haja no Estatuto Social da Companhia previsão expressa no sentido de manifestação dos administradores sobre reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, com o objetivo de consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas, destaca-se que é prática do Conselho de Administração da brMalls manifestar-se sobre as operações realizadas pela Companhia previamente à decisão de submeter tais operações à Assembleia Geral, sejam elas reorganizações societárias, incorporação, incorporação de ações, bem como qualquer aumento de capital, e, inclusive, eventuais transações que possam, porventura, originar mudança de controle.

Nos Termos do Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administração autorizar a mudança nas políticas ou relatórios contábeis da Companhia, autorizar previamente o levantamento de balanços semestrais ou em períodos menores e a distribuição de dividendos intermediários, aprovar as demonstrações financeiras de resultados, bem como propor à assembleia geral a destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Tais deliberações são registradas na respectiva ata de reunião do conselho de administração. No mais, a brMalls conta com órgão específico de assessoramento - Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos ('COAUD"), que conta com profissionais com expertise no assunto, o qual analisa previamente as questões acima e emite suas considerações e recomendações ao Conselho de Administração, as quais também são registradas em atas.
A Companhia divulga em seu sítio eletrônico as práticas e parâmetros adotados pela Companhia e seus respectivos órgãos de governança no que se referem à distribuição de dividendos e destinação do resultado do exercício social.

A brMalls possui um processo formal para definir o seu plano estratégico, o qual é reavaliado anualmente, com acompanhamento e aprovação final pelo Conselho de Administração. O planejamento estratégico visa a assegurar a continuidade, os interesses e a criação de valor no longo prazo da Companhia.
Para construir o nosso legado, a brMalls acredita que, além da entrega de resultados financeiros, a contribuição positiva para a sociedade pode beneficiar a todos os nossos stakeholders, inclusive as comunidades onde estamos presentes. Por isso, a Companhia busca sempre gerar resultados ao ecossistema no qual se relaciona: investidores, sócios, lojistas, consumidores, comunidades e colaboradores .
Com isso, percebemos que além de movimentar a economia das regiões onde estamos presentes, a brMalls também é uma rede transformadora capaz de promover, todos os dias, um espaço de convivência, felicidade e oportunidades. E foi assim que revelamos o nosso propósito: Transformar os shoppings em destinos de felicidade e oportunidades.
Relativamente às iniciativas de cunho ambiental da Companhia, realizamos, via empresa especializada, inventário das emissões de gases de efeito estufa de seus shoppings, que é utilizado anualmente para para participação no índice ICO2 (Índice de Carbono Eficiente) da B3. Ainda, a brMalls realiza o monitoramento interno do consumo de energia em seus empreendimentos, afim de realizar uma gestão energética inteligente e, assim, possibilitar que sejam implementadas ações para redução de energia - como a migração da iluminação dos ativos por lâmpadas de LED, ação cuja implementação atingiu, em dezembro de 2019, 96% (noventa e seis por cento) dos shoppings administrados da Companhia e a automação das CAGs que já está implementada em 50% dos shoppings administrados. Também, a brMalls efetua a gestão de resíduos e do consumo de água de seus empreendimentos, tendo, no tocante à última, atingido a marca de 64,5% de utilização de fontes alternativas (proveniente de poço, caminhão pipa e reuso) em seus shoppings. Nesse sentido, a Companhia passou a divulgar em 2020, Relatório de Sustentabilidade e ainda, iniciou um trabalho mapeamento das questões voltadas ao tema do ESG, prezando pela gestão ambiental dos empreendimentos.
Além disso, o Conselho de Administração da Companhia está comprometido em cultura de gerenciamento de riscos e integridade, além de acompanhar o desempenho das avaliações e nível de eficiência de nossos controles. Para isso, o órgão específico de assessoramento - Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos ('COAUD") supervisiona os processos de controles internos e de gerenciamento dos riscos inerentes às atividades da brMalls.
A avaliação dos controles internos é realizada em reuniões do Comitê de Auditoria, por meio de pauta fixa para endereçamento e acompanhamento da implantação dos planos de ação relacionados à carta de controles internos emitida pelos auditores externos.
Desde sua implementação, em 2016, o processo de Gerenciamento de Riscos na Companhia, vem sofrendo adequações naturais do processo de maturação, que buscam garantir contínua eficiência e integração entre o planejamento estratégico da Companhia e atualização constante do portfólio de riscos. Essa rotina de monitoramento permite a identificação, registro e priorização dos riscos, bem como definição de planos de ação para mitigação dos mesmos. Além das ferramentas construídas com base em metodologias de mercado como COSO ERM e ISOs, a brMalls dispõe de uma política de gerenciamento de riscos, revisada e aprovada pelo COAUD que funciona para diretriz das atividade da equipe que trata exclusivamente sobre o tema na Companhia.
Por fim, no que se refere aos aspectos de integridade, a Companhia preza pela ética em sua atuação e, a fim de garantir a disseminação de seu posicionamento quanto ao tema, estabelece mecanismos e procedimentos internos por meio do Programa de Integridade, publicado em site corporativo com acesso a todos os colaboradores, parceiros comerciais e investidores. Além disso, a Companhia realiza capacitação contínua, buscando reforçar todos os seus valore e princípios éticos descritos no Código de Ética, valores estes que devem ser observados por todos os colaboradores e terceiros. Importante mencionar que o Comitê de Auditoria e o Conselho de Administração participam de processo periódico de revisão do Código de Ética da Companhia e alocam os esforços necessários para assegurar seu cumprimento.

A Companhia ainda não possui Política de Indicação dos membros do Conselho de Administração, sendo que a mesma será aprovada ao longo do período de adequação ao Regulamento do Novo Mercado. Dessa forma, utiliza-se o Estatuto Social da Companhia para determinar os critérios de composição do Conselho de Administração, de seus Comitês de assessoramento e da Diretoria Executiva da Companhia, prezando pelas melhores práticas de governança corporativa, bem como pela diversidade, disponibilidade e expertise dos conselheiros, além dos requisitos legais, regulamentares, e daqueles expressos no Estatuto Social da Companhia.

Esclarece-se, inicialmente, que o Comitê de Pessoas e Remuneração da brMalls dispõe em seu Regimento Interno, no artigo 3º, inciso X, como competência o desenvolvimento e a supervisão do processo de avaliação dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração, inclusive recomendando eventuais mudanças nas práticas em vigor. Nesse sentido, tal órgão possui a responsabilidade de implantar o sistema de acompanhamento e avaliação do desempenho do Conselho de Administração.
Adicionalmente, o Regulamento do Novo Mercado, segmento no qual a brMalls está listada, determina que a Companhia deva estruturar e divulgar um processo de avaliação do Conselho de Administração e de seus Comitês, indicando no Formulário de Referência a abrangência da avaliação, os procedimentos e a metodologia adotados para a sua realização.
Nesse sentido, a Companhia informa que faz parte do planejamento da brMalls implementar o processo de avaliação do desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês ao longo do período de adequação ao Regulamento do Novo Mercado, observando as competências regimentares descritas acima, e esclarece, ainda, que, no momento, não realiza práticas alternativas no tocante ao princípio em questão.

Inicialmente, importa destacar que a Companhia conta com uma Diretoria de Gente e Gestão, à qual compete, dentre outras funções, propor planos que disponham sobre a atração, retenção, desenvolvimento e sucessão dos empregados, o que garante que temas relacionados à continuidade da gestão sejam endereçados e estejam em destaque na agenda do Comitê de Pessoas e Remuneração da brMalls e do Conselho de Administração.
Sobre o plano de sucessão do Diretor Presidente, destacamos que a brMalls passou pela sucessão do seu Diretor Presidente, cargo assumido em maio de 2017 pelo então Diretor de Operações. A sucessão interna evidencia a prioridade da Companhia com a formação de talentos e preparo de sucessores para posições-chave.
Nesse sentido, a Companhia, com o auxílio de consultoria externa, tem realizado o mapeamento de competências e a avaliação do potencial de seus diretores executivos, inclusive do seu diretor presidente. Com os insumos da consultoria externa, a Diretoria de Gente e Gestão submeterá ao Comitê de Pessoas e Remuneração da brMalls o possível plano de sucessão do Diretor Presidente, o qual será coordenado pelo Comitê de Pessoas e Remuneração e acompanhado pelo Conselho de Administração.

Quando do início do mandato de um novo membro no Conselho de Administração da brMalls, o mesmo participa do programa de integralação formulado pela brMalls, no qual longo de o Diretor Presidente realiza apresentação sobre a Companhia, contemplando, inclusive, a sua estratégia e cada um dos Diretores Executivos da brMalls apresenta a estrutura funcional, as atribuições, os processos e os projetos da sua área, a fim de que o novo membro passe a deter as informações relevantes da Companhia e de seu negócio e, assim, possa desempenhar suas funções da melhor maneira, com conhecimento da Companhia e de seu negócio.
Adicionalmente, são entregues aos novos membros do Conselho de Administração os documentos essenciais da Companhia, como o Código de Ética, as Políticas, os Regimentos Internos, o Orçamento, o Planejamento Estratégico atualizado, dentre outros, de forma que os novos conselheiros conheçam e cumpram as diretrizes e dinâmicas da brMalls. Por fim, é prática recorrente que os membros do Conselho de Administração visitem nossos shoppings em companhia de membros da diretoria e/ou dos superintendentes, com o objetivo de melhor conhecer nossas operações.

As atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia são elaboradas de forma objetiva, com clareza sobre os assuntos tratados e as deliberações tomadas no Conselho, registrando-se os votos válidos e as abstenções, sendo assinadas pelos conselheiros presentes ou legitimados.
A Companhia adota a prática de publicar o sumário das atas de todas as reuniões do conselho de administração, mesmo quando não contém deliberações destinadas a gerar efeitos perante terceiros. A Companhia acredita que tal prática é importante para que seus acionistas possam acompanhar os trabalhos do Conselho de Administração.

A Diretoria da brMalls, responsável pela gestão e representação da Companhia, é um órgão não colegiado e, portanto, não dispõe de um regimento interno próprio, de modo que sua estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades são definidos no Estatuto Social da Companhia.
O Estatuto especifica o papel de cada um dos Diretores, dentre os quais 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores: podendo ainda haver, 1 (um) Diretor Operacional, 1 (um) Diretor de Estratégia e Tecnologia, 1 (um) Diretor Jurídico , 1 (um) Diretor de Gente e Gestão e 1 (um) Diretor Sem Designação Específica, eleitos pelo Conselho de Administração, com mandatos de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos e a qualquer tempo destituídos pelo Conselho de Administração, conforme ata da AGOE de 2021, disponível no site de RI da Companhia. A referida composição, papéis e responsabilidades foram atualizadas por meio da Assembleia Geral Extraordinária de 30 de abril de 2021.

O Diretor-Presidente da brMalls é avaliado com base em indicadores objetivos, anualmente medidos, aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, e acompanhados pelo Comitê de Pessoas e Remuneração.

Os resultados da avaliação e as metas dos demais Diretores Executivos são apresentados pelo Diretor-Presidente ao Conselho de Administração da brMalls a cada ciclo de avaliação da Companhia.
A eleição, promoção e destituição dos Diretores da Companhia são atos de competência do Conselho de Administração. Desta forma, na eleição, promoção e destituição dos mesmos, o Diretor Presidente apresenta a sua indicação, a qual é realizada após discussão com a Diretoria de Gente e Gestão e com o Comitê de Pessoas e Remuneração da brMalls, após a análise da recomendação, aprova a movimentação com o Conselho de Administração.

Conforme item 13.1.a) do Formulário de Referência, a política de remuneração da Companhia, elaborada em linha com as melhores práticas de governança corporativa, tem como objetivo atrair e reter os melhores profissionais do mercado, que tenham competência e valores requeridos pela Companhia, bem como motivá-los a atingir resultados e criar valor para os acionistas.
O Comitê de Pessoas e Remuneração da brMalls é responsável por recomendar a estrutura de remuneração da diretoria, a qual é avaliada e aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia.

A remuneração da diretoria da brMalls é dividida em (1) remuneração fixa e benefícios, que tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo, bem como a experiência, formação e conhecimento do(a) diretor(a), (2) remuneração variável, que tem por objetivo reter profissionais qualificados, premiar o atingimento e superação de metas da Companhia e individuais alinhadas ao planejamento estratégico e aos interesses de curto e longo prazo dos acionistas, e (3) remuneração baseada em Ações, composta atualmente por três Planos de Incentivo de Longo Prazo administrados pelo Conselho de Administração, sendo eles o Plano de Performance Shares, o Plano de Matching Shares e o Plano de Ações Restritas. Os Planos de Performance Shares e de Matchig Shares têm por objetivo incentivar e reter empregados, colaboradores e executivos altamente qualificados e alinhar os interesses de longo prazo entre a brMalls, seus acionistas, administradores e colaboradores, estimulando a obtenção de resultados sustentáveis e compartilhando a criação de valor, bem como os riscos inerentes aos negócios da Companhia e ao mercado de capitais. O Plano de Ações Restritas tem o objetivo de atrair novos talentos com habilidades críticas e específicas para o sucesso da Companhia e da execução da estratégia digital e de omnicanalidade, além de alinhar os interesses de longo prazo entre a brMalls, seus acionistas, administradores e novos colaboradores.

Conforme indicado acima, a parcela variável da remuneração dos diretores tem por objetivo premiar o atingimento e superação das metas alinhadas ao Planejamento Estratégico da brMalls - que considera o apetite e a tolerância a riscos da Companhia.
Esclarece-se, ainda, que (i) as metas anuais dos diretores, desdobradas do Planejamento Estratégico, são validadas pelo Conselho de Administração: (ii) o atingimento das metas financeiras decorre dos resultados da Companhia, objeto de auditoria externa, e (iii) o atingimento das metas não financeiras é validado por outras diretorias (que não possuem a respectiva meta). Também, destaca-se que todo o processo de avaliação, incluindo os sistemas próprios, é conduzido pela Diretoria de Gente e Gestão. Assim, ninguém delibera sobre a sua própria remuneração.
A Companhia possui 3 (três) Planos de Incentivos de Longo Prazo, (i) Plano de Performance
Shares, (ii) Plano de Matching Shares e (iii) Plano de Ações Restritas (Planos de ILP), todos administrados pelos membros do conselho de administração, os quais não são elegíveis aos referidos planos.

O Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos ("COAUD") é órgão independente, não estatutário, de caráter consultivo do Conselho de Administração. O COAUD tem o objetivo de, conforme consta em seu Regimento Interno, supervisionar os processos de Compliance, controles internos e de gerenciamento dos riscos inerentes às atividades da Companhia e de suas controladas, bem como os trabalhos desenvolvidos pelas auditorias interna e externa, e avaliar a qualidade e integridade das demonstrações financeiras da brMalls.
O Regimento Interno do COAUD estabelece que o mesmo deve ser composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, sendo em sua maioria conselheiros independentes.
Ainda nos termos do Regimento Interno, o COAUD deve contar com membro escolhido por sua experiência na área contábil-societária, incluindo controles internos, finanças e auditoria.
Esclarece-se, ainda, que atualmente as despesas do COAUD são orçadas em conjunto com as despesas do Conselho de Administração.

As atas do Conselho Fiscal da brMalls são divulgadas conforme legislação.

Embora a Companhia não tenha uma política formal para contratação de serviços extra auditoria, toda a relação com os auditores independentes é coordenada pelo Conselho de Administração e pelo Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos ("COAUD"). Por ocasião da contratação dos auditores independentes, a proposta é submetida ao Conselho para aprovação.
A Companhia possui um time orgânico dedicado à auditoria interna.

A Auditoria Interna da brMalls está estrutura levando em consideração a complexidade e riscos dos negócios, é composta por colaboradores da Companhia e está vinculada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos ("Comitê de Auditoria") da Companhia.

Consoante o disposto no item 3.1.1 acima, o Processo de Gerenciamento de Riscos da Companhia está descrito no item 5.1. do nosso Formulário de Referência, inclusive no que se refere a Política de Gestão de Riscos da brMalls, aprovada pelo Conselho de Administração, após recomenação do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos ("COAUD") em dezembro de 2016, atualizada e aprovada novamente pelo Conselho de Administração em Junho de 2021, a qual contempla as todas as práticas recomendadas.
Destacamos também que, conforme descrito no item 5.1.a do Formulário de Referência, desde sua implementação, em 2016, o processo de Gerenciamento de Riscos na Companhia vem sofrendo aperfeiçoamentos e adequações naturais decorrentes do seu processo de a maturação, que buscam garantir contínua eficiência e integração entre o processo de gerenciamento de riscos e o planejamento estratégico da Companhia e, bem como a consolidação da cultura de gestão de riscos na Companhia.
Desde então, esta política vem sendo utilizada para estabelecer as diretrizes para a Gestão de Riscos da Companhia e possibilitar a identificação, avaliação, priorização, tratamento, comunicação e o monitoramento dos riscos da Companhia, associando-os com as respectivas responsabilidades dos órgãos de governança e as funções e responsabilidades do time responsável pela Gestão de Riscos e das demais áreas envolvidas no processo de gerenciamento de riscos da Companhia. A política objetiva, também, difundir padrão de linguagem de Gestão de Riscos, de maneira que fortaleça e estimule sua cultura.

A Companhia tem um processo de gerenciamento de riscos estruturado e que vem passando por processo constante de aperfeiçoamento e maturação. Nesse sentido, o processo de gerenciamento de riscos prevê a participação de todas as áreas e hierarquias da Companhia, inclusive da Diretoria e do Conselho de Administração, e está integrado ao Planejamento Estratégico da Companhia, o qual é construído e revisado anualmente pela diretoria em conjunto com o Conselho de Administração. Dessa forma, nos termos do ciclo de gerenciamento de riscos, o qual é revisitado anualmente, a Diretoria, o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos e o Conselho de Administração, observadas as respectivas competências e alçadas, são envolvidos na definição do Portfólio de Riscos priorizados, na elaboração do respectivos planos de ação para mitigação de riscos, bem como são realizados reports de monitoramento dos referidos riscos.
No mais, a Companhia também tem programa de integridade estruturado e já implementado, com Código de Ética, alçadas de responsabilidade definidas, Comitê de Ética estabelecido, políticas e procedimentos que visam as melhores práticas de governança corporativa, além do cumprimento das leis e regulamento aplicáveis. Destaca-se que a Companhia possui Canal de Denúncia à disposição de seus colaboradores, fornecedores e clientes, operado por por terceiro independente capacitado, bem como time de auditoria interna e compliance que, além de zelar pelo cumprimento das políticas e procedimentos previstos no programa de integridade, apuram as denúncias realizadas e aplicam a respectiva gestão de consequência, quando aplicável.

O ciclo de gerenciamento de riscos é revisitado anualmente e conta com a participação da Diretoria da Companhia, contemplando, dentre outras etapas, (a) a revisão do inventário de Riscos da Companhia, (b) identificação de riscos emergentes e acompanhamento de novos riscos de mercado: (c) seleção dos riscos que farão parte do Portfólio de Riscos da Cia e priorização dos riscos que serão monitorados ao longo do exercício, (d) Monitoramento do comportamento dos riscos priorizados e (e) reporte periódico dos riscos priorizados ao COAUD e Conselho de Administração. Nesse sentido, é realizada avaliação das políticas e sistema de gerenciamento de riscos, bem como do programa de integridade com periodicidade inferior à anual pela Diretoria e respectivo reporte ao COAUD e Conselho de Administração.

A Companhia possui um Comitê de Ética e Compliance, composto pela Diretoria Executiva e membros por ela designados - incluindo integrantes da área de Compliance, cujas reuniões mensais visam a) realizar a análise dos desvios éticos e violações do Código de Ética, b) propor planos para mitigar os riscos e c) deliberar quanto às sanções que devem ser aplicadas - as quais utilizam como referência a Política de Gestão de Consequência da Companhia. Este Comitê tem autonomia e independência e reporta-se ao Comitê de Auditoria por meio de reuniões periódicas com a apresentação de resumos executivos dos fatos relevantes e principais deliberações.
No mais, a Companhia possui canal de denúncias
à disposição de seus colaboradores, prestadores de serviço e clientes, que é gerenciado por empresa terceira independente, com alçacadas pré-definidas de reportes das denúncias realizadas, bem como time de Auditoria Interna responsável pela apuração das denúncias e time de compliance que define e aplica a gestão de consequência em conjunto com o Comitê de Ética.
O Código de Ética atual da Companhia foi atualizado em 2018, após revisão de melhorias pelo Comitê de Ética e Compliance e aprovado pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui o Canal Confidencial, o qual é dotado de independência, autonomia e imparcialidade, sendo gerido por empresa especializada de reconhecida capacidade. Trata -se de um canal exclusivo para que os colaboradores, fornecedores, terceiros e lojistas da brMalls e seus shoppings comuniquem de maneira segura e, se desejada, anônima, condutas que considerem antiéticas e que violem o Código de Ética da Companhia. Todos os casos são tratados inicialmente pela empresa terceirizada que administra o canal, referência nesta atividade, e posteriormente analisados pela área de Auditoria Interna e os casos considerados como críticos são levados ao Comitê de Ética, cujas deliberações são pautadas na política de gestão de consequência da Companhia.

O Estatuto Social da brMalls define as competências e alçadas da Assembleia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva da Companhia, a fim de delimitar as respectivas responsabilidades, sendo estabelecido em seu artigo 14, (e), do Estatuto Social, ainda, que somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administração as pessoas que, além dos requisitos legais e regulamentares, não tenham, nem representem, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas.
Ainda, a Companhia possui Regimentos Internos próprios para os Comitês de Auditoria e Gestão de Riscos, Inovação Tecnológica, Pessoas e Remuneração e Conselho Fiscal, delimitando as especificidades de cada um.

Conforme acima assinalado, o Regimento Interno do Conselho de Administração, estabelece em seu artigo 14, IV, que seus membros devem declarar, previamente à deliberação, que possuem interesse conflitante com os da Companhia quanto à referida matéria submetida à sua apreciação, a fim de eximir-se de participar da mesma.
No mesmo sentido, dispõe o artigo 35 de tal Regimento, o qual estipula que, existindo situação de conflito de interesses de um de seus membros em relação a determinado assunto, o próprio deverá comunicar tal fato aos demais membros. Ainda, caso algum membro do Conselho de Administração, porventura, possa ter conflito de interesses em relação a determina matéria a ser discutida ou deliberada, não manifeste seu conflito de interesses, a maioria dos membros do Conselho de Administração poderá fazê-lo.
Adicionalmente, o artigo 14, III, deste Regimento Interno determina que os conselheiros devem abster-se de intervir e aprovar, de forma definitiva, isolada ou conjuntamente com terceiros, em quaisquer negócios com a Companhia, suas controladas e/ou coligadas, seu acionista controlador e, ainda, entre a Companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho de Administração.
Da mesma forma, o Código de Ética da brMalls estabelece que os colaboradores devem reportar à área de Compliance a existência de determinadas situações ou relações que possam gerar conflitos entre seus interesses pessoais e os interesses da Companhia. Também de acordo com o Código, devem declarar-se impedidos, não participando ou influenciando nas decisões que envolvam tais situações ou relações potencialmente conflituosas.
Em que pese a ausência de previsão para o afastamento físico do conselheiro em conflito de uma reunião do Conselho de Administração da brMalls, o Regimento Interno é claro quanto à vedação da mera intervenção na respectiva deliberação, sendo prática da Companhia o referido afastamento físico quando da ocorrência de tais hipóteses.

Acerca da questão ressalta-se, inicialmente, que a proibição ao voto em conflito de interesses se dirige ao acionista, de modo que cabe ao próprio acionista conflitado identificar a situação de conflito. De outro lado, compete à Mesa da Assembleia dirigir os trabalhos, cabendo a ela avaliar eventuais alegações de conflito e decidir sobre a anulação de votos proferidos em violação ao art. 115 da Lei das S.A.
Nesse sentido, eventuais manifestações sobre conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral são recebidas pela Mesa da Assembleia, caso a alegação de conflito seja levantada durante a sua realização, ou pela Administração da brMallls, caso negativo, e processadas na forma do art. 115 da Lei n.º 6.404/76.

Até o presente momento, o Conselho de Administração da Companhia ainda não aprovou uma política de transação com partes relacionadas, de modo que, para a realização e divulgação das mesmas, a brMalls observa as respectivas normas societárias/contábeis, incluindo a legislação aplicável às Companhias Abertas. Destaca-se, no entanto, que compete ao Conselho de Administração se manifestar previamente sobre quaisquer contratos entre a Companhia e/ou seus acionistas e/ou diretores, nos termos do artigo 19 (u) do Estatuto Social da Companhia.
Considerando o Regulamento do Novo Mercado, segmento no qual a brMalls está listada, a Companhia deve elaborar e divulgar uma política de transações com partes relacionadas que contemple, no mínimo, os critérios que devem ser observados para a realização dessas transações, os procedimentos para auxiliar a identificação de situações que possam envolver conflitos de interesses e, consequentemente, determinar o impedimento de voto: os procedimentos e os responsáveis pela identificação e classificação dessas operações: e a indicação das instâncias de aprovação das transações com partes relacionadas, a depender do valor envolvido ou de outros critérios de relevância.
Nesse sentido, faz parte do planejamento da Companhia aprovar e implementar uma política de transações com partes relacionadas ao longo do período de adequação ao Regulamento do Novo Mercado.

A brMalls dispõe de uma política de negociação de valores mobiliários que tem por objetivo estabelecer regras, procedimentos e diretrizes a serem observados pelas pessoas vinculadas, visando assegurar a observância de práticas de boa conduta e preservar a adequada transparência e o tratamento equitativo na negociação de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM 358.
Conforme informado no item 20.1 do Formulário de Referência, em relação aos períodos de vedação, a Companhia, bem como controladas e coligadas, e pessoas vinculadas não podem negociar seus valores mobiliários:
(i) na pendência de divulgação de ato ou fato relevante (conforme definido na Política de Negociação e Divulgação, e observados os parâmetros de relevância nela estabelecidos), independente da forma pela qual tiveram conhecimento da respectiva informação:
(ii) nas datas em que a Companhia, bem como controladas e coligadas, negociem com valores mobiliários de sua própria emissão:
(iii) quando existir a intenção de promover a transferência de controle acionário, incorporação, cisão total ou parcial, fusão ou transformação e/ou reorganização societária da Companhia:
(iv) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações financeiras, trimestrais (ITR) ou anuais (DFP) da Companhia.
Em linha com controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas e apuração de eventuais descumprimentos da política, a Companhia efetua um acompanhamento de movimentação de ações, no qual realiza um comparativo entre a relação de compra e venda de ações com a base acionária do banco custodiante. Tal ação ocorre em períodos denominados "Blackout Periods" com foco em identificar todos os colaboradores e diretores da Companhia que, eventualmente, tenham realizado qualquer movimentação realizada nesses períodos.
Adicionalmente quando há alguma restrição de caráter regulamentar que envolva a movimentação de valores mobiliários, a Companhia comunica a todos os colaboradores quanto à restrição de movimentação das ações.

A brMalls possui uma Política de Patrocínios e Doações, aprovada em 31 de agosto de 2017, disponibilizada em seu site interno (intranet), devendo ser considerada em conjunto com o Código de Ética, Política Anticorrupção e Política da Gestão da Consequência pelos seus colaboradores. Essa política define as diretrizes para orientar os colaboradores em relação aos critérios para concessão de patrocínios e doações, visando a integridade da Companhia e, adotando os mais elevados padrões de transparência e ética, prevendo que patrocínios e doações a empresas e organizações não governamentais devem ser submetidos a uma análise de risco incluindo aspectos de integridade, reputação e de conformidade tanto da entidade e de seus representantes legais.

De acordo com as políticas da Companhia e conforme bem descrito no Programa de Integridade, a brMalls veta toda e qualquer tipo de doação e apoio financeiro a atividades políticas. Já as doações à atividades e projetos filantrópicos, culturais, ou socioambientais são permitidas, apoiadas e incentivadas pela Companhia, desde que sejam cumpridos dos os requisitos legais, regulares, éticos e de integridade.