BANCO DO NORDESTE DO BRASIL SA

A Diretoria Executiva utiliza a Assembleia para a comunicação sobre os negócios do Banco, por intermédio do documento 'Proposta da Administração' que contém, detalhadamente, o conteúdo de todos os itens a serem deliberados. Esse documento é publicado via CVM e no sítio eletrônico do Banco, com antecedência suficiente ao conhecimento dos acionistas.
Outrossim, são três publicações para o Edital, com 17/16/15 dias de antecedência, onde estão disponibilizados telefones e Caixa Postal Institucional para esclarecimentos aos acionistas. Entretanto não dispõe de 'Manual'.

i) O Estatuto prevê que a aquisição de suas próprias ações será deliberada pelo Conselho de Administração.(Art.6º §9º).
ii) Sim. Importante ressaltar,todas as decisões estratégicas do Banco são precedidas de decisões colegiadas: Comitês Internos (níveis hierárquicos da companhia): Diretoria Executiva: Conselho de Administração e Assembleias de Acionistas, conforme seja a pertinência.

Conforme:
a) Estatuto Social, Art. 1º - O Banco do Nordeste do Brasil S.A.(BNB), Banco de Desenvolvimento, sociedade anônima aberta, de economia mista, de personalidade jurídica de direito privado, Instituição Financeira Múltipla, criado pela Lei Federal nº 1.649/52, é regido por este estatuto e, especialmente, pelas Leis nº 4.595/64, nº 6.404/76 e nº 13.303/16, pelo seu respectivo Decreto regulamentador e demais legislações aplicáveis:
b) Estatuto Social, CAPÍTULO II - OBJETO SOCIAL E VEDAÇÕES

INFORME DE GOVERNANÇA 2018-2019-2020 - Reapresentação em outubro de 2021.
O Banco do Nordeste do Brasil S.A. (Banco) é uma instituição financeira múltipla criada pela Lei Federal nº 1649, de 19.07.1952, vide Formulário de Referência, item 7.1A.
O Conselho de Administração acompanha a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, controles internos, integridade/conformidade (compliance) por meio da análise dos reportes periódicos (mensal, trimestral, etc.) enviados pelas áreas técnicas e com a assessoria do Comitê de Riscos e de Capital e do Comitê de Auditoria. Compete ao Conselho de Administração discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa (art. 28, inciso XXIV do Estatuto Social).
O Conselho de Administração, por meio da Declaração de Apetite por Riscos - RAS, estabelece os limites de exposição a riscos e os limites de tolerância a riscos da instituição. É responsável pela aprovação da Política Corporativa de Gestão de Riscos, da Política de Conformidade, e da Política de Integridade e Ética compatíveis com o modelo de negócio, com as estratégias, com a natureza das operações e com a complexidade dos produtos, dos serviços, das atividades e dos processos da empresa (art. 28, inciso XIII do Estatuto Social). Além disso, a Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa contempla as informações da instituição sobre políticas e práticas de governança corporativa no exercício
O BNB também dispõe de Política de Transações com Partes Relacionadas, referida Política prevê, dentre outras coisas, as hipóteses de transações permitidas, as vedações de transações, inclusive, proibição com administradores, como também, formas de aplicação nos casos de potenciais conflitos de interesses, sempre observando as condições compatíveis com as de mercado.

(i) O Planejamento Estratégico aprovado pelo Conselho de Administração e monitorado semestralmente, é elaborado visando oferecer os principais direcionamentos para todos os níveis organizacionais. As diretrizes orientam todos os negócios da instituição, dando enfoque: na melhoria contínua da gestão dos recursos, processos, pessoas e negócios, na inovação, no atendimento qualitativo dos clientes (em especial dos segmentos prioritários) e na geração de impactos sócioeconômicos sustentáveis na região de atuação do banco.
-> Item 6.3 do Formulário de Referência - BREVE HISTÓRICO DO EMISSOR (resumo nosso) - O Banco do Nordeste atua operando e gerindo fundos e programas do governo brasileiro, incluindo o FNE (Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste) e o Finor (Fundo de Investimento do Nordeste). Atua como agente de crédito do Pronaf (Programa de Fortalecimento da Agricultura Familiar) e como operador do FDNE (Fundo de Desenvolvimento do Nordeste).
As operações do Banco do Nordeste estão centradas nos setores produtivos, principalmente por meio de financiamentos de longo prazo, empréstimos de curto prazo, operações de microfinanças e de mercado de capitais.
O Banco atende empresas de todos os portes (Corporate, Grande e Média, Micro e Pequena Empresa) e segmentos do setor rural (Agronegócio, Pequeno e Miniprodutor Rural e Agricultura Familiar), bem como o setor de microfinança com os programas Crediamigo (urbano) e Agroamigo (rural). Contempla, também, em seu portfólio de clientes os segmentos Pessoa Física e Governo, este último para atender instituições do setor público da administração pública direta e indireta.
-> Item 7 do Formulário de Referência - ATIVIDADES DO EMISSOR.
(ii) O Conselho de Administração, por meio da Declaração de Apetite por Riscos - RAS, estabelece os limites de exposição a riscos e os limites de tolerância a riscos da instituição. É responsável pela aprovação da Política Corporativa de Gestão de Riscos, da Política de Conformidade, e da Política de Integridade e Ética compatíveis com o modelo de negócio, com as estratégias, com a natureza das operações e com a complexidade dos produtos, dos serviços, das atividades e dos processos da empresa.

Realiza o acompanhamento da eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, controles internos , integridade/conformidade (compliance) por meio da análise dos reportes periódicos (mensal, trimestral, etc) enviados pelas áreas técnicas e com a assessoria do Comitê de Riscos e de Capital e do Comitê de Auditoria.
(iii) O Banco dispõe de Código de Conduta Ética publicado e difundido internamente e no sítio eletrônico www.bnb.gov.br, inclusive com a entrega individual de exemplar a todo o corpo funcional.
(iv) Implementado, dentre outros meios, pela Carta Anual de Políticas Públicas e Governança Corporativa.

O conselho de Administração aprovou em 11/02/2020 a Política de Indicação e Sucessão do Banco do Nordeste do Brasil, com o objetivo de reunir padrões e requisitos que norteiam a nomeação dos membros do Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva.

As avaliações são realizadas anualmente e seguem os formulários sugeridos pela SEST e elaborados pela Secretaria de Governança. Não há participação externa na aplicação dessas avaliações que são aplicadas pela Unidade do Banco, com certificação do Comitê de Remuneração e Elegibilidade. Em relação à avaliação da Secretaria de Governança ainda não foi implementada.

O Presidente do Banco é eleito pelo Conselho de Administração, com o apoio do Comitê de Remuneração e Elegibilidade e com a aprovação prévia pela Casa Civil (art. 22. II do Decreto nº 8.945/2016).

O Banco adota a prática de apresentação dos seus novos Conselheiros às principais hierarquias em nível estratégico, quais sejam: Diretoria Executiva e Superintendências bem como às hierarquias em nível tático - Gerencias de Ambientes. Quanto ao entendimento dos serviços / negócios são realizadas apresentações, aglutinando as principais informações e atividades de cada Unidade. Entretanto, o Banco não dispõe de um programa formalizado.

As atas de reunião do conselho são redigidas de forma clara e objetiva, com o registro das pessoas presentes, de todas as deliberações, dos votos divergentes e das abstenções de voto.

i) Período em que foram conduzidas as avaliações do diretor-presidente - 01.01.2019 a 31.12.2019:
ii) Data da reunião do Conselho de Administração em que foi realizada a avaliação do diretor-presidente - Março/2020

i) Período em que foram conduzidas as avaliações dos demais diretores: 01.01.2019 a 31.12.2019
ii) Datas das reuniões do Conselho de Administração em que foi realizada e apresentados, analisados, discutidos e aprovados os resultados da avaliação dos demais diretores - Março/2020.

O programa de remuneração da Diretoria do Banco do Nordeste é aprovado, anualmente, na Assembleia Geral Ordinária a partir de proposta elaborada pelo Comitê de Remuneração e Elegibilidade, aprovada pelo Conselho de Administração e avaliada pelo órgão controlador (Ministério da Economia). A observância das regras e respectivos pagamentos são certificados pela Auditoria Interna. Os montantes relativos à remuneração anual são divulgados no site da instituição.

Os indicadores e metas da remuneração variável anual são vinculados ao planejamento estratégico da instituição e submetidos à apreciação e aprovação do Conselho de Administração e órgão controlador (Ministério da Economia). A observância das regras e respectivos pagamentos são certificados pela Auditoria Interna.

O programa de remuneração variável, em seu regulamento, prevê a observância de condições de elegibilidade como a existência de lucro e necessidade de atingimento de resultados que permitam o pagamento de PLR aos empregados. O Comitê de Remuneração e Elegibilidade, subordinado ao Conselho de Administração, possui a atribuição de acompanhar referido Programa, conforme previsto no Estatuto Social do Banco do Nordeste. Ressalte-se que as atribuições de referido Comitê estão previstas no Art. 32 do Estatuto Social do Banco do Nordeste.
Todo o processo de remuneração é deliberado pelo Conselho de Administração e submetido ao órgão controlador (Ministério da Economia), tendo a observância das regras e respectivos pagamentos certificados pela Auditoria Interna.

Vide Formulário de Referencia 2020 - Item 5. POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS.
Outrossim, o Comitê de Auditoria possui Regimento Interno, o qual contempla os itens relacionados.

Organograma do Banco disponível no site www.bnb.gov.br

A atividade de Auditoria Interna não é terceirizada. Consoante Art. 34 do Estatuto Social, o Banco contará, em sua estrutura organizacional, com uma área de Auditoria Interna vinculada ao Conselho de Administração e responsável por aferir a adequação do controle interno, a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança e a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo das demonstrações financeiras, observadas, ainda, demais competências impostas pela Lei nº 13.303/2016 e seu respectivo Decreto regulamentador, e demais normas aplicáveis.

O Banco do Nordeste do Brasil adota Política de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos, na forma explicitada no Formulário de Referência, 04-01 e 02, 05-01 a 05, cuja revisão é realizada anualmente. A última revisão foi aprovada em 13/12/2019 pelo Conselho de Administração.
i) Em relação à Gestão de Riscos, adicionalmente ao registrado no Formulário de Referência, informamos que, mensalmente, o Comitê de Riscos e Capital e o Conselho de Administração acompanham por meio de reporte, o monitoramento dos limites estabelecidos na Declaração de Apetite a Riscos (RAS). Já em relação aos Controles Internos, Integridade e Conformidade, além das informações já prestadas no Formulário Referencial 05-04, podemos acrescentar que os controles internos são executados e gerenciados pela primeira linha do Sistema de Controles Internos no BNB, respectivamente, pelos executores de processos e pelos gestores corporativos. Já a unidade de Controles Internos e Compliance do BNB atua em segunda linha, testando e certificando esses controles. A auditoria interna atua em terceira linha, avaliando a primeira e segunda linhas.
ii) Em relação a Gestão de Riscos, o Conselho de Administração tomou conhecimento - em 27/05/2020 - do Relatório Integrado de Riscos, referente a posição de Março/2020 que dispõe, entre outros fatores, sobre os limites estabelecidos na RAS. Sobre Controles Internos, Compliance e Programa de Integridade, podemos registrar a tomada de conhecimento, pelo Conselho de Administração, do Relatório de Integridade na periodicidade anual e do Relatório de Atividades do Ambiente de Controles Internos e Compliance na periodicidade semestral.

i) No tocante aos temas, além das informações já prestadas no Formulário Referencial 04-01 e 02, 05-01 a 05, podemos destacar que o BNB possui Política de Gestão de Riscos, Política de Compliance e Política de Integridade e Ética publicadas no Portal de Normas da organização, acessível para todos os colaboradores. Além disso, o BNB possui unidade organizacional destinada à realização de testes de controle e compliance segregada das demais unidades, com atribuição, também, de coordenar o Programa de Integridade e um Comitê de Integridade e Ética. Já em relação ao monitoramente dos limites fixados na Declaração de Apetite a Riscos (RAS) mensalmente o Ambiente de Gestão de Riscos reporta ao Comitê de Risco e Capital o acompanhamento dos indicadores e limites estabelecidos com posterior repasse ao Conselho de Administração.
ii) Em relação a Gestão de Riscos, o Conselho de Administração tomou conhecimento em 27/05/2020 do Relatório Integrado de Riscos, referente a posição de Março/2020 que dispõe entre outros fatores sobre os limites estabelecidos na RAS. Em relação aos temas Controles Internos, Compliance e Programa de Integridade, podemos destacar (já mencionados), a tomada de conhecimento, pelo Conselho de Administração, do Relatório de Integridade na periodicidade anual e do Relatório de Atividades do Ambiente de Controles Internos e Compliance na periodicidade semestral.

i) A Diretoria Executiva do BNB avalia a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos, controles internos, compliance e programa de integridade, prestando contas para o Comitê de Riscos e Capital, Comitê de Auditoria e Conselho de Administração. Essa prática se dá, dentre outras, por meio de análise de relatórios produzidos pelas unidades envolvidas e pelo acompanhamento periódico realizado pelos Comitês Estatutários.
ii) Registra-se de forma geral, a avaliação realizada anualmente pela Diretoria Executiva e pelo Comitê de Risco e Capital quanto a definição das Políticas e, principalmente, pela definição das diretrizes e limites a serem estabelecidos na Declaração de Apetite a Riscos (RAS) em consonância com o Programa Estratégico do Banco do Nordeste.
Em caráter particular, no tocante a Gestão de Riscos, o Conselho de Administração tomou conhecimento no dia 27/05/2020, do Relatório Integrado de Riscos, referente a posição de Março/2020 que dispõe, dentre outros fatores, sobre os limites estabelecidos na RAS. Para os temas relacionados a Controles Internos, Compliance e Programa de Integridade podemos citar o Relatório Anual do Ambiente de Controles Internos - Ano 2019, apreciado pela Diretoria Executiva em 08/04/2020 e pelo Conselho de Administração em 28 e 29/04/2020: Sobre o Relatório de Integridade e o Relatório de Atividades do Ambiente de Controles Internos e Compliance, a partir de 2020, o envio ao Conselho de Administração terá a periodicidade anual e a periodicidade semestral, respectivamente.

O Banco possui 04 canais de denúncias: Ouvidoria, Comissão de Ética, Comitê de Auditoria e Auditoria.
No Banco do Nordeste, a Superintendência de Auditoria, subordinada ao Conselho de Administração, é a área responsável, por meio do Ambiente de Auditoria Disciplinar, pelos procedimentos referentes à análise de indícios de irregularidades, com respectiva apuração das responsabilidades funcionais decorrentes de eventuais inobservâncias ao normativo intitulado Normas de Conduta (1024-15-01), de dano ao Erário, das responsabilidades de Pessoas Jurídicas dentro de sua alçada, bem como propor as medidas administrativas ao final de cada processo de apuração.
Concluídas as apurações, a apreciação e o julgamento dos fatos, atos e condutas irregulares - consubstanciados nos procedimentos instaurados contra os empregados eventualmente envolvidos - é atribuição do Comitê Disciplinar (COMID) propor e aplicar as punições disciplinares cabíveis de acordo com suas competências e alçadas e ou decidir pela imputação de responsabilidade pecuniária, quando couber.
A Comissão de Ética local, instituída desde 2003, vinculada à Comissão de Ética Pública da Presidência da República (CEP-PR), é responsável pela gestão da ética no Banco do Nordeste, bem como pela atualização do Código de Conduta Ética e Integridade e observância do seu fiel cumprimento pelo público relacionado, procedendo também às apurações e medidas corretivas relacionadas às infrações de natureza ética.

O Banco do Nordeste disponibiliza 04 canais de denúncias: Ouvidoria, Comissão de Ética, Comitê de Auditoria e Auditoria. As apurações são realizadas pela Auditoria ou pela Comissão de Ética, de acordo com a natureza da demanda. A apuração de conduta e gerenciamento de denúncias são atribuições da Auditoria Interna. O Banco possui canal para o recebimento de denúncias, inclusive, de forma anônima, possibilitando, também, o recebimento de reclamações, sugestões e elogios, amplamente divulgado, conforme o artigo 61 - Cap. XXIV Dos Canais de Denúncias, do Código de Conduta Ética e Integridade, transcrito a seguir:
I. E-mail: comissaodeetica@bnb.gov.br ou ouvidoria@bnb.gov.br
II. Telefone: Ouvidoria 0800 033 3033
III.Carta: Comissão de Ética - Av. Doutor Silas Munguba, 5.700 - Bloco B2 Praça - Passaré - Fortaleza - CE - CEP: 60.743-902
IV.Presencial na sala da Comissão de Ética, mediante agendamento com a Secretaria Executiva da Comissão.
Com relação à independência, autonomia e imparcialidade da Comissão de Ética, conforme já informado na explicação da política recomendada 5.1.1, trata-se de colegiado vinculado à Comissão de Ética Pública da Presidência da República (CEP-PR) e, portanto, sem subordinação hierárquica a qualquer estrutura organizacional do Banco, fato que proporciona uma atuação mais livre e soberana no desenvolvimento das suas atribuições.

O Banco dispõe de normativos internos contendo estrutura, funções, atribuições /responsabilidades, procedimentos associados a todos os cargos gestores e não gestores, em seus respectivos espaços organizacionais. Dispõe, ainda, de Manual Básico que disciplina as 'Instâncias Decisórias Administrativas' e de acordo com o Art. 27. §3º do Estatuto Social - As deliberações da Diretoria Executiva são colegiadas, sendo vedada a alçada individual para qualquer um de seus membros, e serão tomadas por maioria dos votos presentes, cabendo ao Presidente, além do voto pessoal, o de qualidade.

O tratamento às situações que possam ensejar 'Conflito de Interesse' estão dispostas no Estatuto Social, Artigos 15, 16, 22 §3º e §4º, 30. Os artigos determinam sobre vedações aos integrantes dos órgãos de Administração, proibição da participação física do Conselheiro representante dos funcionários em matérias específicas, segregação de funções, dentre outras.

Conforme Estatuto Art. 52 - Deverão ser resolvidas por meio de arbitragem, obedecidas as regras previstas pela Câmara de Arbitragem do Mercado, as disputas ou controvérsias que envolvam a companhia, seus acionistas, os administradores e conselheiros fiscais, tendo por objeto a aplicação das disposições contidas na Lei das Sociedades Anônimas, na Lei das Estatais, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como as demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes dos contratos eventualmente celebrados pelo Banco com bolsas de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado, credenciada pela Comissão de Valores Mobiliários, visando a adoção de padrões de governança societária fixados por estas entidades, e dos respectivos regulamentos de práticas diferenciadas de governança corporativa, se for o caso.

De acordo com o artigo 24, XXXIII, do Estatuto Social do Banco, compete ao Conselho de Administração aprovar o Regulamento de Licitações e Contratos que - dentre as diretrizes para contratações - veda a participação em licitação ou de contratação de partes relacionadas ao Banco. A Política de Transações com Partes Relacionadas é aprovada pelo Conselho de Administração do Banco, como também suas atualizações. Referida Política estatui que as transações com partes relacionadas são revisadas pelo Conselho de Administração, em consonância com o determinado na Lei nº 13.303, de 30.06.2016 (Lei de Governança das Estatais) e no Estatuto Social do Banco, que estabelece como competência do Conselho de Administração, a aprovação, avaliação, monitoração, adequação e divulgação das transações com partes relacionadas

A Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração prevê, dentre outras coisas, as hipóteses de transações permitidas, as vedações de transações, inclusive, proibição com administradores, como também, formas de aplicação nos casos de potenciais conflitos de interesses, sempre observando as condições compatíveis com as de mercado.

O Banco do Nordeste adota o disciplinamento constante da ICVM 358 acerca da negociação de seus ativos pelos membros dos colegiados estatutários, além de ter uma Política de Gestão de Recursos de Tesouraria que regulamenta a atuação do Banco na condução das operações típicas de Tesouraria e Controle de Liquidez e Disponibilidades, a partir dos princípios básicos, macroestratégias e regras gerais que a integram.
Adicionalmente, dentre as atribuições do corpo gestor do Banco, existe o acompanhamento periódico das negociações envolvendo os ativos da companhia em alinhamento ao disciplinamento emitido pelos órgãos reguladores Banco Central e Comissão de Valores Mobiliários. Todavia, inexiste o documento formal denominado 'Política de Negociação de Valores Mobiliários.

Embora não exista formalizado um documento denominado 'Politica', é importante ressaltar que o o Banco do Nordeste avalia a pertinência de filiação a entidades associativas, anualmente, conforme prevê o 1009 - Manual Básico - Relacionamento Institucional - Filiação a Entidades Associativas. O Banco realiza filiações e contribuições financeiras a entidades associativas direcionada para três eixos: fortalecimento institucional e de imagem, promoção de negócios e geração de eficiência e conhecimento.

Não há desembolso para atividades políticas. O disciplinamento consta do Código de Conduta Ética do Banco do Nordeste disponível para consulta na internet: www.bnb.gov.br

Não há desembolso para atividades políticas. O disciplinamento consta do Código de Conduta Ética do Banco do Nordeste disponível para consulta na internet: www.bnb.gov.br