TECNISA S/A

Embora a Companhia não divulgue formalmente manual para participação nas assembleias gerais, a administração da Companhia entende que o formato e o conteúdo das propostas da administração da Companhia divulgadas previamente às assembleias gerais é adequado para informar os acionistas e facilitar e estimular a participação nas assembleias, uma vez que abrangem esclarecimentos da administração a respeito de cada uma das matérias objeto das deliberações e informações que visam a orientar sobre as regras para participação e o voto nas assembleias.

O Estatuto da Companhia prevê mecanismo para prevenir aquisições oportunistas de parcela representativa do capital social.
O referido mecanismo foi inserido no Estatuto da Companhia no contexto do registro da Companhia como companhia aberta e de sua listagem no Novo Mercado da B3, em 2006. À época, entendeu-se que a referida medida de defesa permitia a preservação da estrutura e liquidez da Companhia, conferindo segurança aos acionistas.
Embora não tenha sido objeto de análise formal, a medida de defesa tem sido objeto de avaliação pela administração da Companhia a fim de verificar a adequabilidade da previsão à realidade atual da Companhia. Até o momento, a administração da Companhia não emitiu conclusão a respeito da medida de defesa, uma vez que a análise do mecanismo se insere em contexto complexo e amplificado, que envolve diversas providências e possíveis implicações aos acionistas.

A referida cláusula foi inserida no Estatuto da Companhia no contexto do registro da Companhia como companhia aberta e de sua listagem no Novo Mercado da B3, em 2006. À época, entendeu-se que tal previsão conservaria a estrutura da Companhia, conferindo segurança aos acionistas.
A referida cláusula está inserida no âmbito da medida de defesa para prevenir aquisições oportunistas de parcela representativa do capital social, que tem sido objeto de avaliação pela administração da Companhia a fim de verificar a adequabilidade da previsão à realidade atual da Companhia. Até o momento, a administração da Companhia não emitiu conclusão a respeito da medida de defesa, uma vez que a análise do mecanismo se insere em contexto complexo e amplificado, que envolve diversas providências e possíveis implicações aos acionistas.

As previsões relativas ao preço da OPA estão inseridas no âmbito da medida de defesa para prevenir aquisições oportunistas de parcela representativa do capital social.
A Companhia entende que os valores do preço de aquisição da OPA previstos no Estatuto são compatíveis com as práticas de mercado para esse tipo de mecanismo, e que, à época de sua inserção, reforçavam a finalidade da medida para prevenção de aquisições oportunistas de parcela representativa do capital social.
A medida de defesa para prevenir aquisições oportunistas de parcela representativa do capital social tem sido objeto de avaliação pela administração da Companhia a fim de verificar a adequabilidade da previsão à realidade atual da Companhia. Até o momento, a administração da Companhia não emitiu conclusão a respeito da medida de defesa, uma vez que a análise do mecanismo se insere em contexto complexo e amplificado, que envolve diversas providências e possíveis implicações aos acionistas.

Com relação à prática descrita no item 1.5.1 (i), nos termos do artigo 35 do Estatuto Social, a alienação de controle da Companhia, direta ou indiretamente, deverá ser contratada sob condição de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar OPA aos demais acionistas, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário ao do acionista alienante do controle. Nas hipóteses em que a aquisição do controle implique aquisição de parcela significativa do capital social, o preço de aquisição da OPA será o maior entre os valores determinados no artigo 35 e no artigo 38 do Estatuto Social, conforme previsto no artigo 35, §2º do Estatuto da Companhia.
Com relação à prática prevista no item 1.5.1(ii), embora o Estatuto da Companhia não tenha disposição expressa sobre a necessidade de o conselho de administração se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, nos termos de artigo 19, XIV, do Estatuto da Companhia, cumpre ao Conselho de Administração manifestar-se sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral. Nesse sentido, as matérias elencadas no item 1.5.1(ii) serão analisadas e serão objeto de manifestação do Conselho de Administração antes de serem submetidas à Assembleia Geral.

Com relação à prática descrita no item 2.1.1(i), conforme artigo 19, II, do Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. Além disso, seu Regimento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração em 10 de Setembro de 2019, publicamente disponível para consulta na página eletrônica da Companhia (www.tecnisa.com.br/ri) e no site da CVM (www.cvm.gov.br), estabelece como uma de suas diretrizes: zelar pela perenidade da Companhia, visando à criação de valor dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações.
Com relação à prática descrita no item 2.1.1(ii), a Companhia possui política de gerenciamento de riscos corporativos, aprovada pelo Conselho de Administração em 15 de julho de 2020, igualmente disponível para consulta na página da Companhia e no site da CVM mencionados acima, que estabelece revisão periódica dos riscos por meio do Comitê Executivo de Gerenciamento de Riscos Corporativos, do Comitê de Auditoria e da própria Diretoria, sendo atribuição do Conselho de Administração estabelecer princípios e diretrizes, avaliar e aprovar a matriz de riscos, supervisionar as atividades de gerenciamento de riscos, bem como avaliar a sua estrutura, zelando para que tenha mecanismos de controle interno adequados, inclusive no que diz respeito a infrações ao Código de Conduta.
Com relação à prática descrita no item 2.1.1(iii), com o intuito de zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas, o Conselho de Administração da Companhia definiu seus principais valores, princípios, regras e procedimentos de integridade relacionados a questões éticas por meio do Código de Conduta, bem como da Política de Transações com Partes Relacionadas, com versões atualizadas aprovadas pelo Conselho de Administração em 16 de junho de 2021.
Com relação à prática prevista no item 2.1.1 (iv) a revisão da Agenda de Governança Corporativa está na pauta temática do Conselho de Administração, sendo que a última revisão ocorreu na reunião do Conselho de Administração ocorrida em Fevereiro de 2021.

Com relação à prática indicada no item 2.2.1(i), o Estatuto da Companhia prevê, em seu artigo 16, §1º, que no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser conselheiros independentes. Embora não haja disposição estatutária sobre a obrigatoriedade de, no mínimo, 1/3 de membros independentes, atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é formado por 7 membros, sendo 6 membros independentes, portanto, em percentual superior a 1/3, conforme indicado no item 12.5 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 16 de junho de 2020). Adicionalmente, todos os membros independentes do Conselho de Administração são membros externos, de forma que a maioria dos atuais membros do Conselho de Administração é considerada membro externo.
Com relação à prática indicada no item 2.2.1(ii), o Conselho de Administração da Companhia avalia o enquadramento dos candidatos aos critérios de independência previstos no Regulamento do Novo Mercado da B3 por meio de manifestação inserida na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de conselheiros de administração. Uma vez que a análise é realizada no momento em que há eleição dos membros do Conselho de Administração, e esses têm mandato de 2 anos, não há realização e divulgação anual.
A Companhia adota e observa as disposições referentes à avaliação da independência dos conselheiros de administração estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado da B3 que são, essencialmente, pouco divergentes dos parâmetros de orientação previstos no Código Brasileiro de Governança Corporativa - Companhias Abertas.

Atualmente, a Companhia não tem política de indicação de membros do conselho de administração formalmente aprovada. Nos termos do artigo 16, § 8º, do Estatuto da Companhia, caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 dias de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos. Adicionalmente, o artigo 16, § 5º do Estatuto Social dispõe que o membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que: (i) ocupar cargos em Companhias que possam ser consideradas concorrentes da Companhia: ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia.
A administração da Companhia tem estudado modelos de política de indicação de membros do conselho de administração, a fim de estabelecer estrutura adequada à realidade da Companhia e avaliar sua implantação, como parte do processo de adequação às regras do Regulamento do Novo Mercado da B3, que passou a vigorar em 2 de janeiro de 2018, de forma que sua política de indicação de membros do conselho de administração será devidamente aprovada e divulgada ao mercado, nos termos do artigo 32, II do Regulamento do Novo Mercado. A esse respeito, a administração da Companhia nota que, nos termos do Ofício Circular n.º 005/2020-VOP, emitido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão em 7 de abril de 2020, o prazo final para adequação às regras do Regulamento do Novo Mercado, em relação à elaboração de política de gerenciamento de riscos, se encerra na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras de 2021.

Atualmente, a Companhia não adota processo formal de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e de seus comitês, do presidente do Conselho de Administração e dos conselheiros. A administração da Companhia tem estudado modelos para a avaliação de desempenho do conselho de administração e de seus comitês, a fim de estabelecer estrutura adequada à realidade da Companhia e avaliar sua implantação, como parte do processo de adequação às regras do Regulamento do Novo Mercado da B3, que passou a vigorar em 2 de janeiro de 2018, de forma que o processo de avaliação do conselho de administração e dos comitês será devidamente estabelecido, nos termos do artigo 18 do Regulamento do Novo Mercado. A esse respeito, a administração da Companhia nota que, nos termos do Ofício Circular n.º 005/2020-VOP, emitido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão em 7 de abril de 2020, o prazo final para adequação às regras do Regulamento do Novo Mercado, em relação à elaboração de política de gerenciamento de riscos, se encerra na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras de 2021.

A Companhia não tem plano de sucessão do Diretor Presidente formalmente aprovado. Recentemente, em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de outubro de 2019, foi aprovada a criação do Comitê de Pessoas e Conduta, o qual possui, entre as suas atribuições, o papel de recomendar planos estratégicos de sucessão para o Diretor Presidente e demais membros da Diretoria para o Conselho de Administração. O Comitê de Pessoas e Conduta tem estudado modelos de plano de sucessão a fim de estabelecer estrutura adequada à realidade da Companhia. Adicionalmente, o Comitê de Pessoas e Conduta está constantemente acompanhando a eficácia do processo de retenção de talentos na Companhia e o desenvolvimento de sua liderança. Por fim, as discussões e decisões no âmbito da Diretoria da Companhia são todas compartilhadas e contam com o engajamento não só do Diretor Presidente, como da totalidade dos Diretores, o que contribui para a continuidade da gestão da Companhia, na hipótese de eventual sucessão.

Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 18 de fevereiro de 2020, foi aprovado o Programa de Integração de Novos Conselheiros. Este programa tem por objetivo integrar novos membros no âmbito do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e membros independentes do Comitê de Auditoria e demais Comitês, fornecendo informações, documentos e apresentando uma visão geral da Companhia.
O Programa envolve uma apresentação da Companhia considerando aspectos operacionais e financeiros, reunião de integração com membros da Diretoria Executiva e Conselho de Administração, visita na sede da Companhia e à um empreendimento em construção, apresentação do sistema de governança e comitês de assessoramento e integração aos procedimentos de pagamento e reembolsos.
Além das atividades previamente mencionadas, o novo membro recebe uma relação de documentos os quais precisa ter pleno conhecimento: demonstrações financeiras do exercício anterior, relatório de administração, relatório da auditoria independente e cópia de sua carta e recomendações, relatório da auditoria interna, estatutos e regimentos internos existentes, plano de trabalho da auditoria independente, plano de trabalho da auditoria interna, Código de Conduta, manual de divulgação e uso de informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários.

Atualmente a Companhia não realiza reuniões exclusivas para conselheiros externos. Sempre que entende pertinente, o Conselho de Administração reserva períodos das reuniões para discutir as matérias objeto de avalição exclusivamente com a presença dos conselheiros de administração.
Adicionalmente, nos termos do art. 16, §6º, do Estatuto da Companhia, o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia.
A Companhia tem conduzido análises para aprimoramento das práticas de governança corporativa e para adequação às regras do Regulamento do Novo Mercado da B3, que passou a vigorar em 2 de janeiro de 2018. No âmbito dessas análises, a administração da Companhia tem estudado a realização de sessões exclusivas para conselheiros externos, a fim de avaliar se sua implantação é adequada à realidade da Companhia.

O Regimento Interno do Conselho de Administração, aprovado em 10 de setembro de 2019, prevê que dos trabalhos e deliberações da reunião do Conselho de Administração será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos membros da mesa e pelos conselheiros presentes, na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, e conterá a transcrição apenas das deliberações tomadas.

A Companhia não adota processo formal de avaliação do Diretor Presidente.
Assim como ocorre com os demais diretores estatutários, seu desempenho é medido de acordo com metas e indicadores operacionais e financeiros da Companhia, conforme indicado nos itens 12.1 e 13.1 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 16 de junho de 2020).
A administração da Companhia tem estudado modelos para a avaliação de desempenho da diretoria e de seus membros, a fim de estabelecer estrutura adequada à realidade da Companhia e avaliar sua implantação, como parte do processo de adequação às regras do Regulamento do Novo Mercado da B3, que passou a vigorar em 2 de janeiro de 2018, de forma que o processo de avaliação da diretoria será devidamente estabelecido, nos termos do artigo 18 do Regulamento do Novo Mercado. A esse respeito, a administração da Companhia nota que, nos termos do Ofício Circular n.º 005/2020-VOP, emitido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão em 7 de abril de 2020, o prazo final para adequação às regras do Regulamento do Novo Mercado, em relação à elaboração de política de gerenciamento de riscos, se encerra na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras de 2021.

Apesar de haver definição, monitoramento e discussão das metas dos diretores pelo Conselho de Administração, a Companhia não adota processo formal de avaliação dos diretores e não há aprovação formal em reunião do Conselho de Administração das avaliações dos Diretores.
O desempenho dos diretores estatutários é medido anualmente pelo Diretor Presidente, de acordo com metas e indicadores operacionais e financeiros da Companhia. As metas da Companhia são estabelecidas com base nas projeções para cada ano e são repassadas para toda a Diretoria, que estabelece metas para cada área da Companhia, havendo, portanto, metas para as áreas, mas não para os diretores individualmente, conforme indicado nos itens 12.1 e 13.1 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 16 de junho de 2020).
A administração da Companhia tem estudado modelos para a avaliação de desempenho da diretoria e de seus membros, a fim de estabelecer estrutura adequada à realidade da Companhia e avaliar sua implantação, como parte do processo de adequação às regras do Regulamento do Novo Mercado da B3, que passou a vigorar em 2 de janeiro de 2018, de forma que o processo de avaliação da diretoria será devidamente estabelecido, nos termos do artigo 18 do Regulamento do Novo Mercado. A esse respeito, a administração da Companhia nota que, nos termos do Ofício Circular n.º 005/2020-VOP, emitido pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão em 7 de abril de 2020, o prazo final para adequação às regras do Regulamento do Novo Mercado, em relação à elaboração de política de gerenciamento de riscos, se encerra na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras de 2021.

A Companhia possui política de remuneração formalmente aprovada pelo Conselho de Administração em 10 de dezembro de 2019 ("Política de Remuneração"), e que se encontra publicamente disponível para consulta na página eletrônica da Companhia (www.tecnisa.com.br/ri) e no site da CVM (www.cvm.gov.br).
A Política de Remuneração estabelece, na forma descrita no item 13.1 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 16 de junho de 2020), a estratégia geral de remuneração dos membros da diretoria estatutária e não estatutária, do Conselho de Administração, dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e demais colaboradores da Companhia, de acordo com as melhores práticas de mercado e levando em consideração as funções e responsabilidades de cada profissional. No entanto, inexiste na Política de Remuneração procedimento formal e transparente que considere os custos e os riscos envolvidos.

A prática de remuneração adotada pela Companhia procura alinhar os interesses dos diretores estatutários e diretores não estatutários no curto, médio e longo prazo. A Companhia procura estruturar a remuneração de seus diretores de maneira a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos, bem como alinhar os interesses desses com os da Companhia, de conforme detalhado no item 13.1 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 16 de junho de 2020).

Nos termos do artigo 12, II, e 14 do Estatuto da Companhia, é de competência da Assembleia Geral fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, e do Conselho Fiscal, quando instalado. Conforme artigo 14 do Estatuto da Companhia, cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição individual da verba global aprovada pela Assembleia Geral. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de outubro de 2019, foi aprovada a criação do Comitê de Pessoas e Conduta, o qual possui, entre as suas atribuições, o papel de propor ao Conselho de Administração os parâmetros e diretrizes de remuneração e demais benefícios a serem atribuídos aos administradores, membros do Conselho Fiscal, quando instalado, membros dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração e demais colaboradores da Companhia, em conformidade com as práticas e políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. A Companhia conta, ainda, com consultoria especializada contratada para realizar a pesquisa de remuneração global dos administradores, frente ao mercado composto por empresas do mesmo segmento e porte da Companhia, e o resultado da pesquisa é encaminhada para o Conselho de Administração que delibera sobre esse tema.

O Estatuto da Companhia não regulamenta a criação ou funcionamento de nenhum comitê. No entanto, em reunião do Conselho de Administração, realizada em 10 de setembro de 2019, foi aprovada a criação do Comitê de Auditoria não estatutário, cujas atribuições e funcionamento são detalhados no item 12.1 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 16 de junho de 2020).

A Companhia não tem área de auditoria interna própria, mas contratou empresa de auditoria independente para ser responsável por essa função.
O sistema de controles internos da Companhia consiste em processo estruturado liderado pelo Diretor de Controladoria e que conta com a participação do Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Auditoria não estatutário (cuja constituição foi aprovada em Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de setembro de 2019), dos demais membros da Diretoria e de todos os colaboradores da Companhia, com o propósito de permitir uma condução mais segura, adequada e eficiente dos negócios e em linha com as regulamentações estabelecidas, na forma descrita no item 5.3 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 16 de junho de 2020).
A Companhia conta, desde 2013, com os serviços da PP&C Auditores Independentes, empresa de auditoria independente que se reporta ao Conselho de Administração e é responsável por [i] auditar, [ii] propor soluções e [iii] acompanhar a implementação dos planos de ação nos processos críticos ao bom desempenho dos resultados da Companhia, incluindo, mas não se limitando, a processos de contas a pagar, contas a receber, tesouraria, suprimentos de obras, TI, sistema de metas dos colaboradores, jurídico, entre outros.

Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 18 de março de 2020, foi aprovada a Política de Gerenciamento de Riscos, que se encontra disponível para consulta na página eletrônica da Companhia (www.tecnisa.com.br/ri) e no site da CVM (www.cvm.gov.br).

Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 18 de março de 2020, foi aprovada a Política de Gerenciamento de Riscos, que se encontra disponível para consulta na página eletrônica da Companhia (www.tecnisa.com.br/ri) e no site da CVM (www.cvm.gov.br). Referida política estabelece que o Conselho de Administração tem como papel, dentre outras funções, estabelecer princípios e diretrizes, bem como avaliar a sua estrutura, zelando para que a Diretoria tenha mecanismos de controle interno adequados, inclusive no que diz respeito a infrações ao Código de Conduta. Tal papel é desempenhado através de uma estrutura de gerenciamento de riscos composta por 3 linhas de defesa, sendo que a 2ª linha de defesa (áreas de controle) e 3ª linha de defesa (auditoria interna) se reportam diretamente ao Conselho de Administração ou indiretamente por meio de seus comitês de assessoramento.

Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 18 de março de 2020, foi aprovada a Política de Gerenciamento de Riscos, que se encontra disponível para consulta na página eletrônica da Companhia (www.tecnisa.com.br/ri) e no site da CVM (www.cvm.gov.br). Referida política estabelece que a Diretoria tem como papel, dentre outras funções, avaliar, ao menos anualmente, a eficácia da política e dos sistemas de gerenciamento de riscos, e prestar contas ao Conselho de Administração a respeito dessa avaliação. Nesse sentido, a última prestação de contas da Diretoria ao Conselho de Administração ocorreu em setembro de 2020, estando previsto nova prestação de contas em setembro de 2021.

Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 10 de setembro de 2019, foi aprovada a criação do Comitê de Pessoas e Conduta, cujas atribuições e funcionamento são detalhados no item 12.1 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 16 de junho de 2020).

Conforme descrito no item no item 5.4 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 16 de junho de 2020), o canal de denúncias da Companhia é operado pela Contato Seguro, empresa independente e imparcial especializada na operação de canais dessa natureza, acessível 24h por dia, sete dias por semana, tanto por telefone (0800 648 6305) quanto pela internet (www.contatoseguro.com.br). As diretrizes de funcionamento do canal de denúncias foram definidas pela Diretoria da Companhia e aprovadas em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de janeiro de 2020.

As atribuições do Conselho de Administração e dos membros da Diretoria estão definidas no Estatuto Social da Companhia e no item 12.1 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 16 de junho de 2020), sendo que a Companhia conta com alçadas definidas de decisão de cada instância, o que minimiza focos de conflitos de interesse.

As regras sobre a forma de agir em caso de conflito de interesse por membros do conselho de administração estão publicamente disponíveis no item 12.3 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 16 de junho de 2020) e no Regimento Interno do Conselho de Administração, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de setembro de 2019. Em relação aos demais administradores, a matéria é disciplinada pelo Regimento Interno da Diretoria, aprovada em reunião da Diretoria realizada em 28 de outubro de 2019. Nota-se ainda que, em ambos os casos, os regimentos proíbem expressamente a atuação dos administradores em situações de conflito de interesses, preveem que outra pessoa manifeste o conflito, caso dele tenha conhecimento, bem como obriga a consignação em ata de seu impedimento.
Os órgãos de fiscalização, mais especificamente o (i) Comitê de Auditoria não estatutário, (ii) o Comitê de Pessoas e de Conduta e o (iii) Comitê Executivo de Gerenciamento de Risco, tem em seus respectivos regulamentos internos a proibição de atuação do membros em situações de conflito de interesse, bem como regras de consignação do tema em ata, contudo não possuem a previsão que outra pessoa manifeste o conflito, caso dele tenha conhecimento.
Todos os regulamentos internos aqui mencionados se encontram disponível para consulta na página eletrônica da Companhia (www.tecnisa.com.br/ri) e no site da CVM (www.cvm.gov.br).

A Companhia não tem mecanismo formalizado ou política de identificação e solução de conflitos de interesse além daqueles impostos por lei.

Conforme definido no art. 19, XXVIII, do Estatuto da Companhia, e descrito no item 16.1 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 16 de junho de 2020), caberá ao Conselho de Administração da Companhia deliberar acerca da realização de qualquer transação ou conjunto de transações cujo valor seja igual ou superior a R$1.000.000,00 entre a Companhia e: (i) seus acionistas controladores: (ii) qualquer pessoa física, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, ou pessoa jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o controle das pessoas jurídicas controladoras da Companhia ou (iii) qualquer pessoa jurídica em que quaisquer dos acionistas controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cônjuge e parentes até terceiro grau, detenham participação societária. Independentemente do valor envolvido, todas as transações entre a Companhia e as pessoas acima previstas devem ser realizadas em termos e condições comutativas de mercado. Fica assegurada a qualquer membro do Conselho de Administração a possibilidade de requisitar uma avaliação independente de qualquer das referidas transações.
Nos termos do art. 16, § 6º do Estatuto Social, o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia.
De acordo com o descrito no item 16.1 do Formulário de Referência (versão 2.0, entregue em 16 de junho de 2020), quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos do art. 115 da Lei das Sociedades por Ações, que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas Assembleias Gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social (ii) à aprovação de suas contas como administrador e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia.

Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 12 de agosto de 2020, foi aprovada a Política de Transações com Partes Relacionadas, que se encontra disponível para consulta na página eletrônica da Companhia (www.tecnisa.com.br/ri) e no site da CVM (www.cvm.gov.br).

A Companhia tem Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração em 19 de abril de 2012, com o objetivo de fixar parâmetros e limites específicos para negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia ou a eles referenciados, a fim de evitar quaisquer questionamentos com relação ao uso indevido de informações relativas a ato ou fato Relevante não divulgadas ao público investidor.
Nos termos do item 13.1 da Política de Negociação, o Diretor de Relações com Investidores é o diretor responsável pela implantação dos procedimentos necessários à observância das regras das Políticas de Negociação e pelo seu acompanhamento.
O Departamento de Relação com Investidores da Companhia tem como prática: [i] monitorar a realização de negociações com valores mobiliários de emissão da Companhia por administradores, acionistas controladores, conselheiros fiscais e funcionários administrativos que ocupam posições que conferem acesso a informações relativas a ato ou fato relevante da Companhia (em conjunto "Pessoas Monitoradas"), por meio do cruzamento do respectivo CPF com as posições semanais de custódia, a fim de verificar a eventual ocorrência de transações em períodos de vedação: e [ii] solicitar mensalmente aos administradores, acionistas controladores e conselheiros fiscais informações sobre a realização de transações e negociações com valores mobiliários da Companhia, para fins do cumprimento do quanto estabelecido nos termos do art. 11 da Instrução CVM 358/2002 e no art. 30 do Regulamento do Novo Mercado.
O Departamento de Relação com Investidores, mediante aprovação do Diretor de Relações com Investidores, divulga por e-mail comunicado endereçado às Pessoas Monitoradas, a fim de informar a respeito de períodos de vedação à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia no período que antecede as divulgações de informações financeiras trimestrais e anuais da Companhia e antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia.
A Seção XII da Política de Negociação dispõe sobre as penalidades aplicáveis às pessoas sujeitas à política em caso de seu descumprimento.

Em reunião do Conselho de Administração, realizada em 16 de junho de 2021, foi aprovada a Política de Doações e Contribuições, que se encontra disponível para consulta na página eletrônica da Companhia (www.tecnisa.com.br/ri) e no site da CVM (www.cvm.gov.br).