NEXPE PARTICIPAÇÕES S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Não há acordo de acionistas vigente.

Em relação a prática recomendada no item (i): Nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, no caso de alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a realizar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.Em relação a prática recomendada no item (ii): Apesar de não estar previsto expressamente no Estatuto Social da Companhia como competência do Conselho de Administração a sua manifestação acerca das matérias ali indicadas, o Conselho de Administração manifesta-se sobre qualquer operação que dê origem a mudança de controle, inclusive no que tange ao tratamento justo e equitativo dos acionistas da Companhia em observância ao seu dever fiduciário.

A Companhia não possui Política de Destinação de Resultados, contudo, este tema é tratado com base nas disposições estatutárias.

Em relação ao item (i), o Conselho de Administração da Companhia atua de forma ativa e independente, sendo responsável por, dentre outras funções, estabelecer os objetivos e fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, conforme o Artigo 13 do Estatuto Social da Companhia. Em relação ao item (ii), a Companhia se atentando aos princípios conservadores que norteiam a contabilidade, mantém alto rigor em seus controles internos em observância às melhores práticas indicadas pelos órgãos reguladores e às orientações indicadas pelas entidades de mercado de capitais. A responsabilidade pela execução e cumprimento dos controles internos de cada departamento está a cargo dos respectivos gestores, em observância ao nosso Código de Ética e Conduta e Políticas Internas vigentes. A Companhia conta também com uma área de Controladoria, responsável por validar as análises elaboradas pela equipe de contabilidade e verificar a correta apresentação dos números mensais, reportando a Diretoria Financeira, de Controles e de Relações com Investidores. Os acessos a transações críticas e/ou com potencial conflito de segregação de funções são mapeados e eventuais problemas são discutidos internamente entre a área envolvida, a Controladoria e a Diretoria a fim de determinar as ações mitigatórias para os riscos envolvidos. A Companhia conta com gerências específicas submetidas à Diretoria Executiva, quais sejam: Controladoria, Tesouraria e Jurídico. Em momentos distintos, a Controladoria e/ou Auditoria Externa executam testes para avaliar a eficiência dos controles e sugerir mudanças se necessário. A Companhia conta também com o Comitê de Auditoria não Estatutário que dentre suas atribuições tem o dever de avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia: avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas. Todos os pontos identificados são reportados à Diretoria e, posteriormente, ao Conselho de Administração, conforme o item 5.1 e 5.3 do Formulário de Referência. Em relação ao item (iii), o Conselho de Administração aprovou o Código de Ética da Companhia, entre outras políticas, o qual define os valores e princípios éticos da Companhia, bem como o zelo pela manutenção da transparência nas relações com todas as partes interessadas. O Código de Ética da Companhia aborda os princípios e valores organizacionais que devem orientar os profissionais na forma de agir, se relacionar e conduzir os negócios, de forma a não permitir e/ou conviver com atos que contrariem os nossos princípios éticos. As ações devem ser exemplares para a sociedade, pois a imagem de uma empresa é o reflexo de suas ações. Em relação ao item (iv), a Companhia estrutura sua governança corporativa de modo a reforçar a aplicação de seu sistema de forma efetiva para todos os seus integrantes. O Conselho de Administração é responsável por garantir a adoção e constante atualização pela Companhia de um sistema de governança corporativa que atenda às melhores práticas de mercado, em especial as regras estabelecidas pelo Regulamento do Novo Mercado, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor.

Com relação ao item (i), o §2º do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia determina que no mínimo 2 (dois) membros ou 20% do Conselho de Administração da Companhia deverão ser membros independentes. Com relação ao item (ii), a avaliação e divulgação dos conselheiros independentes é feita na Assembleia Geral em que foi aprovada a sua eleição.

O Conselho de Administração aprovou no dia 29 de abril de 2021 a Política de Indicação de Administradores que visa estabelecer as diretrizes, critérios e procedimentos para composição do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária de forma adequada e alinhada às melhores práticas de governança. As indicações para o Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária da Companhia devem procurar alcançar uma composição multidisciplinar, com complementaridade de experiências, buscando, entre seus membros diversidade de conhecimentos, experiências profissionais, visão estratégica do negócio e conhecimento de boas práticas de governança corporativa, a fim de beneficiar a Companhia com a pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança, de forma técnica, isenta e fundamentada. A referida Política encontra-se disponível no site de relações com investidores da Companhia.

De acordo com o item 12.1 do Formulário de Referência, o Conselho de Administração, os Comitês e a Diretoria, bem como seus membros serão avaliados segundo seu desempenho anual com base no plano de negócios, da performance operacional e financeira da Companhia.

A Companhia não possui plano de sucessão formal do Diretor-Presidente. Nos termos do §3º do Artigo 15 do Estatuto Social da Companhia em caso de vacância de cargo de diretor caberá ao Conselho de Administração eleger um novo diretor ou designar o substituto dentre os diretores restantes, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gestão e os respectivos vencimentos.

A Companhia não tem um programa formalmente estruturado, porém como descrito no Regimento Interno do Conselho de Administração, compete ao Presidente do Conselho, em conjunto com o Diretor Presidente, organizar um programa de integração aos novos membros do Conselho de Administração que oferece uma imersão nos negócios da Companhia e reuniões com os demais conselheiros, executivos e diretores.

As atas de reuniões do Conselho de Administração são redigidas com clareza, bem como são registradas as decisões tomadas, os assuntos informativos, as pessoas presentes, o registro dos votos divergentes e as abstenções de voto, se houver.

Não há regimento interno da Diretoria, mas todas as atribuições e estrutura do referido órgão constam no Estatuto Social da Companhia e no item 12.1 do Formulário de Referência.

Os membros da Diretoria, incluindo o Diretor Presidente, são avaliados de acordo com as metas globais da Companhia, considerando o desempenho anual com base no plano de negócios e da perfomance operacional e financeira da empresa, conforme apresentado no item 12.1 do Formulário de Referência.

Os membros da Diretoria, incluindo o Diretor Presidente, são avaliados de acordo com as metas globais da Companhia, considerando o desempenho anual com base no plano de negócios e da performance operacional e financeira da empresa, conforme apresentado no item 12.1 do Formulário de Referência.

A Companhia possui uma Política de Remuneração, aprovada pelo pelo Conselho de Administração, que visa estabelecer as diretrizes, critérios e procedimentos que devem ser observados e aplicados para determinar a remuneração dos membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento, Conselho Fiscal, bem como da Diretoria Estatutária. A referida Política encontra-se disponível no site de Relações com Investidores da Companhia.

Os membros da Diretoria Estatutária fazem jus a uma remuneração fixa composta de um pró labore mensal e uma variável de acordo com a remuneração global da Companhia, além de benefícios condicionados ao exercício do cargo, limitada aos valores propostos e aprovados em AGO, sendo a remuneração individual determinada pelo Conselho de Administração, considerando-se a avaliação individual de cada diretor e o alcance de metas pré- determinadas. O objetivo da remuneração variável é recompensar o resultado do ano, se as metas estipuladas para o período tiverem sido alcançadas. A Companhia entende que o alinhamento de interesses de seus Diretores com os interesses e objetivos estratégicos da Companhia está em conformidade com as boas práticas de governança corporativa, visto que a Companhia adota um modelo de remuneração que recompensa tais membros pelo cumprimento de metas estabelecidas e consequentemente geração de valor para os acionistas.

Conforme o artigo 13 do Estatuto Social da Companhia e o descrito no item 13.1 (iii) do Formulário de Referência da Companhia, os valores de remuneração pagos pela Companhia aos seus administradores são comparados periodicamente com o mercado considerando companhias em porte e atuação comparáveis à Nexpe. Para a remuneração fixa, consideramos também a relevância de cada cargo e o desempenho individual, além dos conhecimentos e habilidades específicas para o desempenho da função e o potencial de entrega futuro de acordo com os desafios da Companhia. Para a remuneração variável e as outorgas de opções são definidas pelo Conselho de Administração da Companhia, caso a caso, sendo a primeira atrelada a um múltiplo salarial a partir do atingimento de metas individuais e corporativas. Os membros da Diretoria da Companhia não participam do processo de deliberação da própria remuneração, sendo esta analisada anualmente pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria Não Estatutário, vinculado ao Conselho de Administração, com autonomia operacional e orçamento próprio. Atualmente ele é composto por 3 membros, sendo coordenado por uma conselheira independente. Constituem suas principais atribuições: opinar na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente: avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia, avaliar e monitorar exposições de risco avaliar , monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas.

A Companhia não adota nenhuma prática de contratação de serviços que possa prejudicar a independência dos auditores, porém atualmente não há uma política específica vigente para essa finalidade, e informa que não contratou, ou contratará como auditor independente que tenha prestado serviços de auditoria interna para a companhia há menos de três anos.

A Companhia visando atender os requisitos do Regulamento do Novo Mercado possui um auditor independente registrado na CVM responsável pela função de auditoria interna e que se comunica com o Comitê de Auditoria Não Estatutário, podendo se reportar diretamente ao Conselho de Administração, quando necessário.

O Conselho de Administração aprovou no dia 29 de abril de 2021 a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia que visa estabelecer as principais diretrizes e responsabilidades relacionadas à identificação, à análise e ao gerenciamento dos riscos aplicáveis à Companhia, em atendimento às leis e regulamentos aplicáveis e às boas práticas de mercado e de governança corporativa.

Conforme descrito nos itens 5.2 e 5.3 do Formulário de Referência da Companhia, a responsabilidade pela execução e cumprimento dos controles internos de cada departamento está a cargo dos respectivos gestores, em observância ao nosso Código de Ética e Políticas vigentes. Também, contamos com uma área de Controladoria, que reporta diretamente ao Diretor Financeiro, responsável por validar as análises elaboradas pela equipe de contabilidade e verificar a correta apresentação dos números mensais, por meio de reuniões mensais com o Comitê de Finanças. Os acessos a transações críticas e/ou com potencial conflito de segregação de funções são mapeados e eventuais problemas são discutidos internamente entre a área envolvida, a Controladoria e a Diretoria Financeira a fim de determinar as ações mitigatórias para os riscos envolvidos. A Companhia conta com gerências específicas submetidas à Diretoria de Finanças e ao Diretor Presidente, quais sejam: Controladoria, Tesouraria e Jurídico. Em momentos distintos, a Controladoria e/ou Auditoria Externa executará testes para avaliar a eficiência dos controles e sugerir mudanças se necessário. Todos os pontos identificados são reportados à Diretoria, ao Comitê de Auditoria Não Estatutário, e quando necessário ao Conselho de Administração.

A Companhia conta com gerências específicas submetidas à Diretoria, quais sejam: Controladoria, Tesouraria e Jurídico. Em momentos distintos, a Auditoria Interna e/ou Auditoria Externa executará testes para avaliar a eficiência dos controles e sugerir mudanças se necessário. Todos os pontos identificados são reportados à Diretoria, e posteriormente ao Comitê de Auditoria Não Estatutário ligado ao Conselho de Administração.

Atualmente a Companhia não possui um Comitê de Conduta nos moldes recomendados pelo item 5.1.1, contudo, recentemente foi estruturado um Comitê de Ética, responsável pela gestão do Canal de Escuta por meio do qual são recebidas denúncias e relatos de comportamentos incoerentes com o Código de Ética e Conduta e/ou com a legislação vigente. Além disso, cabe ao Comitê de Auditoria Não Estatutário avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo o Código de Ética e Conduta.

A Companhia disponibiliza o canal de escuta voltado para o relato confidencial de situações que envolvam condutas consideradas antiéticas ou de descumprimento ao Código de Ética, políticas e procedimentos internos, legislação vigente e valores da empresa. A utilização deste canal pode ser identificada ou anônima, proporcionando um meio de comunicação seguro para os nossos profissionais. Todas as denúncias serão apuradas de forma imparcial, garantindo a confidencialidade de todos os envolvidos e a ausência de qualquer tipo de retaliação.

As regras de governança da Companhia, definidas pelo Estatuto Social, pelo Conselho de Administração e de seus Comitês, pela Diretoria, pelas políticas e demais documentos orientadores da Companhia, zelam pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades, alçadas de decisão de cada uma de suas instâncias, minimizando assim possíveis focos de conflitos de interesses.

A Companhia divulga no site da CVM e em seu site de RI, as regras de governança corporativa, bem como a Política para Transações com Partes Relacionadas que visa estabelecer diretrizes e procedimentos que assegurem que as transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam resolvidas por meio de um processo transparente e sempre tendo como base o melhor interesse da Companhia, bem como em observância das melhores práticas de governança corporativa.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o acionista não poderá votar nas deliberações da Assembleia Geral relativas ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social e à aprovação de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia. A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia é anulável: o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido. A Companhia não adota outros mecanismos específicos para identificação e administração de conflitos de interesse. No entanto, uma vez identificado um conflito material acordo com as regras previstas na Lei das Sociedades por Ações, o mesmo é administrado pelo Presidente do Conselho de Administração.

A Companhia esclarece que não tem de maneira específica determinado em estatuto social as transações com partes relacionadas que devem ser aprovadas pelo conselho de administração, contudo, tem uma política de transações com partes relacionadas que estabelece as diretrizes e procedimentos que assegurem que as transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam resolvidas por meio de um processo transparente e sempre tendo como base o melhor interesse da Companhia, bem como em observância das melhores práticas de governança corporativa. Esta política foi aprovada em reunião do conselho de administração 29/04/2021.

O Conselho de Administração aprovou no dia 29 de abril de 2021 a Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia que visa estabelecer diretrizes e procedimentos que assegurem que as transações com partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam resolvidas por meio de um processo transparente e sempre tendo como base o melhor interesse da Companhia, bem como em observância das melhores práticas de governança corporativa.

A Companhia possui uma Política de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público. Informação relevante consiste em qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos valores mobiliários: (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os valores mobiliários: ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários. É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar, comunicar à CVM e à Bolsa de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia que seja considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação relevante nas Bolsas de Valores e ao público em geral (através de anúncio publicado no jornal, etc.). A Companhia prevê uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de informação relevante. Referida informação só poderá deixar de ser divulgada se sua revelação puder colocar em risco interesse legítimo da Companhia. Todas as pessoas vinculadas (o acionista controlador da Companhia, seus Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários da Companhia que tenham acesso freqüente a informações relevantes e outros que a Companhia considere necessário ou conveniente) deverão assinar termo de adesão à Política de Divulgação e Uso de Informações Relevantes e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia, e guardar sigilo sobre as informações ainda não divulgadas, sob pena de indenizar a Companhia e as demais pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a ocorrer.

O Código de Ética da Companhia, proíbe expressamente que qualquer integrante da Companhia ou terceiro envolvido ofereça, prometa, pague ou autorize uma oferta ou pagamento de dinheiro ou qualquer coisa de valor para um agente público, ou qualquer outra pessoa ou entidade, direta ou indiretamente, inclusive contribuições políticas feitas a partidos políticos, a candidatos e/ou a suas equipes, as quais incluem, mas não se limitam a contribuições financeiras ou disposições de bens ou serviços, ainda que permitidas pela legislação local.

Não há desembolsos relacionados às atividades políticas, uma vez que o Código de Ética da Companhia, proíbe expressamente que qualquer integrante ou terceiro envolvido com a Companhia ofereça, prometa, pague ou autorize uma oferta ou pagamento de dinheiro ou qualquer coisa de valor para um agente público, ou qualquer outra pessoa ou entidade, direta ou indiretamente, inclusive contribuições políticas feitas a partidos políticos, a candidatos e/ou a suas equipes.