OSX BRASIL S.A. - EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

O art. 31 do Estatuto Social da Companhia prevê que a alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Não há no Estatuto Social previsão de que os administradores devam se manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, ou consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia. Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A Companhia não possui Política de Destinação de Resultados formalmente aprovada. No entanto, o Estatuto Social da Companhia determina que 0,001% (zero vírgula zero zero um por cento) do lucro líquido de cada exercício social da Companhia deverá ser destinado aos acionistas da Companhia na forma de dividendo mínimo obrigatório. Apesar disso, a Companhia esclarece que não tem distribuído dividendos aos seus acionistas diante dos seus sucessivos resultados negativos e prejuízos acumulados."Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

O Conselho de Administração atua para (i) aprovar que a Companhia apoie campanhas do Poder Público de interesse coletivo e deliberando acerca das sanções cabíveis aos indivíduos que não se adequem às estratégias de negócios da Companhia: (ii) participar do Controle Interno da Companhia, por meio do qual fornece capacitação e instrumentação metodológica no modelo de Gestão de Riscos, assim como monitora o cumprimento do modelo de governança adotados pela Companhia e suporta a divulgação externa de informações oficiais referentes à gestão de riscos de negócio: (iii) revisar e aprovando o Código de Conduta da Companhia, bem como as demais Políticas relevantes à Companhia e às suas partes relacionadas: (iv) por meio de reunião, rever anualmente o sistema de governança corporativa. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

O Estatuto Social da Companhia estabelece que o Conselho de Administração será composto por, no máximo, 5 (cinco) membros. Dos membros do conselho no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes. Atualmente o conselho de administração da Companhia conta com 2 membros independentes, dos 5 eleitos. Além disso, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê a realização de avaliação dos conselheiros. Ademais, o item 7.1(b) do Formulário de Referência da Companhia, divulgado em 31 de maio de 2023, descreve como se dá a avaliação de desempenho dos conselheiros, incluindo os independentes. Não há previsão de divulgação anual de quem são os conselheiros independentes com indicação ou justificativa de quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência. Os membros independentes do conselho de administração, são assim qualificados na Ata da Assembleia Geral da Companhia que os elege, conforme deliberado pelos acionistas. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A Companhia tem Política de Indicação de Administradores, aprovada em reunião do conselho de administração em 28 de maio de 2021. A Política de Indicação estabelece o processo para indicação dos membros do conselho bem como qualificações mínimas para ocupação do cargo, quais sejam: a) Não estar impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, propina ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos: b) Não ter sido declarado inabilitado por ato da Comissão de Valores Mobiliários: c) Ter reputação ilibada: d) Estar alinhado e comprometido com a missão, os valores e o Código de Conduta da Companhia: e) Não ter interesse conflitante de natureza estrutural com a Companhia, salvo, quando aplicável, dispensa da Assembleia Geral: f) Formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros do Conselho de Administração, conforme descritas no Estatuto Social: g) Experiência profissional em temas diversificados: e h) Não ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, salvo quando ocorrer dispensa pela Assembleia Geral, e para os cargos da Diretoria. Além disso, nos termos da Política de Indicação de Administradores da Companhia, o processo de indicação deve buscar que o Conselho de Administração e os Comitês de Assessoramento sejam compostos tendo em vista a disponibilidade de tempo de seus membros para o exercício de suas funções e a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero."Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

O Conselho de Administração da Companhia realizará a avaliação anualmente, cabendo ao seu Presidente coordenador o processo com o apoio, ou não, de consultoria externa. As informações sobre o processo de avaliação do Conselho de Administração serão divulgadas no Formulário de Referência da Companhia. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A Companhia possui Plano de Sucessão do diretor-presidente, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 28/07/2022. O Plano de Sucessão do CEO da Companhia pode ser encontrada junto ao site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), bem como no site de relações com investidores da Companhia (http://www.osx.com.br/)."Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A Companhia possui Programa de Integração dos Membros do Conselho de Administração, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 28.07.2022. O Programa de Integração dos Membros do Conselho de Administração da Companhia pode ser encontrada junto ao site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), bem como no site de relações com investidores da Companhia (http://www.osx.com.br/). O Programa de Integração dos Membros do Conselho de Administração da Companhia tem como principal objetivo fornecer as informações necessárias para contribuir e apoiar o exercício das funções do novo membro do Conselho de Administração, bem como apresentar ao novo membro as atividades da Companhia, sua evolução, situação atual, instalações e estrutura organizacional, com o intuito de facilitar e agilizar a adaptação do novo membro do Conselho de Administração à cultura organizacional e à metodologia de trabalho da OSX, bem como dar conhecimento dos procedimentos e normas da Companhia. São etapas do programa de integração: a) apresentação da Companhia, suas atividades, seus projetos e estratégias: b) apresentação da missão e valores da Companhia: c) entrega de documentos internos da Companhia (regimentos, códigos, políticas): d) entrega de documentos financeiros da Companhia: e) agendamento e visita às unidades da Companhia: f) realização de cadastros necessários: g) realização de apresentações institucionais, bem como palestras e treinamentos. As ações relacionadas às etapas do programa de integração serão customizadas e ajustadas de acordo com a agenda do novo membro do Conselho de Administração. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece as competências do conselho de administração como órgão colegiado, as atribuições do presidente do conselho, bem como as diretrizes e deveres do membro do conselho de administração. O Código de Conduta, bem como a Política de Transação com Partes Relacionadas da Companhia tratam das medidas a serem tomadas pelos administradores em situações de conflito de interesses. O Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia prevê que as reuniões serão convocadas, mediante comunicação por escrito, expedida com pelo menos 7 (sete) dias de antecedência, devendo nela constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia. Ainda, é dispensada a Convocação sempre que estiver presente, à reunião, a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração. Os Conselheiros, nos termos do Estatuto Social da Companhia, devem comparecer às reuniões do Conselho de Administração previamente preparados, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente."Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

Não há previsão expressa no Regimento Interno do Conselho de Administração ou no Estatuto Social de reunião exclusiva de conselheiros externos. Contudo, a Companhia entende que respeita a finalidade da recomendação, considerando que, nos termos do Código de Conduta e na Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses, qualquer conselheiro efetiva ou potencialmente em conflito de interesses em relação a determinada matéria deve abster-se de votar. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que as atas serão redigidas com clareza, registrando as presenças, as apresentações realizadas, todas as decisões tomadas e a abstenção de votos por conflito de interesses. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A Política de Gerenciamento de Risco, estabelece que cabe à Diretoria: (i) após observadas possíveis mudanças que acarretem riscos para a Companhia, a Diretoria deve tomar decisões analisando as hipóteses no caso concreto em conjunto com a TABELA DE PROBABILIDADE x IMPACTO, devendo ainda ocorrer a classificação de riscos inerentes e residuais: (ii) os casos omissos, exceções, bem como, os ajustes na Política de Gerenciamento de Riscos devem ser submetidos à avaliação da Diretoria, antes da aprovação do Conselho de Administração: e (iii) atuar na 2ª Linha de defesa e área de controle recebendo reportes de administradores e empregados, buscando a) desenvolver e implementar as políticas, as metodologias, os processos, a infraestrutura e o sistema de comunicação integrado para que a gestão de riscos de negócio ocorra na OSX de forma padronizada: b) oferecer suporte à 1ª Linha de Defesa, fornecendo capacitação e instrumentação metodológica no modelo de Gestão dos Riscos de Negócios: c) apoiar e promover a troca de conhecimentos e informações, a fim de disseminar a cultura de gestão e de prevenção de riscos na OSX: d) suportar e monitorar o cumprimento do modelo de governança de riscos de negócio,: e e) suportar a divulgação externa de informações oficiais referentes à gestão de riscos de negócio. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

Conforme item 7.1(b) do Formulário de Referência da Companhia, divulgado em 31 de maio de 2023, a Companhia possui processo de avaliação de desempenho do Diretor presidente e dos demais membros da Diretoria sendo realizado anualmente e conduzido pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Em suma, o processo de avaliação desempenho contará com: (i) a autoavaliação individual de cada membro da Diretoria: e (ii) a avaliação dos órgãos colegiados Conselho de Administração, Diretoria e Comitê de Auditoria por seus membros. Além disso, será realizada ainda reunião de feedback individual entre cada Diretor e o Diretor Presidente da Companhia. Os principais critérios utilizados na avaliação da Diretoria são: (i) conhecimento e informações sobre o negócio e as operações da Companhia: (ii) assiduidade no exame e no debate das matérias discutidas: (iii) contribuição ativa no procedimento decisório: (iv) comprometimento com o exercício das suas funções: (v) alinhamento dos administradores aos princípios e valores da Companhia. Os resultados consolidados das avaliações serão disponibilizados a todos os membros do Conselho de Administração. O Conselho de Administração ficará responsável por realizar reunião para discussão do resultado consolidado da avaliação de desempenho e pela definição de planos de ação com vistas à implementação de estratégias de aperfeiçoamento."Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

Conforme item 7.1(b) do Formulário de Referência da Companhia, divulgado em 31 de maio de 2023, a Companhia possui processo de avaliação de desempenho do Diretor presidente e dos demais membros da Diretoria sendo realizado anualmente e conduzido pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia. Em suma, o processo de avaliação desempenho contará com: (i) a autoavaliação individual de cada membro da Diretoria: e (ii) a avaliação dos órgãos colegiados Conselho de Administração, Diretoria e Comitê de Auditoria por seus membros. Além disso, será realizada ainda reunião de feedback individual entre cada Diretor e o Diretor Presidente da Companhia. Os principais critérios utilizados na avaliação do Conselho de Administração, da Diretoria e do Comitê de Auditoria são: (i) conhecimento e informações sobre o negócio e as operações da Companhia: (ii) assiduidade no exame e no debate das matérias discutidas: (iii) contribuição ativa no procedimento decisório: (iv) comprometimento com o exercício das suas funções: (v) alinhamento dos administradores aos princípios e valores da Companhia. A Avaliação de Desempenho tem por objetivo aprimorar sistematicamente a atuação de cada um dos órgãos de administração da Companhia, bem como aumentar sua efetividade e identificar possibilidades de melhorias do Conselho de Administração, da Diretoria e do Comitê de Auditoria. Os resultados consolidados das avaliações serão disponibilizados a todos os membros do Conselho de Administração. O Conselho de Administração ficará responsável por realizar reunião para discussão do resultado consolidado da avaliação de desempenho e pela definição de planos de ação com vistas à implementação de estratégias de aperfeiçoamento."Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A Companhia possui Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 28 de maio de 2021. Nos termos do Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administração distribuir a remuneração dos Diretores, no montante definido pela Assembleia Geral, conforme suas atribuições. Ainda, a Política de Remuneração da Companhia estabelece os seguintes princípios: a) Alinhar as prioridades e esforços dos profissionais aos interesses sociais, à visão dos acionistas, buscando constantemente o equilíbrio nas relações junto aos stakeholders: b) Reforçar a meritocracia, a diferenciação e outras formas de estímulo à superação do desempenho, balanceados com a boa gestão e com a mitigação dos riscos do negócio: c) Alinhar as práticas de remuneração da Companhia às melhores práticas de governança: e d) Prover remuneração competitiva para atrair e reter profissionais altamente capacitados no mercado de talentos, preservando-se patamares adequados de remuneração frente às práticas de mercado. Cabe ao Conselho de Administração a análise de aplicação de ajustes que se façam necessários no que concerne à remuneração dos executivos, a fim de que sejam observados a estratégia de remuneração acima descrita e o posicionamento de seus Administradores, frente aos desafios de cada cargo."Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A Companhia possui Política de Remuneração aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 28 de maio de 2021. Nos termos do Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administração distribuir a remuneração dos Diretores conforme suas atribuições. A prática de remuneração adotada pela OSX é estabelecida conforme o histórico da Companhia e levando em consideração sua situação patrimonial. Atualmente, os Diretores possuem apenas remuneração fixa (honorários), de modo que a remuneração dos Diretores não está vinculada a resultados ou metas. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A Política de Remuneração da Companhia prevê, como princípio, a boa gestão, com a mitigação dos riscos do negócio. Ademais, a Companhia não possui Diretores que exerçam, simultaneamente, cargo de membro do Conselho. Logo, uma vez que cabe ao Conselho de Administração distribuir e aprovar a política de remuneração dos Diretores e não há diretores que cumulam cargo de membros do Conselho de Administração, inexiste qualquer Diretor deliberando sobre sua própria remuneração. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A Companhia não possui Comitê de Auditoria estatutário. Apesar disso, em reunião realizada em 29 de abril de 2022, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a criação e instalação do Comitê de Auditoria não estatutário. O Comitê de Auditoria é formado por 3 membros independentes, sendo um deles com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária. De acordo com o Regimento Interno do Comitê de Auditoria não estatutário, o Comitê de Auditoria tem como missão supervisionar a qualidade e integridade dos relatórios financeiros, as atividades dos auditores independentes e dos auditores internos, bem como aprimorar as políticas e controles internos da Companhia, atuar em aperfeiçoamento à governança corporativa da Companhia, monitorar a conformidade às normas legais, estatutárias e regulatórias e avaliar a adequação dos processos relativos à gestão de riscos. Além disso, o Comitê possui autonomia operacional e dotação orçamentária. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

Além do Comitê de Auditoria, a Companhia tem área de auditoria interna vinculada ao Conselho de Administração. A área de auditoria interna da Companhia foi formalmente criada em reunião do Conselho de Administração. Atualmente a área de auditoria interna é terceirizada e sua estrutura simples de análise e reporte ao Conselho de Administração é condizente com a complexidade das atividades atualmente praticadas pela Companhia, bem como ao porte e receita atualmente registrados pela Companhia. Os serviços de auditoria interna não é praticada pela mesma empresa que presta os serviços de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia."Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

O processo de gerenciamento de riscos adotado pela Companhia considera a identificação do perfil de exposição e tolerância a riscos através da avaliação do ambiente interno. O processo é dividido em quatro etapas, o processo pretende inicialmente (i) identificar e mapear o risco, e (ii) classificar e estabelecer uma priorização dos riscos identificados, para, em seguida, (iii) adotar mitigantes específicos e factíveis ao risco e, por fim, (iv) definir planos de continuidade dos negócios. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A OSX possui uma Política de Gerenciamento de Riscos e Programa de Integridade que se encontram disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da OSX (https://www.osx.com.br/). O Código de Conduta, a Política de Gerenciamento de Riscos e o Programa de Integridade têm como principal objetivo de assegurar o compliance interno e externo da OSX. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A OSX possui uma Política de Gerenciamento de Riscos e Programa de Integridade que se encontram disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da OSX (https://www.osx.com.br/). A Política de Gerenciamento de Riscos estabelece que quaisquer mudanças na Companhia que possam acarretar riscos, passarão pelo crivo da Diretoria que deverá tomar decisões, com a supervisão do Conselho de Administração e analisando as hipóteses no caso concreto em conjunto com a TABELA DE PROBABILIDADE x IMPACTO constante da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A Companhia não possui comitê de conduta. Apesar disso, o Código de Conduta da Companhia prevê a atuação do Comitê de Auditoria como competente para analisar os relatos anônimos e apurar e propor soluções e sanções quando aplicável, sendo o comitê órgão independente e que responde apenas ao conselho de administração. Além disso, o Código de Conduta prevê que cabe ao Departamento de Recursos Humanos a competência para realizar treinamentos e disseminar as práticas do Código de Conduta da Companhia. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A Companhia não possui comitê de conduta. Apesar disso, o Código de Conduta da Companhia disciplina as relações de trabalho internas da Companhia, bem como da Companhia e seus funcionários com terceiros, apresentando uma cultura baseada em princípios da ética, transparência, disciplina, colaboração, diversidade, respeito ao meio ambiente e integração com as comunidades onde a Companhia atua. O Código de Conduta prevê que todos os colaboradores não devem se engajar em qualquer atividade que envolva ou possa envolver conflito de interesses: no que tange ao conflito de interesses de administradores, o Regimento Interno do Conselho de Administração e a Política de Transação com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses traz regramento mais específico. Ademais, o Código de Conduta da Companhia prevê a não utilização de informação confidencial, relevante e/ou privilegiada com fins de obter lucro econômico, incluindo a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia. Todos os colaboradores deverão observar e obedecer aos períodos de vedação à negociação de valores mobiliários estabelecidos e informados pelas áreas de Relações com Investidores da OSX. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

Compete ao Comitê de Auditoria da Companhia, composto por três membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, a divulgação do Código de Conduta. O canal de denúncias é interno, e relatos podem ser efetuados de forma anônima e com total segurança através de e-mail ou portal na Intranet. A confidencialidade das informações e anonimato do informante é garantida e assegurada por meio do acesso exclusivo do Comitê de Auditoria, ao qual, sob a orientação do Presidente do Conselho de Administração da Companhia, cabe avaliar e apurar de forma tempestiva, objetiva e independente a procedência das denúncias recebidas. A Companhia garantirá procedimentos específicos para proteção e confidencialidade do informante e não tolerará atos de retaliação contra quem tenha exercido seus direitos de acordo com os termos do Código de Conduta. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A Companhia dispõe com clareza, dentro dos Regimentos Internos de seus órgãos administrativos, a separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades. Adicionalmente, seu Código de Conduta fornece um rol exemplificativo de situações que seriam foco de conflito de interesses, estabelecendo os limites de atuação dos seus agentes de governança. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses da Companhia estabelece que a manifestação do conflito, pela pessoa conflitada ou outro, sua abstenção e seu afastamento serão registrados em ata. A ausência de manifestação voluntária de um membro do Pessoal Chave da Administração da Companhia, com relação à existência de um conflito de interesses, deverá ser levada ao conhecimento da Diretoria, que recomendará aos órgãos competentes da administração da Companhia, a aplicação de eventuais penalidades. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A Companhia não possui mecanismos de administração de conflitos de interesses formalmente aprovados. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

Embora o Estatuto Social da Companhia não disponha sobre a competência do Conselho de Administração para a aprovação de determinadas transações com partes relacionadas, no dia 28 de maio de 2021, houve a aprovação, em reunião de Conselho de Administração da Companhia, da Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses, na qual há a disposição de que transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração, com a exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes. Ainda, o Conselho de Administração poderá, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, solicitar à Diretoria alternativas de mercado à Transação com Partes Relacionadas em questão. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A Política de Transação com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 28 de maio de 2021. Aplica-se a pessoas com influência significativa, administradores e empregados, especialmente, mas não se limitando, aos membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, dos Comitês de Assessoramento e da Diretoria. Nos termos da Política, as Transações com Partes Relacionadas devem sempre ser realizadas em Condições Comutativas, observando-se as Condições de Mercado, em linha com a legislação em vigor e com as melhores práticas de governança corporativa, assegurando a transparência e o pleno respeito aos interesses da Companhia. A Companhia identifica partes relacionadas de acordo com as definições estabelecidas no Pronunciamento Técnico CPC05 (R1), bem como na regulação da CVM aplicável. As Transações com Partes Relacionadas serão conduzidas e supervisionadas pelos Diretores da Companhia e aprovadas pelo Conselho de Administração previamente à celebração dos contratos, devendo haver a avaliação e o monitoramento conjunto quanto à adequação das transações com Partes Relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações. O Conselho de Administração poderá, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, solicitar à Diretoria alternativas de mercado à Transação com Partes Relacionadas em questão. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

Dentre as atribuições do Comitê de Negociação da Companhia consta monitorar a negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia e aconselhar o Diretor de Relações com Investidores da Companhia. O Diretor de Relações com Investidores, por sua vez, é responsável pelo acompanhamento e execução da Poli´tica de Negociac¸a~o de Valores Mobilia´rios, competindo-lhe coordenar a listagem de Pessoas Vinculadas e mantê-las atualizadas, bem como assegurar que as Pessoas Vinculadas estejam plenamente informadas acerca da sua condição e das restrições impostas pela presente Política. Caso ocorra oscilação atípica na cotação ou na quantidade negociada dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia, o Diretor de Relações com Investidores deverá inquirir as pessoas com acesso a Informações Privilegiadas ou Informações Relevantes, com o objetivo de averiguar se elas, ou as Pessoas Ligadas/Relacionadas/Vinculadas a elas, negociaram Valores Mobiliários de emissão da Companhia usufruindo do acesso diferenciado àquelas informações, e verificar se guardaram o devido sigilo sob tais Informações Privilegiadas ou Informações Relevantes. "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."

A Companhia possui Política de Contribuições e Doações, aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 28/07/2022. A política de contribuições e doações pode ser encontrada junto ao site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), bem como no site de relações com investidores da Companhia (http://www.osx.com.br/). "Informa-se que, nos moldes da decisão judicial 0149430-81.2024.8.19.0001 - em trâmite perante o Juízo da 3° Vara Empresarial do Tribunal do Rio de Janeiro -, os administradores da Companhia estão temporariamente afastados dos cargos. Muito embora estes não estejam - atualmente - ocupados, os órgãos de administração da Companhia permanecem constituídos, conforme prevê o estatuto social, bem como válidas as políticas internas."