AZUL S.A.

O capital social da Companhia é composto por ações ordinárias e preferenciais, conforme descrito no item 15.3 do Formulário de Referência de 2021 da Companhia (Formulário de Referência). Essa estrutura de capital era necessária em razão das limitações de titularidade de capital votante de companhias aéreas por estrangeiros à época da abertura de capital da companhia, nos termos da Lei n. 7.565/1986 (Código Brasileiro de Aeronáutica), antes das alterações trazidas pela Lei n. 13.842/2019, resultante da conversão da Medida Provisória n. 863/2018. Não obstante a limitação regulatória anteriormente existente, foram garantidos certos direitos às ações preferenciais, conforme estabelecido no Art. 5º, Parágrafo Décimo Segundo do Estatuto Social da Companhia, dentre os quais o direito de recebimento de dividendos iguais a 75 (setenta e cinco) vezes o valor pago a cada ação ordinária. Além disso, conforme estabelecido no Estatuto Social da Companhia, em seu Art. 5º, Parágrafo Nono, de acordo com o Regulamento do Nível 2 da B3 (Regulamento do Nível 2º) as ações preferenciais da Companhia possuem direito de voto em matérias específicas, a saber: (i) transformação, incorporação, cisão e fusão da Companhia: (ii) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador (conforme definido no Regulamento do Nível 2), diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades, nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembleia Geral (iii) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia (iv) escolha de instituição ou empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia (v) alteração ou revogação de dispositivos deste Estatuto Social que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no item 4.1 do Regulamento do Nível 2, ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Participação no Nível 2 de Governança Corporativa (conforme definido no Regulamento do Nível 2) (vi) alteração ou revogação de dispositivos deste Estatuto Social que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas neste Parágrafo Nono, bem como nos Parágrafos Décimo a Décimo Segundo deste Artigo 5º e nos Artigos 12 a 14 (referentes aos mecanismos da Assembleia Especial) (vii) a remuneração global dos administradores da Companhia, conforme previsto no Parágrafo Segundo do Artigo 15 e (viii) alteração ou revogação de dispositivos deste Estatuto Social que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas no Parágrafo Segundo do Artigo 15 e nos Artigos 29 a 32 (referentes as regras dos Comitês de Remuneração e de Governança).

A Administração da Companhia utiliza a Assembleia Geral para comunicar aos acionistas a condução dos negócios da Companhia, divulgando informações a respeito da realização da assembleia de forma ampla, nos termos exigidos pela legislação. Nesse sentido, são divulgados, nos prazos legais, nos site da CVM e de Relações com Investidores da Companhia na internet, os seguintes documentos (ainda que não consolidados em um manual próprio): i) Edital de convocação aos acionistas informando com antecedência a data de realização da assembleia geral: ii) Ata da reunião do Conselho de Administração deliberando a convocação da assembleia geral iii) a Proposta da Administração sobre as matérias a serem deliberadas na assembleia geral, acompanhada de todos os documentos e informações necessários para embasar a tomada de decisão do acionista, inclusive orientações sobre os procedimentos disponíveis para a sua participação e exercício do direito de voto iv) modelos de procuração e boletins de voto a distância (conforme aplicável nos termos da lei) e v) mapas de votação à distância (conforme aplicável nos termos da lei). Adicionalmente, informações sobre a condução dos negócios da Companhia são comunicadas aos acionistas, nos termos legais, por meio dos documentos públicos disponibilizados pela Companhia, incluindo, sem limitação, o item de Comentários dos Administradores integrante da Proposta da Administração referente à Assembleia Geral Ordinária, o Formulário de Referência, as divulgações de resultados trimestrais e anuais acompanhadas dos respectivos demonstrativos financeiros, os fatos relevantes e os comunicados ao mercado.

A Companhia adota parcialmente a prática recomendada, uma vez que o Conselho de Administração não formalizou em ata a análise crítica das vantagens e desvantagens das medidas de defesa previstas no artigo 43 do Estatuto Social. A medida de defesa existente estabelece, em síntese, que qualquer acionista que adquira ou se torne titular de ações ordinárias de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do total de ações ordinárias de emissão da Companhia deverá realizar uma oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia. Não há utilização de cláusulas que inviabilizem a remoção da medida de defesa do Estatuto Social, as chamadas cláusulas pétreas. A Companhia entende que os dois critérios de determinação do preço serão: (i) o maior preço pago pelo acionista adquirente para aquisição de ações ordinárias de emissão da Companhia nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da Participação Acionária Relevante, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária: e (ii) o preço a ser ofertado aos titulares de ações preferenciais e valores mobiliários conversíveis em ações preferenciais, pós conversão, será de 75 (setenta e cinco) vezes o valor oferecido aos titulares de ações ordinárias.

A Companhia adota a prática recomendada, uma vez que o Estatuto Social da Companhia não impõe acréscimos de prêmios em sua regra de determinação de preço estipulada no Art. 43, Parágrafo Primeiro.

A Companhia não possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, uma vez que a Companhia entende que o Estatuto Social já dispõe sobre e descreve a destinação de resultados em seus artigos 36 e 37.

Com relação aos itens: (i) conforme disposto no art. 19, IX do Estatuto Social da Companhia, é atribuição do Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, incluindo a determinação das metas e estratégias de negócios a serem atingidas pela Companhia, zelando por sua boa execução: (ii) a Companhia conta com uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração em 12 de março de 2019, sendo que a exposição aos riscos é ainda avaliada e monitorada pelo Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia (iii) conforme disposto nos artigos 19, XXIII, 23 g e 32 b, compete ao Conselho de Administração aprovar o Código de Ética e Conduta da Companhia, elaborado pela Diretoria com o apoio do Comitê de Governança e (iv) a Companhia conta com o Comitê de Governança para implementar e recomendar as melhores práticas de governança corporativa. Este órgão de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração é previsto no Estatuto Social da Companhia e se reúne de forma periódica.

O Estatuto Social da Companhia prevê que o Conselho de Administração da Companhia pode ser composto de, no mínimo, 5 e, no máximo, 14 membros, eleitos e destituíveis pela assembleia geral, sendo que no mínimo 2 ou 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração, o que for maior, sejam Conselheiros Independentes. Atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por 11 membros e, com exceção do Sr. David Gary Neeleman, todos são considerados independentes e alinhados com as diretrizes estabelecidas pelo Regulamento de Listagem do Nível 2 da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. Ademais, o Conselho de Administração realiza, anualmente, avaliação sobre a independência de seus conselheiros, divulgando os conselheiros independentes no Formulário de Referência da Companhia e no formulário 20-F, entregue à Securities and Exchange Commission - SEC.

A eleição de qualquer membro ao Conselho de Administração da Companhia deve respeitar o disposto na Lei n. 6.404/76 (em especial os artigos 146 e 147), no Estatuto Social da Companhia e no Acordo de Acionistas vigente arquivado na sede da Companhia, não havendo uma política de indicação aprovada pelo Conselho de Administração. Nesse sentido, ainda que não exista uma política formal sobre o tema, os atuais membros do Conselho de Administração são profissionais com formação de excelência, extensa experiência profissional e profundo conhecimento do mercado de atuação da Companhia.

Embora a Companhia não adote um processo formal de avaliação anual do desempenho dos membros do Conselho de Administração, a escolha de seus membros é feita buscando sempre agregar profissionais de alto grau de qualidade ao órgão, cujas experiências no setor sejam extensas e comprovadas. Ademais, a Companhia vem estudando métodos de avaliação de desempenho para o Conselho de Administração.

Embora a Companhia não possua um plano formalizado de sucessão do Diretor-Presidente, o Comitê de Governança previsto em seu Estatuto Social tem como uma de suas atribuições recomendar ao Conselho de Administração um conjunto de diretrizes de governança corporativa.

A Companhia fornece todas as informações e materiais necessários para que os novos conselheiros possam se familiarizar com a Companhia. A integração dos novos conselheiros é realizada na reunião inaugural do mandato, na qual são apresentadas ao conselheiro as pessoas-chave da Companhia.

A Companhia não possui um regimento interno do Conselho de Administração. No entanto, as atribuições e regras previstas no princípio 2.8 do Código estão dispostas nos artigos 16 e 17 do Estatuto Social da Companhia.

Embora as reuniões do Conselho de Administração não prevejam sessões exclusivas para conselheiros externos, elas são realizadas sempre que necessário. Nesse sentido, a Companhia entende que a prática atualmente adotada atinge a finalidade deste princípio.

As atas de reuniões do Conselho de Administração são redigidas com clareza, nas quais são registradas as decisões tomadas, os assuntos informativos, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções, se houver. As atas são divulgadas ao mercado, ficam arquivadas na sede da Companhia em livro próprio e são também levadas a registro público conforme art. 142, §1º da Lei 6.404/76 e art. 31, v, da Instrução CVM n. 480.

A Companhia não possui um regimento interno da Diretoria. No entanto, as atribuições e regras sobre a estrutura e o funcionamento da Diretoria estão previstas nos artigos 20 a 26 do Estatuto Social da Companhia.

A avaliação do desempenho dos membros da Diretoria Estatutária, Inclusive do Diretor-Presidente, é feita anualmente de maneira individual com o objetivo de contribuir com o desenvolvimento individual e avaliar os comportamentos que a Companhia espera dos seus funcionários, de forma a refletir seus Princípios e Valores. Esse processo tem o objetivo de verificar em que medida os comportamentos e atitudes dos diretores traduzem os valores e cultura praticados na Companhia. Adicionalmente, a avaliação do desempenho dos membros da Diretoria é baseada na performance e no alcance de resultados que demonstrem o suporte à estratégia da Companhia. Para os membros da Diretoria Estatutária adotamos o modelo de avaliação 360°, cuja rede de avaliadores é composta, conforme aplicável, pelo gestor imediato, liderados, pares, clientes internos, além do próprio avaliado por meio de auto avaliação. Esse processo é coordenado pela área de Desenvolvimento Humano e Organizacional da Diretoria de Recursos Humanos, com o apoio do Comitê de Remuneração da Companhia que também coordena a finalização destas avaliações com o feedback e PDI (Plano de Desenvolvimento Individual). Contratamos uma consultoria externa para nos assessorar no processo de avaliação por competências adotado para todos os funcionários da Companhia, inclusive membros da Diretoria.

Conforme mencionado no item 3.3.1 deste Informe de Governança, as avaliações dos Diretores são finalizadas por meio de feedback e da elaboração de um Plano de Desenvolvimento Individual. Eventuais nomeações, promoções ou desligamentos são discutidos pelo Comitê de Remuneração, que submete à deliberação pelo Conselho de Administração.

A Companhia entende que realiza parcialmente a prática recomendada. Apesar de não haver uma política de remuneração formalmente aprovada, a remuneração anual dos administradores é recomendada pelo Comitê de Remuneração da Companhia, que faz a análise sobre os fatores de mercado que baseiam as remunerações. A recomendação do Comitê de Remuneração é encaminhada ao Conselho de Administração, que por sua vez deve aprovar e propor a sua aprovação pela Assembleia Geral.

A Companhia possui um conjunto de itens e métricas que compõem a remuneração para a Diretoria Estatutária na forma de remuneração fixa e variável (de curto e longo prazo), conforme descrito no item 13.1 do Formulário de Referência.

Em relação à prática recomendada, a Companhia esclarece que a remuneração dos executivos da Companhia é aprovada pelo Conselho de Administração seguindo a recomendação do Comitê de Remuneração que se baseia utilizando parâmetros do mercado e diretrizes dos planos de incentivo de longo prazo da Companhia. Nesse sentido, a remuneração global anual é fixada visando atingir os objetivos da política de remuneração da Companhia gerando o incremento do desempenho e a retenção de nossos administradores. A composição da remuneração considera as responsabilidades de cada cargo e tem como parâmetro os valores praticados pelo mercado para os profissionais que exercem funções equivalentes.

Em linha com o disposto no Art. 27 do Estatuto Social, a Companhia possui um Comitê de Auditoria Estatutário de caráter permanente, que possui Regimento Interno próprio, aprovado pelo Conselho de Administração (Regimento Interno do CAE), no qual estão previstas, dentre outras, as atribuições para assessorar o Conselho de Administração em assuntos relacionados às demonstrações financeiras e procedimentos específicos de auditoria envolvendo as atividades da Companhia. Cabe ressaltar que, de acordo com o Art. 2º, do Regimento Interno do CAE, este é composto por, no mínimo, um membro independente do Conselho de Administração e um membro com reconhecida e notória experiência em assuntos de contabilidade societária. Atualmente, a totalidade dos membros do nosso CAE atende aos critérios de independência da SEC e NYSE aplicáveis. Por fim, o CAE possui, ainda, autonomia operacional e capacidade para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo, conforme dispõe o artigo 3.1 do Regimento Interno do CAE.

A Companhia não possui uma política formalizada para a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, conforme informado no item 12.1 do Formulário de Referência. Contudo, a Companhia tem como prática a não contratação da mesma empresa responsável pela auditoria independente para a realização de serviços extra-auditoria.

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna, subordinada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria Estatutário (CAE), que é responsável por monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da Companhia. O CAE é um órgão auxiliar do Conselho de Administração. Vide itens 12.1 e 5.1 do Formulário de Referência.

Como mencionado no item 2.1.1 deste Informe de Governança, a Companhia segue uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração. Tal política define os riscos financeiros e não financeiros com relação aos quais a Companhia busca proteção, estabelecendo diretrizes para o delineamento dos limites aceitáveis para a exposição da Companhia a cada um deles. A política também traça o desenho do sistema de gerenciamento de riscos da Companhia, indicando os instrumentos de proteção adotados e a estrutura organizacional dedicada à avaliação e ao gerenciamento de riscos, bem como a realização de controles internos adequados.

A Companhia possui uma área de Controles Internos e anualmente são avaliados os principais processos da Companhia e respectivos controles para fins de Certificação SOX - Lei Sarbanes-Oxley. Os registros de riscos da Companhia são acompanhados e atualizados periodicamente, sendo que sua supervisão é efetuada por meio da Diretoria e do Comitê de Auditoria da Companhia.

A Diretoria, observando seu rol de competências elencadas no Estatuto Social da Companhia no curso regular da gestão da Companhia, está constantemente verificando e avaliando sua efetividade, podendo sugerir ao Conselho de Administração, quando entender aplicável, eventual necessidade de revisão nos atuais sistemas, controles e políticas. Dessa forma, Diretoria e Conselho de Administração atuam de modo conjunto e eficaz para assegurar o adequado desempenho financeiro e operacional da Companhia.

A Companhia adota parcialmente as práticas recomendadas, exceto pelo fato de que o Comitê de Ética e Conduta é composto, em parte, por membros da Diretoria da Companhia e está vinculado ao Conselho de Administração através do Comitê de Governança da Companhia. Ressalte-se que, na ocorrência de casos envolvendo membros do próprio Comitê de Ética e Conduta, ou ao Diretor Presidente tais casos serão apurados e submetidos diretamente à apreciação do Comitê de Governança.

A Companhia possui o Canal Confidencial, disponível 24 horas por dia, por meio do qual é possível fazer denúncias de quaisquer violações ao Código de Ética e Conduta da Companhia, suas políticas internas e/ou leis e regulamentos aplicáveis, incluindo práticas de corrupção, fraude, suborno ou favorecimento ilícito, violação de controles internos e sistemas, casos de roubo ou furto e outros. O canal é aberto ainda para o recebimento de denúncias de terceiros, como clientes, parceiros de negócios, fornecedores, investidores, acionistas. Todas as denúncias, que podem ser relatadas de forma confidencial, são recebidas por meio de uma empresa externa especializada, a qual recebe todas as informações comunicadas ao Canal Confidencial e promove o encaminhamento de cada situação ao nosso Comitê de Ética e Conduta, eliminando conflitos de interesses e possíveis retaliações no processo de averiguação das informações recebidas. Além da confidencialidade garantida pelo Canal Confidencial, conforme disposto no Código de Ética e Conduta, a Companhia proíbe e não tolera qualquer retaliação ou ameaça de ação de retaliação contra qualquer pessoa que relate uma possível violação à lei, regulamento ou política da Companhia. Para mais informações sobre o Canal Confidencial da Companhia, vide item 5.4 do Formulário de Referência.

A Companhia está aderente à prática em questão, conforme evidenciado no seu Estatuto Social e regimentos internos, nos quais são claramente definidas as alçadas dos seus órgãos de governança.

O Estatuto Social da Companhia, em conjunto com a legislação vigente referente ao assunto, bem como os regimentos internos de seus órgãos de administração e fiscalização são amplamente divulgados e conhecidos por todos os membros de tais órgãos e contém regras claras quanto às situações de conflito de interesses, de modo a assegurar que tais membros não votem nem intervenham em assuntos sobre os quais tenham ou representem interesse conflitante com os da Companhia. Em caso de conflito de interesses, o impedimento do membro conflitado é sempre registrado em ata.

Em relação às assembleias gerais, a configuração de eventuais conflitos de interesse deve ser declarada pelos próprios acionistas, no âmbito da assembleia, em cumprimento ao disposto no artigo 115 da Lei n. 6.404/76, ou a posteriori. Eventual divergência não sanada de forma amigável deverá ser submetida, como regra, à discussão judicial. Observam-se ainda as determinações da CVM quanto à atuação da mesa das assembleias gerais nas hipóteses de flagrante conflito.

A Companhia possui uma Política para Transações com Parte Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração, que estabelece as regras para a realização destas transações, cuja adequação é monitorada pelo Comitê de Auditoria Estatutário. Esta Política determina que a Companhia e/ou suas controladas poderão realizar transações com partes relacionadas desde que as operações sejam contratadas em bases equitativas e no melhor interesse da Companhia. O Comitê de Auditoria Estatutário deverá avaliar e monitorar a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia, sendo que o Comitê de Governança deverá também opinar sobre a realização de qualquer negócio entre, de um lado, os acionistas ou diretores da Companhia ou partes relacionadas, seus respectivos cônjuges, ascendentes, parentes até o terceiro grau, seus Controladores ou pessoas sob Controle comum, e, de outro, a Companhia ou suas Controladas, quando essas operações estiverem fora do curso ordinário de negócios de uma companhia atuante no setor da Companhia. Para maiores informações sobre a Política para Transações entre Partes Relacionadas vide o item 16 do Formulário de Referência.

A Companhia possui uma Política de Divulgação e Negociação de Valores Mobiliários, a qual dispõe sobre as práticas de divulgação, uso e preservação de sigilo de atos ou fatos relevantes da Companhia, estabelecendo as obrigações e os mecanismos de sua divulgação ao mercado, de modo a assegurar aos investidores a melhor simetria possível na disseminação das informações, bem como dispõe sobre as condutas, regras, restrições e procedimentos que devem ser observados por acionistas, administradores e membros do conselho fiscal e pelas pessoas com acesso a informações relevantes quando da negociação com valores mobiliários da Companhia, de modo a preservar a transparência das negociações e evitar o uso indevido de informações relevantes não divulgadas ao público. A política veda a realização, direta ou indiretamente, de qualquer tipo de negociação com valores mobiliários da Companhia nas hipóteses, períodos e condições descritos no documento, e seus termos podem ser consultados no site de Relações com Investidores da Companhia e no site da CVM. A fiscalização da negociação nos períodos descritos na política é realizada pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia, responsável pela supervisão do cumprimento das obrigações e dos procedimentos contidos em tal Política.

Embora não exista uma política sobre suas contribuições voluntárias aprovada pelo Conselho de Administração, nos moldes da prática recomendada pelo Código, a Companhia realiza diversas atividades socioambientais, divulgadas em um relatório de responsabilidade social, conforme descrito no item 7.8 do Formulário de Referência. Conforme política interna da Companhia, não é permitida a realização de projetos socioambientais em parceria com partidos políticos, órgãos públicos e autarquias. Ademais, o Código de Ética e Conduta da Companhia determina que é vedado aos funcionários prometerem, oferecerem, darem ou autorizarem a entrega de vantagem indevida aos agentes públicos da administração pública direta ou indireta, nacional ou estrangeira, incluindo autarquias ou empresa de que participe o poder público. Caso tenham informação sobre qualquer ato mencionado acima os funcionários devem informar imediatamente ao Departamento Jurídico da Companhia e/ou ao Comitê de Conduta por meio do Canal Confidencial. Portanto, a Companhia entende que as práticas adotadas conseguem orientar de maneira eficaz a promoção e o financiamento de projetos filantrópicos, culturais, sociais e ambientais.

Não aplicável, tendo em vista a inexistência da política.