B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO

O Estatuto Social da Companhia prevê mecanismo de proteção à dispersão acionária e o Conselho de Administração faz a reavaliação das regras constantes no Estatuto Social referentes à oferta pública por atingimento de participação relevante, inclusive quanto às suas vantagens e desvantagens, gatilhos de acionamento e parâmetro de preço em toda reforma estatutária proposta.

O estatuto social prevê que o preço por ação no caso de tal oferta será, no mínimo, o maior preço pago pelo adquirente nos 6 meses que antecederam o atingimento do percentual igual ou superior a 30%, ajustado por eventos societários e proventos. O estatuto social não estabelece nenhum prêmio compulsório a ser pago pelo acionista que atingiu participação igual ou superior a 30%.

(i) O Conselho de Administração reúne-se ordinariamente, no mínimo, 6 vezes ao ano para tratar dos temas relativos aos negócios da Companhia, inclusive a estratégia. Adicionalmente, anualmente é realizada uma reunião exclusivamente voltada à atualização e revisão da estratégia de negócios da Companhia.
(ii)A Diretoria Executiva de Governança e Gestão Integrada submete ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Riscos e Financeiro (CRIF) o resultado do monitoramento da evolução dos riscos da Companhia. Para o ano de 2022, estão previstas 8 reuniões do CRIF (contemplando reuniões ordinárias e extraordinárias) para avaliar a exposição e o gerenciamento dos riscos da B3. Adicionalmente, em periodicidade semestral, o relatório de controles internos é submetido à avaliação do Comitê de Auditoria. Assim como a política de gestão de riscos corporativos, todas as demais políticas adotadas pela Companhia são submetidas à aprovação do Conselho de Administração.
(iii) O código de conduta da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração, explicita os valores e princípios éticos esperados de todos os administradores, funcionários e estagiários, bem como de suas coligadas e controladas. Da mesma forma, é exigido que nossos parceiros e fornecedores de bens e serviços adotem os mesmos padrões. É exigido ainda, que todos adotem as melhores práticas profissionais ao interagir com partes interessadas, sejam eles participantes, investidores, órgãos reguladores, governo, prestadores de serviços ou fornecedores. Ver item 5 do Formulário de Referência.
(iv) A Companhia possui um Comitê de Governança e Indicação, responsável, entre outras atribuições, por avaliar periodicamente a governança corporativa da Companhia, nos termos do Estatuto Social e de seu Regimento Interno.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 25.6.2020, a Política de Indicação de Administradores nos termos recomendados pelo Código de Governança.

A Companhia possui processo anual de avaliação do desempenho do conselho de administração, tanto em relação à sua atuação global quanto de cada um dos membros individualmente. Para mais informações, ver item 12 do Formulário de Referência. Com relação à Secretaria de Governança, seus integrantes são avaliados anualmente, conforme metodologia de avaliação de desempenho adotada pela Companhia.

A Companhia possui um plano de sucessão do Diretor Presidente, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em 24.09.2020 e que é revisado anualmente. As discussões sobre o plano de sucessão são feitas no âmbito do Comitê de Governança e Indicação (CGI) e o documento é oportunamente submetido à deliberação do Conselho de Administração.

Os novos Conselheiros recebem materiais sobre a estratégia e a governança da Companhia, bem como sobre o planejamento de reuniões do Conselho de Administração e dos comitês em que participem, além de informações e materiais sobre as principais atividades e negócios da Companhia. São organizadas, ainda, reuniões com Vice-Presidentes e Diretores responsáveis pelo core business da Companhia.

O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece a lavratura de ata dos trabalhos da reunião, contendo os pontos abordados, as decisões tomadas e as ações a serem realizadas, sendo que os votos divergentes e discussões relevantes devem constar da ata quando isso for requerido, bem como constarão da ata as abstenções de votos, principalmente nos casos em que o membro do Conselho de Administração se declarar em conflito de interesses, conforme previsto na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Conflitos de Interesses.

O Presidente é avaliado anualmente em processo formal conduzido pelo Conselho de Administração, com apoio do Comitê de Pessoas e Remuneração, com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro, nos termos do Estatuto Social da Companhia.

As avaliações dos diretores estatutários referentes ao exercício de 2021 foram realizadas em janeiro de 2022, tendo sido apreciadas pelo CA na reunião de 4.3.2022.

A Companhia dispõe de uma Política de Pessoas e Remuneração, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração em 25.6.2021.

Nossa estratégia de remuneração para a Diretoria Estatutária e Não Estatutária visa balancear elementos de curto e longo prazo que garantam alinhamento com os objetivos da Companhia, manutenção de uma remuneração competitiva frente ao mercado, atração e retenção de executivos e remuneração dos profissionais conforme as responsabilidades atribuídas a seus respectivos cargos e conforme o seu desempenho. Dessa forma, nossa estratégia de remuneração posiciona a remuneração fixa dos Diretores Estatutários e não Estatutários da Companhia na mediana de mercado e o diferencial se dá por meio da remuneração variável de curto prazo, bem como de incentivos de longo prazo, os quais estão atrelados ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual dos Diretores Estatutários e não Estatutários. Para mais informações, vide item 13 do Formulário de Referência da Companhia.

A remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é reavaliada anualmente pelo Comitê de Pessoas e Remuneração e aprovada pela Assembleia Geral. No caso dos honorários do Conselho de Administração e das participações dos membros nos comitês de assessoramento, os montantes são atualizados anualmente pelo IPCA. No caso da Diretoria Não Estatutária, a remuneração fixa mensal é corrigida em função de convenção coletiva definida de acordo com o sindicato e, eventualmente, pode ocorrer aumento dentro das práticas salariais definidas pela Companhia por mérito individual. O pró-labore, aplicável aos Diretores Estatutários desde junho de 2021, será corrigido anualmente no mês de junho, utilizando como referência o IPCA acumulado dos 12 meses anteriores. No que tange à política de remuneração variável de curto prazo e ao incentivo de longo prazo (Programas de Ações, estabelecidos de acordo com as diretrizes do Plano de Ações), as respectivas regras e definições são propostas pelo Comitê de Pessoas e Remuneração, no âmbito de suas competências, e aprovadas pelo Conselho de Administração. Para mais informações, vide item 13 do Formulário de Referência da Companhia.

Nos termos do Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia e do Estatuto Social da Companhia, todas as recomendações do Código de Governança são atendidas, exceto pela coordenação do referido comitê, que é atualmente exercida por um membro externo, conforme detalhado no item (ii) abaixo.
(i) Dentre as atribuições do Comitê de Auditoria, estão: (a) monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, das demonstrações financeiras intermediárias e das demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração: (b) monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da Companhia e de suas controladas, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias e (c) avaliar a efetividade e suficiência dos sistemas de controle de riscos, abrangendo riscos legais, tributários e trabalhistas.
(ii) Todos os membros do Comitê de Auditoria devem ser independentes, dos quais, pelo menos 1 e no máximo 2 deverão ser conselheiros independentes e não vinculados, e no mínimo 3 e no máximo 4 membros externos e independentes. O Conselho de Administração elegerá, dentre os membros do Comitê, um coordenador. Em 29 de abril de 2021, foi eleito como coordenador do Comitê de Auditoria da Companhia o Sr. Rogério Paulo Calderón Peres, que já era parte do Comitê como membro externo e cujo terceiro mandato está em curso.
(iii) Ao menos 1 dos membros do Comitê deve possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, o qual será designado como Especialista Financeiro. Os membros externos devem possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributação, atuação em órgãos reguladores e afins e/ou experiência em tais atividades.
(iv) Para o desempenho de suas funções, o Comitê de Auditoria disporá, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, de dotação orçamentária e autonomia operacional para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes, e terá acesso às informações de que necessitar.

Ver item 5.2 do Formulário de Referência.

A Política de Gestão de Riscos Corporativos da B3 define os procedimentos para identificação, avaliação, tratamento e comunicação dos riscos aos quais a Companhia busca proteção, sendo revisada anualmente e submetida à aprovação do Conselho de Administração. Cabe ressaltar que os riscos de crédito, de liquidez e de mercado relacionados à atuação das câmaras de compensação e liquidação na função de contraparte central, estão contemplados nos regulamentos e manuais das câmaras e estão fora do escopo de atuação desta Política. O documento estabelece que o Conselho de Administração é responsável pela definição do nível de apetite ao risco a ser observado na condução dos negócios, sendo assessorado pelo Comitê de Riscos e Financeiro (CRIF) e pelo Comitê de Auditoria (COAUD), de forma a manter os riscos em níveis compatíveis com o apetite a risco estabelecido. Adicionalmente, o Comitê Interno de Riscos Corporativos (CIRC), vinculado à diretoria colegiada, aprecia os resultados de indicadores de tolerância a risco e a Diretoria Executiva de Governança e Gestão Integrada é responsável por estabelecer o processo a ser utilizado na gestão de controles internos, compliance e riscos corporativos.
Para informações da estrutura organizacional de gerenciamento de riscos corporativos e a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade, ver item 5.1.b.iii do Formulário de Referência.

O Conselho de Administração da B3 é o órgão de governança que, por meio de recomendação do Comitê de Governança e Indicação (CGI), aprova as Políticas de Gestão de Riscos Corporativos, de Compliance e Controles Internos e de Prevenção e Combate à Corrupção e à Fraude, que dispõem sobre o cumprimento de leis, regulamentos e normas internas e externas e sobre programa de integridade/conformidade.
As áreas da Diretoria Executiva de Governança e Gestão Integrada determinam as direções e oferecem avaliações para controles internos, riscos e compliance, atuando como suporte às áreas de negócio e aos administradores da Companhia na tomada de decisões. Na estrutura de governança aprovada pelo Conselho de Administração, referida diretoria possui nível adequado de autonomia e independência em suas avaliações.
Por fim, os limites de riscos da B3, que incluem os assuntos voltados a integridade/conformidade, são regidos pela declaração de apetite a riscos e são aprovados pelo Conselho de Administração. Os casos de extrapolação dos limites de risco são submetidos ao Conselho de Administração, que patrocina as ações necessárias para o retorno dos limites de risco aos padrões estabelecidos.

Anualmente, a Diretoria Colegiada reavalia a eficácia das políticas de Gestão de Riscos Corporativos, Compliance e Controles Internos.
Semestralmente, a Diretoria Colegiada avalia a eficácia dos sistemas de gestão de riscos e controles internos por meio da revisão dos riscos que impactam a companhia e a eficácia dos controles para mitigá-los. Os resultados destas avaliações são submetidos ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Riscos e Financeiro.
No que tange ao programa de integridade, sem prejuízo dos relatórios de controles internos que dispõem também sobre processos desse programa, pelo menos uma vez ao ano, são apresentados os resultados e andamento das iniciativas relacionadas ao programa de integridade para o Comitê de Auditoria.
A versão mais recente da política de Gestão de Riscos Corporativos foi aprovada pelo Conselho de Administração em 9.12.2021, a política de Compliance e Controles Internos foi revisada pelo Conselho em 25.6.2021 e a de Prevenção e Combate à Corrupção e à Fraude em 13.8.2020.

A Companhia conta com um Comitê Interno de Conduta e Ética em sua estrutura de governança, responsável por acompanhar o cumprimento do código de conduta, bem como por conduzir o canal de denúncias e a apuração e proposição de medidas corretivas em casos de eventuais infrações. O Comitê é estabelecido e regulado pelo Código de Conduta e Ética, aprovado pelo Conselho de Administração, sendo vinculado ao Conselho de Administração por meio de reportes realizados ao Comitê de Governança e Indicação. O Diretor de Auditoria é responsável por acompanhar os trabalhos do Comitê e, ainda, por reportar ao Comitê de Auditoria estatutário e, quando aplicável, cabe ao Comitê de Auditoria reportar ao Conselho de Administração da Companhia, eventuais denúncias de corrupção e fraude.

Os canais de denúncia da B3 são administrados por uma empresa terceirizada, independente e imparcial, que assegura, conforme diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração, o caráter anônimo das denúncias, se o denunciante assim desejar.
Atualmente, as investigações são realizadas pela Auditoria Interna da B3, que adota as providências de forma tempestiva, levando em consideração também a complexidade dos fatos relatados.

A Companhia possui, em seus documentos de governança, regras claras quanto aos mandatos de todos os agentes de governança, bem como suas respectivas alçadas de decisão. Para mais informações sobre o tratamento relativo às práticas de identificação e administração de conflitos de interesses ver itens 12.3 e 16 da ultima versão do Formulário de Referência.

Nos termos da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Potencial Conflito de Interesse da Companhia, ao identificarem uma matéria que envolva um possível conflito de interesses, os agentes de governança devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar. A manifestação sobre eventual situação de conflito de interesses e consequente abstenção do processo deliberativo deverão constar da ata da reunião do respectivo órgão. Ainda nos termos da referida Política, bem como de regras estabelecidas no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração, os Conselheiros poderão participar parcialmente da discussão, visando proporcionar mais informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria.
Ainda, nos termos da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Potencial Conflito de Interesse da Companhia, caso o agente de governança não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outra pessoa que dele tenha conhecimento poderá fazê-lo, sendo a não manifestação voluntária do conflito de interesses considerada uma violação da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Potencial Conflito de Interesse da Companhia.

Nos termos da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Potencial Conflito de Interesse da Companhia, em linha com o disposto na Lei 6.404/76, quando os acionistas, reunidos em assembleia, tiverem que deliberar sobre assunto no qual haja potencial conflito de interesses, deverão manifestar-se, abstendo-se de votar no assunto específico. A abstenção será considerada no cômputo dos votos pela mesa e a manifestação será registrada e arquivada na sede da Companhia.

A Companhia adota uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesses, aprovada pelo Conselho de Administração, e disponível no site de Relações com Investidores da Companhia, cujos termos estão descritos no item 16 do Formulário de Referência.
Em tal política, os princípios que embasam os itens recomendados pelo Código de Governança estão contemplados:
(i) A Diretoria Executiva Financeira, Administrativa e de Relações com Investidores deve analisar previamente as transações com partes relacionadas que serão submetidas à Diretoria Colegiada da Companhia e, quando aplicável, ao Conselho de Administração, devendo emitir opinião acerca da operação a ser contratada, incluindo, se solicitada pelo Conselho de Administração, avaliação das alternativas de mercado em relação à transação em questão, ajustada pelos fatores de risco envolvidos.
(ii) e (iii) Ainda nos termos de referida Política, são vedadas transações entre partes relacionadas ou em que tenha sido identificado potencial conflito de interesses com pessoa com influência relevante, dentre outras, (a) concessão de empréstimo para pessoas com influência relevante: e (b) na hipótese que tenham por objeto a contratação de serviços com cláusula de remuneração que gere conflito de interesse com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas.
(v) Além disso, todas as transações com partes relacionadas ou nas quais tenha sido identificada situação de conflito de interesses devem observar condições de mercado, isto é, devem observar, durante a negociação, os princípios da competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado): conformidade, transparência e equidade (estabelecimento de mecanismos que impeçam a discriminação ou privilégios e de práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros).
(iv) Compete, ainda, à Diretoria Executiva Financeira, Administrativa e de Relações com Investidores, no decorrer do processo de avaliação da operação a ser contratada com parte relacionada, identificar a necessidade e, se aplicável, contratar laudo de avaliação independente, a ser elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da B3 foi aprovada pelo Conselho de Administração.
Todas as operações realizadas com B3SA3 são monitoradas e, caso seja identificada qualquer violação às diretrizes previstas na Política, o caso é reportado ao Comitê Interno de Conduta e Ética para as devidas providências. No entanto, quando envolver o Membros do Conselho de Administração, Membros Externos de Comitês ou Membros do Conselho Fiscal, a competência é atribuída ao Comitê de Governança e Indicação que apresenta ao Conselho de Administração proposta de direcionamento do assunto, incluindo eventual aplicação de sanção a ser deliberada pelo Conselho de Administração.
Se identificado qualquer descumprimento às regras de negociação de valores mobiliários de emissão da B3, por Pessoas Sujeitas e suas respectivas Pessoas Ligadas, nos termos da Política, o caso é reportado ao Comitê Interno de Conduta e Ética para adoção das medidas cabíveis.
A política está descrita no item 20 do Formulário de Referencia disponível no site de Relações com Investidores da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Patrocínios e Doações, que foi aprovada pelo Conselho de Administração, e está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia.
O Estatuto Social da Companhia veda doações, pela Companhia, seja em espécie ou em bens, a quaisquer partidos políticos, campanhas eleitorais, candidatos e comitês afins, seja direta ou indiretamente. Adicionalmente, o Código de Conduta e Ética da Companhia estabelece que o Presidente, Vice-Presidentes, Diretores Estatutários e Presidente do Conselho de Administração estão vedados de efetuar contribuições financeiras a candidatos e partidos políticos.