B3 S.A. - BRASIL, BOLSA, BALCÃO

O Estatuto Social da Companhia prevê mecanismo de proteção à dispersão acionária e o Conselho de Administração faz a reavalição das regras constantes no Estatuto Social referentes a tais mecanismos, inclusive quanto às suas vantagens e desvantagens, gatilhos de acionamento e parâmetros de preço, em toda reforma do Estatuto Social.

O estatuto social prevê que o preço por ação no caso de tal oferta será, no mínimo, o maior preço pago pelo adquirente nos 6 meses que antecederam o atingimento do percentual igual ou superior a 30%, ajustado por eventos societários e proventos. O estatuto social não estabelece nenhum prêmio compulsório a ser pago pelo acionista que atingiu participação igual ou superior a 30%.

(i) O Conselho de Administração reúne-se ordinariamente, no mínimo, 6 vezes ao ano para tratar dos temas relativos aos negócios da Companhia, inclusive a estratégia. Adicionalmente, anualmente é realizada uma reunião exclusivamente voltada à atualização e revisão da estratégia de negócios da Companhia.
(ii) A Diretoria Executiva de Governança, Gestão Integrada e Segurança Cibernética submete ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Riscos e Financeiro (CRIF) o resultado do monitoramento da evolução dos riscos da Companhia. Em 2024, foram realizadas 7 reuniões do CRIF e, para o ano de 2025, estão previstas 6 reuniões do CRIF em que são avaliadas a exposição e o gerenciamento dos riscos da B3. Adicionalmente, o relatório de controles internos e o relatório de riscos corporativos são submetidos à avaliação do Comitê de Auditoria. Assim como todas as políticas adotadas pela Companhia, a política de gestão de riscos corporativos é submetida à aprovação do Conselho de Administração.
(iii) O código de conduta e ética da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração, explicita os valores e princípios éticos esperados de todos os administradores, funcionários e estagiários. Da mesma forma, é exigido que nossos parceiros e fornecedores de bens e serviços adotem os mesmos padrões. É exigido, ainda, que todos adotem as melhores práticas profissionais ao interagir com partes interessadas, sejam eles participantes, investidores, órgãos reguladores, governo, prestadores de serviços ou fornecedores.
(iv) A Companhia possui o Comitê de Governança e Indicação, que é um comitê de assessoramento do Conselho dle Administração e é responsável, entre outras atribuições, por avaliar periodicamente a governança corporativa da Companhia, nos termos do Estatuto Social e de seu Regimento Interno.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 13.6.2024, a versão atual da Política de Indicação de Administradores nos termos recomendados pelo Código de Governança, a qual está disponível no site de relações com investidores.
O Comitê de Governança e Indicação, que é um comitê de assessoramento do Conselho de Administração, é responsável pelo processo de indicação de candidatos a membros do Conselho de Administração e de seus comitês, devendo verificar se os requisitos legais, regulatórios e aqueles previstos no Estatuto Social e no Regimento Interno do Conselho de Administração estão sendo observados. Mais detalhes do processo de indicação de membros estão descritos na Política de Indicação de Administradores.
Referida Política de Indicação de Administradores também estabelece os critérios a serem considerados com relação à composição do Conselho de Administração, incluindo aspectos de diversidade e disponibilidade de tempo.

O Conselho de Administração conta com processo de avaliação próprio, realizado anualmente, de modo formal e estruturado. A condução é realizada pelo presidente do órgão, com apoio do Comitê de Governança e Indicação e da área de Governança Corporativa ou por meio de consultores externos. Duas dimensões são contempladas neste processo: (i) avaliação global do Conselho de Administração: e (ii) avaliação individual entre membros (autoavaliação e avaliação de pares). A dimensão global conta com as seguintes seções: (a) foco estratégico do Conselho e envolvimento na agenda estratégica de longo prazo (b) composição, conhecimento e independência do Conselho (c) funcionamento do Conselho e dinâmica das reuniões (d) cultura do grupo e relacionamento com a Diretoria Colegiada e (e) qualidade e eficiência dos comitês de assessoramento para o Conselho de Administração. A dimensão individual leva em consideração, dentre outros aspectos, a participação ativa em reuniões, interação com os demais membros, aporte de conhecimento e nível de preparação para as reuniões.
O processo tem como objetivo facilitar a reflexão e a discussão estruturada sobre as ações de melhoria contínua da estrutura, atuação e dinâmica do Conselho e de seus comitês, aprimorando sistematicamente a eficiência desses órgãos.
A avaliação anual do Conselho de Administração pode ser realizada com o apoio de consultores externos, o que costuma ocorrer a cada dois anos e em período coincidente com o de definição de chapa a ser proposta pela Administração à Assembleia Geral. Assim, os resultados da avaliação anual, seja ela realizada internamente ou com o apoio de consultores externos, também servem de insumos para definição da composição do CA e para a definição de eventuais planos de ação.
Para mais informações, ver item 7 do Formulário de Referência e Relatório Anual. Com relação à Secretaria de Governança, seus integrantes são avaliados anualmente, conforme metodologia de avaliação de desempenho adotada pela Companhia.

A Companhia possui um plano plurianual de sucessão do Diretor Presidente, tendo sua versão mais recente sido aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 07.12.2023 e que será revisado periodicamente. As discussões sobre o plano de sucessão são feitas no âmbito do Comitê de Governança e Indicação que tem o presidente do Conselho de Administração como um seus membros. O documento é oportunamente submetido à deliberação do Conselho de Administração.

Os novos conselheiros recebem como parte de sua integração material com informações sobre a governança da Companhia, incluindo informações sobre a estrutura societária do grupo, órgãos da B3 e suas principais atribuições, além da organização e planejamento de reuniões do Conselho de Administração e dos comitês em que participarão. São organizadas, ainda, reuniões com todos os Diretores Estatutários para que os conselheiros possam, além de se familiarizar com os principais executivos e instalações da Companhia, receber informações mais detalhadas a respeito das principais linhas de negócio da Companhia, informações financeiras relevantes, cultura e valores, estratégia da Companhia, e histórico de temas importantes para o entendimento do negócio da Companhia como um todo.

O Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece a lavratura de ata dos trabalhos da reunião, contendo os pontos abordados, as decisões tomadas e as ações a serem realizadas, sendo que os votos divergentes e discussões relevantes devem constar da ata quando isso for requerido, bem como constarão da ata as abstenções de votos, principalmente nos casos em que o membro do Conselho de Administração se declarar em conflito de interesses, conforme previsto na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Conflitos de Interesses.

O Presidente é avaliado anualmente em processo formal conduzido pelo Conselho de Administração, com apoio do Comitê de Pessoas e Remuneração, com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro, nos termos do Estatuto Social da Companhia. A última avaliação do Presidente, referente ao exercício de 2024, foi realizada na reunião do Conselho de Administração de 06.02.2025.

Assim como é feito anualmente, as avaliações dos diretores estatutários referentes ao exercício de 2024 foram realizadas em janeiro de 2025, tendo sido discutidas pelo Conselho de Administração na reunião de 06.02.2025.

A Companhia dispõe de uma Política de Pessoas e Remuneração, cuja versão atual foi aprovada pelo Conselho de Administração em 25.04.2024

A estratégia de remuneração da Companhia para a Diretoria Estatutária visa balancear elementos de curto e longo prazo que garantam alinhamento com os objetivos da Companhia, manutenção de uma remuneração competitiva frente ao mercado, atração e retenção de executivos e remuneração dos profissionais conforme as responsabilidades atribuídas a seus respectivos cargos e conforme o seu desempenho. Dessa forma, a estratégia de remuneração posiciona a remuneração fixa dos Diretores Estatutários da Companhia na mediana de mercado de maneira competitiva em relação ao mercado, e o diferencial se dá por meio da remuneração variável, bem como de incentivos de longo prazo,(de curto prazo e longo prazo), os quais que estão atrelados ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual dos Diretores Estatutários. Vale pontuar que os montantes referentes ao honorário mensal são corrigidos anualmente, utilizando como referência o IPCA acumulado no período anterior, quanto a remuneração variável (de curto e longo prazo), as regras e definições são propostas pelo Comitê de Pessoas e Remuneração, no âmbito de suas competências, e aprovadas pelo Conselho de Administração. Para mais informações, vide item 8 do Formulário de Referência da Companhia.

A remuneração do Conselho de Administração, dos membros de seus comitês de assessoramento e da Diretoria Estatutária é reavaliada anualmente pelo Comitê de Pessoas e Remuneração e pelo Conselho de Administração no contexto da proposta de remuneração da administração a ser apresentada à Assembleia Geral de Acionistas e é composta por um componente fixo, referente aos honorários por participação no Conselho e Comitês e um componente de longo prazo que é proporcional a um percentual de sua remuneração anual e não é atrelado à métricas de performance. No caso dos honorários do Conselho de Administração e das participações dos membros nos comitês de assessoramento, os montantes são atualizados anualmente pelo IPCA.

Nos termos do Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia e do Estatuto Social da Companhia, todas as recomendações deste item do Código de Governança são atendidas:
(i) Dentre as atribuições do Comitê de Auditoria, estão: (a) monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, das demonstrações financeiras intermediárias e das demonstrações financeiras da Companhia, incluindo as respectivas consolidações de suas controladas, efetuando as recomendações que entender necessárias ao Conselho de Administração: (b) monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da Companhia e de suas controladas, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias (c) avaliar, quanto à efetividade e suficiência, o sistema de gerenciamento de riscos, controles internos e conformidade da Companhia, fazendo as recomendações necessárias ao Conselho de Administração e (d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, podendo inclusive
requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com: (a) a remuneração da administração, (b) a utilização de ativos da Companhia (c) contingências cíveis, trabalhistas e tributárias e (d) despesas incorridas em nome da Companhia.
(ii) Todos os membros do Comitê de Auditoria devem ser independentes, dos quais, pelo menos 1 deverá ser conselheiro independente e não vinculado, e no mínimo 2 serão membros externos e independentes. O Conselho de Administração elegerá, dentre os membros do Comitê, um coordenador.
(iii) Ao menos 1 dos membros do Comitê deve possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, o qual será designado como Especialista Financeiro. Os membros externos devem possuir conhecimentos em auditoria, compliance, controles internos, contabilidade, regulação do mercado financeiro e de capitais e tributação, ou atuação em órgãos reguladores do mercado.
(iv) Para o desempenho de suas funções, o Comitê de Auditoria disporá, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, de dotação orçamentária e autonomia operacional para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes, e terá acesso às informações necessárias para o exercício de suas atividades.

O diretor responsável pela área de auditoria interna da Companhia se reporta administrativamente ao Presidente e funcionalmente ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria. Referido diretor confirmará ao Comitê de Auditoria sempre que necessário, e pelo menos anualmente, a independência organizacional da atividade de auditoria interna, além de divulgar ao Comitê de Auditoria quaisquer interferências e implicações relacionadas a determinação do escopo da auditoria interna, realização de trabalho e/ou comunicação de resultados.
O Comitê de Auditoria é responsável por supervisionar as atividades da auditoria interna, monitorando a efetividade e a suficiência de sua estrutura e orçamento, bem como a qualidade e integridade dos processos de auditoria interna e independente, e acompanhando seus resultados, inclusive conduzindo avaliação anual de desempenho do(a) diretor(a) responsável pelo departamento de auditoria interna, propondo ao Conselho e Administração as ações que forem necessárias para aperfeiçoá-las.
Para mais informações, ver itens 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência.

A Política de Gestão de Riscos Corporativos da B3 define os procedimentos para identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos para os quais a Companhia busca proteção, sendo revisada anualmente e submetida à aprovação do Conselho de Administração. Cabe ressaltar que os riscos de crédito, de liquidez e de mercado relacionados à atuação das câmaras de compensação e liquidação na função de contraparte central, estão contemplados nos regulamentos e manuais das câmaras e estão fora do escopo desta Política. O documento estabelece que o Conselho de Administração é responsável pela definição do nível de apetite ao risco a ser observado na condução dos negócios, sendo assessorado pelo Comitê de Riscos e Financeiro (CRIF) e pelo Comitê de Auditoria (COAUD), de forma a manter os riscos em níveis compatíveis com o apetite aos riscos estabelecido. Adicionalmente, o Comitê Interno de Riscos Corporativos (CIRC), vinculado à diretoria colegiada, aprecia os resultados de indicadores de tolerância aos riscos e a Diretoria Executiva de Governança, Gestão Integrada e Segurança Cibernética é responsável por estabelecer o processo a ser utilizado na gestão de controles internos, compliance e riscos corporativos.
A Diretoria Executiva de Governança, Gestão Integrada e Segurança Cibernética reporta periodicamente a evolução dos riscos corporativos e a avaliação do ambiente de controles internos à Diretoria Colegiada da Companhia, a qual entende que atualmente a estrutura operacional e o ambiente de controles internos são adequados. Além disso, são realizados reportes periódicos sobre a evolução dos riscos corporativos ao Comitê de Riscos e Financeiro e sobre o ambiente de controles internos ao Comitê de Auditoria.
Para mais informações da estrutura organizacional de gerenciamento de riscos corporativos e a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade, ver item 5.1.b.iii do Formulário de Referência.

O Conselho de Administração da B3 é o órgão de governança que, por meio de recomendação do Comitê de Governança e Indicação (CGI), aprova as Políticas de Gestão de Riscos Corporativos, de Compliance e Controles Internos e de Prevenção e Combate à Corrupção e à Fraude, que dispõem sobre o cumprimento de leis, regulamentos e normas internas e externas e sobre programa de integridade/conformidade.
As áreas da Diretoria Executiva de Governança, Gestão Integrada e Segurança Cibernética determinam as direções e oferecem avaliações para controles internos, riscos e compliance, atuando como suporte às áreas de negócio e aos administradores da Companhia na tomada de decisões. Na estrutura de governança aprovada pelo Conselho de Administração,referida diretoria possui nível adequado de autonomia e independência em suas avaliações.
A Diretoria Executiva de Governança, Gestão Integrada e Segurança Cibernética reporta periodicamente a evolução dos riscos corporativos e a avaliação do ambiente de controles internos à Diretoria Colegiada da Companhia, a qual entende que atualmente a estrutura operacional e o ambiente de controles internos são adequados. Além disso, são realizados reportes periódicos sobre a evolução dos riscos corporativos ao Comitê de Riscos e Financeiro e sobre o ambiente de controles internos ao Comitê de Auditoria.
Por fim, os limites de riscos da B3, que incluem os assuntos voltados a integridade/conformidade, são regidos pela declaração de apetite a riscos e são aprovados pelo Conselho de Administração. Os casos de extrapolação dos limites de risco são submetidos ao Conselho de Administração, que patrocina as ações necessárias para o retorno dos limites de risco aos padrões estabelecidos.

Anualmente, a Diretoria Colegiada reavalia a eficácia das políticas de Gestão de Riscos Corporativos.
Também anualmente, a Diretoria Colegiada avalia a eficácia dos sistemas de gestão de riscos por meio da revisão dos riscos que impactam a companhia e a eficácia dos controles para mitigá-los. Os resultados destas avaliações são submetidos ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Riscos e Financeiro.
Semestralmente, a área de controles internos elabora relatório contendo os aspectos relevantes e as avaliações sobre o sistema de controles internos da Companhia, o qual é encaminhado para a Diretoria Colegiada e, posteriormente, submetido ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria.
No que tange ao programa de integridade, sem prejuízo do relatório de controles internos que dispõe também sobre processos desse programa, pelo menos uma vez ao ano, são apresentados os resultados e andamento das iniciativas relacionadas ao programa de integridade para o Comitê de Auditoria.
A versão mais recente da política de Gestão de Riscos Corporativos foi aprovada pelo Conselho de Administração em 13.12.2024, a política de Compliance e Controles Internos foi aprovada pelo Conselho em 20.03.2025 e a Política de Prevenção e Combate à Corrupção e à Fraude em 13.12.2024.

A plataforma do canal de denúncias é administrada por uma empresa terceirizada, à qual compete realizar o recebimento e registro das denúncias, para posterior compartilhamento com a equipe interna responsável pelo assunto na Companhia.
A Companhia conta com um Comitê de Conduta e Ética em sua estrutura de governança, responsável por acompanhar o cumprimento do Código de Conduta e Ética, bem como por avaliar e deliberar sobre as denúncias e proposição de medidas corretivas em casos de eventuais infrações. O Comitê é estabelecido e regulado pelo Código de Conduta e Ética, aprovado pelo Conselho de Administração, sendo vinculado ao Conselho de Administração por meio de reportes realizados ao Comitê de Governança e Indicação. O Comitê é formado por até 7 membros, sendo atualmente composto por Diretores Estatutários e Não Estatutários da Companhia, e se reúne em caráter ordinário, no mínimo, 6 vezes por ano. As regras referentes a sua composição, funcionamento e responsabilidades estão disciplinadas por meio do seu regimento interno.
O Diretor de Auditoria é responsável por acompanhar os trabalhos do Comitê e, ainda, por reportar ao Comitê de Auditoria estatutário e, quando aplicável, cabe ao Comitê de Auditoria reportar ao Conselho de Administração da Companhia, eventuais denúncias de corrupção e fraude.

Os canais de denúncia da B3 são administrados por uma empresa terceirizada, independente e imparcial, que assegura, conforme diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração, o caráter anônimo das denúncias, se o denunciante assim desejar.
Atualmente, as investigações são realizadas pelos times de Auditoria Interna, de Pessoas, do Compliance e do Jurídico, conforme aplicável, que adotam as providências de forma tempestiva, levando em consideração também a complexidade dos fatos relatados.

A Companhia possui, em seus documentos de governança, regras claras quanto aos mandatos de todos os agentes de governança, bem como suas respectivas alçadas de decisão. Para mais informações sobre o tratamento relativo às práticas de identificação e administração de conflitos de interesses ver item 11 da ultima versão do Formulário de Referência.

Nos termos da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Potencial Conflito de Interesse da Companhia, ao identificarem uma matéria que envolva um possível conflito de interesses, os agentes de governança devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar. A manifestação sobre eventual situação de conflito de interesses e consequente abstenção do processo deliberativo deverão constar da ata da reunião do respectivo órgão. Ainda nos termos da referida Política, bem como de regras estabelecidas no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração, os Conselheiros poderão participar parcialmente da discussão, visando proporcionar mais informações sobre a operação e as partes
envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria.
Ainda, nos termos da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Potencial Conflito de Interesse da Companhia, caso o agente de governança não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outra pessoa que dele tenha conhecimento poderá fazê-lo, sendo a não manifestação voluntária do conflito de interesses considerada uma violação da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações de Potencial Conflito de Interesse da Companhia.

Em linha com o disposto na Lei 6.404/76, quando os acionistas, reunidos em assembleia, tiverem que deliberar sobre assunto no qual haja potencial conflito de interesses, deverão manifestar-se, abstendo-se de votar no assunto específico. A abstenção será considerada no cômputo dos votos pela mesa e a manifestação será registrada e arquivada na sede da Companhia.

A Companhia adota uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesses, aprovada pelo Conselho de Administração, e disponível no site de Relações com Investidores da Companhia, cujos termos estão descritos no item 11 do Formulário de Referência.
Em tal política, os princípios que embasam os itens recomendados pelo Código de Governança estão contemplados:
(i) As áreas de gestão de fornecedores e de contabilidade e tributos devem analisar previamente as transações com partes relacionadas que serão submetidas à Diretoria Financeira, à Diretoria Executiva Financeira, Corporativa e de Relações com Investidores, à Diretoria Colegiada ou ao Conselho de Administração, conforme aplicável, devendo emitir opinião acerca da operação a ser contratada, incluindo avaliação das alternativas de mercado em relação à transação em questão, ajustada pelos fatores de risco envolvidos.
(ii) e (iii) Ainda nos termos de referida Política, são vedadas transações entre partes relacionadas ou em que tenha sido identificado potencial conflito de interesses com pessoa com influência relevante, dentre outras, (a) concessão de empréstimo para pessoas com influência relevante: e (b) na hipótese que tenham por objeto a contratação de serviços com cláusula de remuneração que gere conflito de interesse com a Companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas.
(iv) Compete, ainda, à Gerência de Gestão de Fornecedores e Central de Serviços e a Superintendência de Contabilidade e Tributos, no decorrer do processo de avaliação da operação a ser contratada com parte relacionada, identificar a necessidade de, se aplicável, contratar laudo de avaliação independente, a ser elaborado sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão no âmbito da avaliação das alternativas de mercado.
(v) Além disso, todas as transações com partes relacionadas ou nas quais tenha sido identificada situação de conflito de interesses devem observar condições de mercado, isto é, devem observar, durante a negociação, os princípios da competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado): conformidade, transparência e equidade (estabelecimento de mecanismos que impeçam a discriminação ou privilégios e de práticas que assegurem a não utilização de informações privilegiadas ou oportunidades de negócio em benefício individual ou de terceiros).
O Comitê de Auditoria da Companhia é responsável por avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna da Companhia, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da B3 foi aprovada pelo Conselho de Administração.
Todas as operações realizadas com B3SA3 são monitoradas e, caso seja identificada qualquer violação às diretrizes previstas na Política, o caso é reportado ao Comitê Interno de Conduta e Ética para as devidas providências. No entanto, quando envolver o Membros do Conselho de Administração, Membros Externos de Comitês ou Membros do Conselho Fiscal, a competência é atribuída ao Comitê de Governança e Indicação que apresenta ao Conselho de Administração proposta de direcionamento do assunto, incluindo eventual aplicação de sanção a ser deliberada pelo Conselho de Administração. A política está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Patrocínios e Doações, a qual teve sua última versão aprovada pelo Conselho de Administração em 08.02.2024, e que está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia.
O Estatuto Social da Companhia veda doações, pela Companhia, seja em espécie ou em bens, a quaisquer partidos políticos, campanhas eleitorais, candidatos e comitês afins, seja direta ou indiretamente. Adicionalmente, o Código de Conduta e Ética da Companhia estabelece que o Presidente, Vice-Presidentes, Diretores Estatutários e Presidente do Conselho de Administração estão vedados de efetuar contribuições financeiras a candidatos, campanhas ou partidos políticos.

Não é aplicável, dado que o Estatuto Social da Companhia veda doações a campanhas políticas.