COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMERICAS

Não atende a prática recomendada.

Conforme previsto no Capítulo VII do Estatuto Social da Companhia, disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.unidas.com.br) a medida de defesa é a realização de oferta pública de aquisição de ações ("OPA") por atingimento de participação, direta ou indireta, de qualquer pessoa física ou jurídica, fundo de investimento ou investidor de outra natureza, que adquira o montante igual ou superior a 20% do capital social da Companhia (artigo 43).
A análise do Conselho de Administração acerca da referida medida de defesa, consta da Proposta da Administração referente à Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de maio de 2017, a qual foi submetida aos acionistas, para fins da deliberação da reforma do Estatuto.

A Companhia atende a prática recomendada e não impõe acréscimos de prêmios acima do valor econômico ou de mercado das ações. Conforme estabelecido no parágrafo 2º do Artigo 43 do Estatuto Social da Companhia, aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 06 de novembro de 2018, disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.unidas.com.br), o preço de aquisição por ação de emissão da Companhia deverá ser o maior valor entre: (i) 130% do valor justo da Companhia, apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 47 deste Estatuto Social, dividido pelo número total de ações de emissão da Companhia: (ii) 130% do preço de emissão de cada uma das ações no último aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses antes da realização da oferta pública de aquisição de ações, devidamente atualizado pelo IPCA até o momento do pagamento: e (iii) 130% da cotação unitária média ponderada das ações de emissão da Companhia durante os 90 (noventa) dias anteriores ao anúncio acerca da realização da oferta pública de aquisição de ações.

A Companhia esclarece que a política de destinação de resultados está sendo discutida pela adminsitração da Companhia e será aprovada ao longo do ano de 2019 pelo Conselho de Administração. No entanto, o seu Estatuto Social dispõe sobre a destinação de 25% do lucro líquido ajustado a título de dividendo mínimo obrigatório. Embora não possua uma política formal, a Companhia ressalta que segue processo interno estruturado para remuneração dos seus acionistas, baseado em aspectos relevantes sobre a evolução dos seus resultados financeiros e operacionais, bem como em seu planejamento estratégico e retorno aos acionistas.

A Companhia esclarece que a política de gestão de riscos está sendo discutida pela adminsitração da Companhia e será aprovada ao longo do ano de 2019 pelo Conselho de Administração. De toda forma, a Companhia informa que o Conselho de Administração monitora, discute e revisa, por meio de agenda anual de reuniões, os assuntos de sua competência, nos termos das exigências legais e previsões estatutárias.
Ademais, a Companhia possui, subordinados ao Conselho de Administração o (i) Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, (ii) Comitê de Compliance, (iii) Comitê de Seminovos, (iv) Comitê de Gestão de Pessoas, (v) Comitê Rent a Car e (vi) Comitê de Gerenciamento de Frotas, que o auxiliam no acompanhamento, junto à Administração da Companhia, de cada uma das práticas recomendadas conforme abaixo:
(i) Definição de estratégias de negócios:
Conforme Estatuto Social da Companhia, é de competência do Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios, zelando por sua boa execução, considerando os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da Companhia e a criação de valor no longo prazo.
(ii) Avaliação de riscos:
A Companhia esclarece que, apesar de não possuir uma política formal de gestão de riscos, possui um comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, que é responsável por discutir, revisar e apresentar ao Conselho de Administração e à Diretoria as análises e mapeamentos realizados.
(iii) Definição de valores e princípios:
Um dos valores e princípios basilares da Companhia é a atuação com ética e transparência nos negócios. Nesse sentido, em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de fevereiro de 2012, a Companhia aprovou o seu Código de Conduta Ética, ao qual, inclusive o próprio Conselho de Administração se submete, zelando pela sua aplicação e garantindo a transparência da Companhia no relacionamento com todas as partes interessadas.
(iv) Revisão do sistema de governança corporativa:
O Conselho de Administração revisa anualmente o sistema de governança corporativa, visando aprimorá-lo. Essa revisão periódica do sistema de governança corporativa da Companhia foi ratificada através da aprovação do Estatuto Social considerando todas as alterações propostas pelo novo Regulamento do Novo Mercado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 02 de janeiro de 2018.

A Companhia esclarece que a política de indicação e avaliação de cargos do Conselho de Administração está sendo discutida pela administração da Companhia e será aprovada ao longo do ano de 2019 pelo Conselho de Administração.
Apesar disso, a Companhia reforça seu compromisso de avaliar frequentemente a pertinência e importância de adequar suas políticas e procedimentos internos com o objetivo de se adequar às melhores práticas de governança corporativa para garantir a transparência a seus investidores.

A Companhia esclarece que a política de indicação e avaliação de cargos do Conselho de Administração está sendo discutida pela administração da Companhia e será aprovada ao longo do ano de 2019 pelo Conselho de Administração.

A Companhia esclarece que a política de sucessão da alta administração está sendo discutida pela administração da Companhia e será aprovada ao longo do ano de 2019 pelo Conselho de Administração.

A Companhia esclarece que possui programa de integração interno para os novos membros do Conselho de Adminsitração e demais colaboradores da Companhia.

A Companhia esclarece que o Regimento Interno do Conselho de Administração está sendo discutido pela administração da Companhia e será aprovado ao longo do ano de 2019 pelo Conselho de Administração. Contudo, os itens são atendidos, uma vez que as atribuições do presidente do Conselho, as regras de substituição, as medidas a serem adotadas em situações de conflito de interesses e a definição de prazo para recebimento dos materiais para discussão nas reuniões estão previstas no Estatuto Social da Companhia.

A Companhia esclarece que o Regimento Interno do Conselho de Administração está sendo discutido pela administração da Companhia e será aprovado ao longo do ano de 2019 pelo Conselho de Administração.

A Companhia atende à prática solicitada.

(i)A Companhia esclarece que a política de gestão de riscos está sendo discutida pela administração da Companhia e será aprovada ao longo do ano de 2019 pelo Conselho de Administração.
(ii) A Companhia atende a prática recomendada, pois possui mecanismos, processos e programas eficazes de monitormanto e divulgação do desempenho financeiro e operacional, bem como dos impactos das atividades da Companhia na sociedade.

A Companhia esclarece que o Regimento Interno da Diretoria está sendo discutido pela administração da Companhia e será aprovado ao longo do ano de 2019 pela Diretoria e pelo Conselho de Administração.

Atende à prática recomendada.

A Companhia esclarece que, após o processo formal de avaliação dos Diretores da Companhia, o Diretor-Presidente reporta sua recomendação ao Comitê de Gestão de Pessoas e ao Conselho de Administração que, por sua vez, avaliarão a sua permanência, promoção ou o desligamento do executivo.

A Companhia possui Política de Remuneração, ainda pendente de aprovação pelo Conselho de Administração.

Atende à prática recomendada.

A Companhia esclarece que atende a prática recomendada e seus executivos e administradores não deliberam sobre sua própria remuneração. Além disso, a estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração.
Vide maiores detalhes sobre as práticas de remuneração dos Administradores no item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia.

O parágrafo 6º do artigo 12 do Estatuto Social da Companhia, disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.unidas.com.br), estabelece como competência do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos, entre outras matérias:
(i) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente:
(ii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras:
(iii) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia
(iv) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia
(v) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas e
(vi) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.
A Companhia informa que, apesar de atualmente o Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos não possuir orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, está analisando internamente a adoção desta prática e, em momento oportuno, apresentará o tema aos órgãos societários competentes para análise.

A Companhia informa que seu Estatuto Social, disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.unidas.com.br), estabelece regras de contratação para auditoria externa, entretanto, não possui política aprovada pelo Conselho de Administração para contratação de serviços de extra-auditoria. Não obstante, a Companhia informa que está estruturando uma política formal para contratação de auditores externos e auditores independentes para serviços extra-auditoria que será aprovada ao longo do ano de 2019 pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui Comitê Estatutário de Auditoria e Gestão de Riscos, cujas atribuições, dentre outras, é opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente e avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras. Todavia, a Companhia não instituiu ainda como obrigatória a apresentação do plano anual de trabalho dos auditores independentes pelo Comitê Estatutário de Auditoria e Gestão de Riscos ao Conselho de Administração. Não obstante, a Companhia está analisando internamente a adoção desta prática com vistas a se adequar às melhores práticas de governança corporativas e, em momento oportuno, apresentará o tema aos órgãos societários competentes para análise.

A área de Auditoria Interna está atualmente vinculada à Diretoria Financeira.

A Companhia esclarece que a política de gerenciamento de riscos está sendo discutida pela administração da Companhia e será aprovada ao longo do ano de 2019 pelo Conselho de Administração. Não obstante, a Companhia mapeia seus riscos de acordo com o framework do COSO (Commitee of sponsoring organization), segregando os controles a nível de entidade e controle a nível de atividades.

A Companhia atende à prática solicitada.

A Companhia esclarece que a política de gerenciamento de riscos está sendo discutida pela administração da Companhia e será aprovada ao longo do ano de 2019 pelo Conselho de Administração. Não obstante, a Companhia avalia constantemente os riscos mapeados em suas operações, bem como a efetividade de seus controles internos e de seu programa de integridade para preveni-los e mitiga-los, prestando reporte ao conselho de administração quanto à essa avaliação.

Atualmente a Companhia possui um Comitê de Ética ligado ao Departamento de Compliance que se reporta à Diretoria Financeira. Apesar de não estar ligado diretamente ao Conselho de Administração se encarrega de revisar e atualizar o canal de denúncias, bem como de conduzir apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta, ao passo em que o Departamento de Compliance se encarrega de implementar, disseminar, treinar e garantir as revisões e atualizações devidas ao Código de Conduta Ética e demais Políticas Institucionais da Companhia.

A canal de denúncias da Companhia funciona 24 horas por dia, 7 dias por semana, de forma independente e imparcial, conduzido por empresa terceirizada e especializada (Contato Seguro) que garante a confidencialidade aos denunciantes e o atendimento por profissionais especializados, através do site https://www.contatoseguro.com.br/unidas, aplicativo para celular e pelo telefone 0800 602 6914.

A separação e definição de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança é realizada mediante o estabelecimento de competências e alçadas claras nos documentos corporativos da Companhia, quais sejam, o estatuto social, regimentos internos e/ou políticas.

A Companhia estabelece no seu código de ética e na política de transação com partes relacionadas, esta aprovada pelo Conselho de Administração em 05 de outubro de 2018 e ambos divulgados no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.unidas.com.br), as regras para tratativas de conflitos de interesse eventualmente identificados. Adicionalmente, o canal de denúncia da Companhia também está apto a receber denúncias relacionadas a eventuais conflitos de interesse para tratativas pelo Comitê de Ética.

A política de transação com partes relacionadas da Companhia e seu Estatuto Social, ambos disponíveis no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.unidas.com.br) estabelecem mecanismos para administração de conflitos de interesse nas votações submetidas ao Conselho de Administração.
Além disso, o parágrafo 6º do artigo 14 do Estatuto Social da Companhia estabelece que os membros do Conselho de Administração não poderão ter acesso a informações ou participar de reuniões do Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenham ou representem interesses conflitantes com os da Companhia, ficando expressamente vedado o exercício do seu direito de voto.
Adicionalmente, o artigo 50 do seu Estatuto Social estabelece que a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (se instalado), efetivos e suplentes, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei nº 6.404, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, dos regulamentos da B3 e do Contrato de Participação do Novo Mercado.
Por fim, a Companhia reforça seu compromisso de avaliar frequentemente a pertinência e importância de adequar suas políticas e procedimentos internos com o objetivo de se adequar às melhores práticas de governança corporativa para garantir a transparência a seus investidores.

Em 05 de outubro de 2018, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia a Política de Transações com Partes Relacionadas, disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.unidas.com.br), nos termos da Lei nº 6.404/76, bem como com as normas gerais emitidas pela CVM e com as boas práticas de governança corporativa do Novo Mercado.
Seu objetivo é estabelecer diretrizes para assegurar que todas as decisões envolvendo Partes Relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses, sejam tomadas observando os interesses da Companhia e de seus acionistas
Todos os administradores da Companhia devem aderir à Política, através da assinatura do termo de adesão anexo à ela, através do qual declaram ciência aos seus termos.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários, a qual foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de fevereiro de 2012, e uma Política de Divulgação de Ato e Fato Relevante, a qual foi originalmente aprovada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 03 de outubro de 2011 e reformulada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 07 de maio de 2014. Ambas políticas estabelecem controles que viabilizam o monitoramento das negociações realizadas.

Embora a Companhia não tenha uma Política específica que regule sobre Contribuições e Doações, a Política Anticorrupção da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração em 03 de janeiro de 2018 estabelece critérios para contribuições e doações, sendo terminantemente proibida as contribuições e doações políticas. Não obstante, a Companhia esclarece que a política de doações e patrocínios está sendo discutida pela administração da Companhia e será aprovada ao longo do ano de 2019 pelo Conselho de Administração.

Embora a Companhia não tenha uma Política específica que regule sobre Contribuições e Doações, a Política Anticorrupção da Companhia aprovada pelo Conselho de Administração em 03 de janeiro de 2018 proíbe terminantemente a Companhia, seus Colaboradores e Administradores e Terceiros de realizar doações e contribuições políticas, pela Companhia ou em seu nome. Não obstante, a Companhia esclarece que a política de doações e patrocínios está sendo discutida pela administração da Companhia e será aprovada ao longo do ano de 2019 pelo Conselho de Administração.