PRIO S.A.

Atualmente, a Companhia não publica um manual para participação nas assembleias gerais. Não obstante, a Companhia dispõe de materiais completos (ex. editais, proposta da administração, pedidos públicos de procuração, instruções para participação etc) e tempestivamente publicados referentes às suas assembleias e pretende disponibilizar um Manual da Proposta de Administração já para a ocasião da próxima assembleia geral, cujo objetivo é facilitar o entendimento dos acionistas sobre os itens a serem debatidos na Assembleia e dos processos para a participação, facilitando e estimulando a participação de todo e qualquer acionista que tenha interesse.

O Estatuto Social da Companhia prevê mecanismo de proteção à dispersão acionária, conforme indicado, também, no item 18.2 do Formulário de Referência de 31 de maio de 2021, ambos disponíveis no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.petroriosa.com.br/). Além dos mecanismos de defesa no estatuto, a Companhia é uma sociedade com capital disperso e constantemente avalia os mecanismo vigentes, conforme movimentos em sua base acionária. O percentual de 20% é adotado como gatilho para aplicação do mecanismo de proteção à dispersão acionária no estatuto social da Companhia, conforme artigo 53.

O Estatuto Social da Companhia prevê mecanismo de proteção à dispersão acionária, conforme indicado, também, no item 18.2 do Formulário de Referência de 31 de maio de 2021, ambos disponíveis no sistema Empresas.Net da Comissão de Valores Mobiliários - CVM e no website da Companhia (https://ri.petroriosa.com.br/). O preço da ação a ser praticado deverá ser pago em moeda corrente nacional e à vista e corresponder, no máximo, ao maior preço pago pelo Ofertante nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de Participação Relevante, em negociação privada ou pública, atualizado pela SELIC até a data em que for tornado público o atingimento da Participação Relevante.

A Companhia pratica consistentemente o que está estabelecido e divulgado em seu Estatuto Social e no Formulário de Referência. A cada distribuição de provento, o Conselho de Administração analisa a situação econômico-financeira da Companhia e busca atender os objetivos de robustez do Balanço Patrimonial e distribuição de resultados para os acionistas.

O Conselho de Administração tem como função primordial a orientação geral dos negócios da Companhia, assim como controlar e fiscalizar o seu desempenho, além de outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei ou pelo Estatuto, assim como definir as políticas e fixar as diretrizes orçamentárias para a condução dos negócios, bem como propor a implementação da estratégia de crescimento e orientação geral dos negócios da Companhia. Em 2020, o Conselho de Administração se reuniu e realizou 14 reuniões. A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, por meio de acompanhamento dos principais indicadores de performance. A PetroRio possui um Código de Ética e Conduta em observância às leis nacionais e internacionais aplicáveis aos seus negócios no intuito de orientar a conduta de seus colaboradores, independentemente de cargo ou função, e parceiros de negócios que exercem atividades em seu nome ou em seu favor, assim, os dispositivos constantes no Código deverão ser observados por todos os indivíduos e por todas as sociedades que compõem a Companhia, bem como transmitidos aos nossos parceiros, sejam clientes, fornecedores, coparticipantes em consórcios ou demais terceiros, de forma a assegurar aplicação plena das diretrizes e a criação de um ambiente de negócios mais justo e eficiente nos mercados em que atuamos. O Código de Ética e Conduta está disponível no site de relações com investidores da Companhia. Companhia não dispõe de Política de Gerenciamento de Riscos aprovada.

O Estatuto Social da Companhia estabelece que mínimo de 20% dos membros do Conselho de Administração devem ser independentes. Assim, a Companhia adota na prática os requerimentos máximos do Novo Mercado, desde a abertura de capital em 2010.

A Companhia aprovou a Política de Indicação em 26.02.2021. A Política estabelece que as chapas indicadas pelo conselho de administração ou por acionistas, caso haja, serão submetidas à assembleia geral juntamente com o parecer do Comitê de Indicação. A seleção do perfil de cada candidato ao conselho de administração deverá considerar, entre outras, as seguintes características e competências: (i) experiência profissional condizente com o cargo: (ii) alinhamento e comprometimento com os princípios, valores e Código de Ética e Conduta da Companhia (iii) visão estratégica (iv) disposição para defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio (v) capacidade de comunicação (vi) disponibilidade de tempo (vii) capacidade de trabalhar em equipe (viii) conhecimento das melhores práticas de governança corporativa (ix) capacidade de interpretar relatórios gerenciais, contábeis, financeiros e não financeiros (x) conhecimento sobre a legislação societária e a regulação e (xi) conhecimentos sobre gerenciamento de riscos, além disso, o Código de Ética e Conduta da Companhia estabelece que todos os colaboradores devem receber tratamento justo e isonômico, sem qualquer discriminação de etnia, idade, gênero, orientação sexual, religião, nível de escolaridade ou limitações físicas.

Existe um mecanismo informal de avaliação de desempenho da Diretoria, Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria, Comitê de Indicação e do Comitê de Ética e Compliance. A avaliação da performance dos administradores é feita pelo Conselho de Administração no âmbito da concessão de remuneração variável e baseada em ações, tendo em vista os resultados obtidos e as metas alcançadas pela Companhia, vide o item 12.1 d) do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 31 de maio de 2021. A Companhia está estruturando, o processo de avaliação de seus órgãos da administração e respectivos administradores, em linha com as diretrizes e determinações do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3.

A gerência de RH é responsável pelo plano de sucessão dos funcionários e executivos alinhados com as estratégias da PetroRio e serve como orgão assessor ao Conselho de Administração na busca de cargos estatutários de direção. Em 2020, foi eleito o novo Diretor-Presidente que participa ativamente da gestão da PetroRio desde 2015, início do relançamento da Companhia, após a bem-sucedida reestruturação, cuja sucessão foi aprovada pelo Conselho de Administração e divulgado em Fato Relevante.

A Companhia tem um programa de integração que inclui apresentação de pessoas-chaves e da entrega de materias de governança, normas e políticas da PetroRio.

A PetroRio entende que as reuniões exclusivas para membros externos devem ocorrer caso a necessidade ou indicação de tais conselheiros que se façam presentes. Portanto, a Companhia disponibiliza a estrutura necessária para a realização de tal reunião.

Como melhor prática de governança, as atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia registram as pessoas presentes, o assunto submetido, a deliberação, as decisões tomadas, e, quando aplicável, os votos divergentes e as abstenções.

A Companhia não possui uma política de gestão de riscos de mercado divulgada, mas mantem controle constante acerca de seus riscos de mercado, conforme item 5.2 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 31 de maio de 2021.

A Diretoria da PetroRio, responsável pela gestão e representação da Companhia, não dispõe de um regimento interno divulgado, de modo que sua estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades são definidos no Estatuto Social da Companhia e Formulário de Referência, conforme estabelecido pela Lei das S.A.

A avaliação da performance dos Administradores é feita pelo Conselho de Administração no âmbito da concessão de remuneração variável e baseada em ações, tendo em vista os resultados obtidos e as metas alcançadas pela Companhia, vide o item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 31 de maio de 2021, e aprovações registradas pelo Conselho de Administração e posterior apreciação nas Assembleias Gerais Ordinárias.

A avaliação da performance, contratações e desligamentos dos executivos é feita pelos Administradores junto ao Conselho de Administração, tendo em vista os resultados obtidos e as metas alcançadas pela Companhia, vide o item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 31 de maio de 2021 e de ações registradas pelo Conselho de Administração e posterior apreciação nas Assembleias Gerais Ordinárias.

O Conselho de Administração tem como função primordial a orientação geral dos negócios da Companhia, assim como controlar e fiscalizar o seu desempenho, além de outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei ou pelo Estatuto, tais como: Distribuir a remuneração global fixada pela assembleia geral entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, conforme determina o Estatuto da Companhia e informado no Formulário de Referência - item 13.1. Os objetivos da remuneração são aumentar o engajamento e dos administradores da Companhia com vistas a estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia, além de buscar alinhamento entre a Companhia e sua administração e dotar a Companhia de mecanismos eficazes para atrair, motivar e reter administradores para o cumprimento dos seus objetivos de médio e de longo prazo. Tendo em vista o cenário atual da indústria e dando continuidade aos processos de redução e contenção de despesas da empresa, a remuneração dos administradores prevista para o ano de 2021 seguirá as bases definidas no item 13.1 do Formulário de Referência, disponibilizado no website da Comissão de Valores Mobiliários em 31 de maio de 2021: Os Diretores Estatutários possuem uma remuneração fixa, bem como programa de remuneração variável vinculado à consecução de determinadas metas aprovadas pelo Conselho de Administração e remuneração em ações.

A remuneração da Diretoria da Companhia considera critérios e metas de curto, médio e longo prazo avaliadas anualmente pelo Conselho de Administração e remuneradas por meios de compensações fixas e variáveis, incluindo planos de opções de longo prazo com vesting de até 4 anos.

A Companhia entende que cumpre a prática recomendada, já que a estrutura de incentivos, incluindo a remuneração fixa e variável dos Diretores são definidas e aprovadas pelo Conselho de Administração.

A Companhia entende que está aderente às práticas recomendadas, tendo em vista que o Comitê de Auditoria da Companhia foi instalado em 26 de fevereiro de 2021 e conta com Regimento Interno próprio, onde aborda todos os pontos mencionados, conforme descrito no item 12.1 do Formulário de Referência da Companhia, disponibilizado no website da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 31 de maio de 2021.

Embora a Companhia não tenha uma política formal para contratação de serviços extra-auditoria e não adota a prática de contratação de auditores independentes para serviços de auditoria interna, toda a relação com os auditores independentes será coordenada pelo Conselho de Administração. A descrição do serviço contratado e valor desembolsado estão informados no item 2.1/2.2 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 31 de maio de 2021. Em março de 2020, a PetroRio substituiu os seus auditores independentes para Ernst & Young em linha com as melhores práticas de Governança Corporativa.

A PetroRio mantém diretrizes contínuas de fortalecimento e aprimoramento do seu ambiente de controles internos e governança corporativa. Prezando pelas melhores práticas de governança corporativa, a PetroRio implementará ao longo do período de adequação ao Regulamento do Novo Mercado a instância de auditoria interna. A Companhia possui uma estrutura organizacional de normas, procedimentos e controles internos capaz de assegurar a confiabilidade da elaboração das demonstrações financeiras. Subordinada à Diretoria Financeira, a Companhia dispõe de uma área de Controles Internos responsável por implantar e manter a estrutura adequada de processos identificados como relevantes. O resultado da avaliação e eficácia do ambiente de controles internos é compartilhado com os gestores responsáveis pelos processos através de matrizes de riscos, as quais contém um resumo das não conformidades porventura identificadas e as respetivas recomendações de melhoria e aprimoramento.

Prezando pelas melhores práticas de governança corporativa, a PetroRio implementará ao longo do período de adequação ao Regulamento do Novo Mercado a Política de Gerenciamento de Riscos. No entanto, a Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial, que possam influenciar suas atividades, por meio de acompanhamento dos principais indicadores de performance. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão de caixa buscando otimizar resultados financeiros, não tendo, no entanto, política formal de gerenciamento dos riscos mencionados no item 4.1. do Formulário de Referência, uma vez que a Companhia não identifica qualquer cenário de aumento ou redução de sua exposição relevante a tais riscos, conforme informado nos itens 5.1/5.2 do Formulário de Referência da Companhia disponibilizado no website da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 31 de maio de 2021. Em relação ao risco inerente ao preço de petróleo especificamente, a companhia adota uma postura de preservação de caixa, e acompanha o mercado para periodicamente se utilizar de instrumentos financeiros derivativos que protejam a receitada companhia em uma eventual queda do preço do petróleo.

A Companhia possui um conjunto de controles internos capaz de assegurar a confiabilidade da informação contábil e financeira, bem como garantir a precisão e transparência das demonstrações contábeis para fins externos, observando a conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos, inclusive com o uso de consultoria externa de Compliance aprovada pelo Conselho de Administração. A PetroRio mantém diretrizes contí­nuas de fortalecimento e aprimoramento do seu ambiente de controles internos e governança corporativa, adotando adequadas estruturas de gestão e boas práticas de mercado. A área de Controles Internos e Compliance é responsável por manter as matrizes de riscos e controles internos/compliance atualizadas.

O resultado da avaliação e eficácia do ambiente de controles internos é compartilhado com os gestores responsáveis pelos processos através de matrizes de riscos, as quais contém um resumo das não conformidades por ventura identificadas e as respetivas recomendações de melhoria e aprimoramento. Diante das iniciativas do Programa de Integridade formalizado em 2018, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade e sem ressalvas em março e agosto de 2019: o novo Código de Ética e Conduta, a Política Anticorrupção, a Política de Prevenção e Combate e à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo, o Comitê de Ética e Compliance, e seu respectivo regimento e o Canal de Integridade.
O Comitê de Ética e Compliance é órgão responsável pelo planejamento, coordenação e supervisão das atividades de Compliance da PetroRio. Cabe ao Comitê, no exercício de suas funções, agir conforme os valores da PetroRio, leis pertinentes e de acordo com as regras estabelecidas no Código de Ética e Conduta e suas políticas complementares, garantindo um ambiente de negócios íntegro e a preservação do ativo reputacional da Companhia. Sua atuação é puramente consultiva, de modo que lhe cabe sugerir ou opinar acerca de questões pertinentes que serão avaliadas pelo Conselho de Administração da Companhia.
O Código e as Políticas/Regimento acima mencionadas se aplicam a todos os conselheiros, diretores, colaboradores, terceiros, e a todas as pessoas que trabalham direta ou indiretamente para a PetroRio, suas subsidiárias, empresas sob controle comum, consorciadas, parceiros de negócios e comerciais, e tem como objetivo esclarecer as obrigações éticas e legais da Companhia, promovendo relações saudáveis no âmbito interno e externo. A avaliação da eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e controles internos, bem como do seu programa de integridade é parte do processo de melhoria continua da Companhia.

A PetroRio, periodicamente e sem aviso prévio, fiscaliza e monitora o respeito às diretrizes contidas no Código de Ética e Conduta e em outras Políticas. A Diretoria da Companhia é responsável por garantir a aplicação do Código e suas políticas complementares, e por propor ao Conselho de Administração o seu aperfeiçoamento e atualização, sempre que necessário. O Conselho de Administração poderá ainda, observadas as restrições previstas na legislação aplicável, servir-se de comitê, específico ou não, designado para a administração e aplicação deste Código. Diante das iniciativas do Programa de Integridade formalizado em 2018 e da atualização do Código de Ética em março de 2019, a PetroRio aprovou o Comitê de Ética e Compliance em 2019.

A PetroRio dispõe de Canal de Denúncias Canal de Integridade que é um Canal exclusivo (https://sistema.kadimaoutsourcing.com/integridade/PetroRio) e seguro para relato de condutas consideradas antiéticas ou que violem os princípios do Código de Ética e Conduta da PetroRio, acordos firmados pela Companhia, políticas internas ou legislação vigente. O Canal de Integridade da PetroRio está disponível para os públicos interno e externo, sem exceções. As informações aqui registradas serão recebidas por uma empresa independente e especializada de modo a preservar a confidencialidade das informações relatadas e seu anonimato, se assim desejar. Adicionalmente, a PetroRio dispõe da Política Anticorrupção e Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento Terrorista que estão disponíveis no site de Relação com Investidores da PetroRio.

As operações e negócios com partes relacionadas à Companhia devem ser realizadas observando-se preços e condições usuais de mercado. O procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos do Estatuto Social da Companhia, a Política de Transações com Partes Relacionadas e da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a Política de Transações com Partes Relacionadas e o Estatuto Social da PetroRio, compete ao Conselho de Administração, entre outras atribuições, aprovar qualquer operação ou conjunto de operações envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, direta ou indiretamente, excetuando-se o aporte de capital em controladas ou subsidiárias da Companhia, o qual poderá ser realizado independentemente de aprovação do Conselho de Administração. Para fins desta disposição, entende-se como parte relacionada qualquer Administrador ou empregado da Companhia, subsidiária da Companhia, sociedade coligada ou afiliada, ou acionista que detenha, direta ou indiretamente, mais de 5% do capital social. Estabelece a Lei das Sociedades por Ações que o acionista, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do capital social: (ii) à  aprovação de suas contas como Administrador (caso o acionista venha a ocupar cargo na Administração) e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia. A Lei das Sociedades por Ações proíbe ainda os Administradores de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da Companhia (ii) receber, em razão de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou concedida através de assembleia geral e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros. Ver itens 12.3 e 16 do Formulário de Referência disponibilizado no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em 31 de maio de 2021.

Nos termos da legislação societária vigente, os conflitos de interesse são identificados e administrados pelo Conselho de Administração, vide item 12.3 c) do Formulário de Referência. Adicionalmente, a PetroRio dispõe da Política de Transações com Partes Relacionadas que estabelece os princípios que devem ser observados nas Transações com Partes Relacionadas e outras situações que possam envolver conflito de interesses, garantindo processos de tomada de decisão transparentes, que preservem os interesses da PetroRio e de seus acionistas, de forma a assegurar a competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade das transações.

O Estatuto Social da Companhia prevê que compete ao Conselho de Administração aprovar qualquer operação ou conjunto de operações envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, direta ou indiretamente. Adicionalmente, em conformidade com a Lei 6.404/76, os membros do Conselho de Administração estão proibidos de votar em qualquer assembleia ou reunião do Conselho, ou de atuar em qualquer operação ou negócios nos quais tenha interesses conflitantes com os da Companhia.

A Política de Transação com Partes Relacionadas está disponível no site de Relações com Investidores da PetroRio. Não obstante, a referida política não abrange todo o conteúdo recomendado pelo Informe de Governança. A PetroRio avalia constantemente suas políticas para aprimoramento das práticas de governança adotadas pela administração da Companhia.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários foi aprovada pelo Conselho de Administração, arquivada e encontra-se vigente até o momento.

A política de contribuições, doações e patrocínios da Companhia encontra-se detalhada nos Capítulos 8 e 9 de sua Política Anticorrupção, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração e executada pela Diretoria e demais órgãos competentes, contendo as diretrizes aplicáveis a tais contribuições, de modo claro e objetivo. Adicionalmente, o Código de Ética e Conduta da PetroRio aprovado pelo Conselho de Administração estabelece que as doações, investimentos sociais e demais contribuições realizadas pela Companhia devem ser de caráter social, cultural, esportivo e deverão observar as regras definidas no item 7 do Código de Ética e Conduta da Companhia, inclusive que Instituições relacionadas a Agentes Públicos ou a familiares deste, não poderão receber contribuições a qualquer título ou natureza.

Não aplicável, pois a política de contribuições, doações e patrocínios da Companhia encontra-se detalhada nos Capítulo 9 de sua Política Anticorrupção, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração e executada pela Diretoria e demais órgãos competentes, contendo as diretrizes aplicáveis a tais contribuições, de modo claro e objetivo. As doações políticas por empresa são proibidas pela lei brasileira e de Luxemburgo, e a PetroRio desautoriza essa prática em outros países, ainda que permitido pelas leis locais. É eminentemente proibida a realização de contribuições monetárias, ou qualquer outra forma de contribuição, a partidos políticos ou a candidatos a cargos políticos. Da mesma forma não é permitido que um colaborador ou terceiro faça uso de qualquer ativo ou rede da Companhia (Smartphone, computadores, etc.) ou os empreste para fins políticos-partidários.