PRIO S.A.

A PRIO é uma companhia de capital pulverizado que zela constantemente pela proteção da sua base acionária, principalmente no que diz respeito a potencial tomada hostil de controle. Dessa forma, a Companhia prevê em seu Estatuto Social mecanismos de proteção à dispersão acionária, incluindo (i) parecer do Conselho de Administração, conforme previsto no Artigo 24, alínea t (ii) parecer de comitê especial independente na hipótese de reorganizações societárias, nos termos do Artigo 49: e (iii) cláusula poison pill, prevista no Artigo 52. O Conselho de Administração da Companhia realiza, de forma periódica, a reavaliação das regras estatutárias referentes à oferta pública por atingimento de participação relevante, contemplando, inclusive, a revisão dos gatilhos de acionamento, parâmetros de preço e a avaliação das vantagens e desvantagens associadas, com o objetivo de mitigar riscos de aquisições oportunistas de participações significativas na Companhia.

Após alteração aprovada na Assembleia Geral Extraordinária realizada no dia 08 de dezembro de 2023, o Estatuto Social da Companhia passou a prever que o preço ofertado por ação no caso de OPA por Atingimento de Participação Relevante corresponda, no mínimo, à maior cotação, considerando inclusive cotações intraday, dos 18 (dezoito) meses anteriores à data de atingimento da participação relevante em questão, em negociação privada ou pública, devidamente atualizada pela taxa SELIC desde a data em que for verificada a referida maior cotação até a data em que for divulgado o edital da OPA por Atingimento de Participação Relevante, acrescido de 15% (quinze por cento), nos termos do Artigo 53 do Estatuto Social. A referida alteração estatutária também promoveu ajustes na metodologia de cálculo do preço por ação, de modo a refletir eventos societários, tais como grupamentos e desdobramentos de ações, dentre outros, excetuando-se, contudo, os decorrentes de operações de reorganização societária. Não há, portanto, acréscimo de prêmio acima do valor econômico, dado que o prêmio de 15% não representa acréscimo substancial em relação ao valor econômico ou de mercado das ações, estando em linha com as práticas observadas no mercado e não configurando, portanto, um prêmio adicional acima do valor econômico.

A Companhia pratica consistentemente o que está estabelecido e divulgado em seu Estatuto Social e no Formulário de Referência. A cada distribuição de provento, o Conselho de Administração analisa a situação econômico-financeira da Companhia e busca atender os objetivos de robustez do Balanço Patrimonial e distribuição de resultados para os acionistas. Esse movimento é parte integrante da estratégia da Companhia, que é pautada em um modelo de negócio com foco em crescimento orgânico e M&A, e com a premissa de maximizar o retorno sobre o capital investido. Conforme divulgado em Fato Relevante em 11/03/2024, o Conselho de Administração aprovou, a aquisição de até 10% das ações totais da PRIO por meio do Programa de Recompra. Com o Programa de Recompra em execução, a PRIO também fortalece sua posição no mercado, podendo adquirir até 89.634.617 ações ordinárias, o que representa 10% das ações totais da Companhia. As demais informações sobre o Programa de Recompra, exigidas nos termos do do Anexo G à Resolução CVM nº 80/22, foram prestadas como anexo à ata da reunião do Conselho de Administração que aprovou o Programa de Recompra, disponível na página da Companhia (https://ri.prio3.com.br/) e da CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/) na rede mundial de computadores.

O Conselho de Administração da Companhia tem como função primordial a orientação geral dos negócios da PRIO, atuando na definição de políticas e na fixação das diretrizes orçamentárias, com vistas à adequada condução das atividades sociais, nos termos do Artigo 24, alínea "a" do Estatuto Social e do item 2.1 do seu Regimento Interno.
No que se refere à competência prevista no item (ii), destaca-se que, em 14 de fevereiro de 2022, o Conselho de Administração, no exercício da atribuição conferida pelo Artigo 24, alínea "v" do Estatuto Social, aprovou a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia. Tal política estabelece, entre outros pontos, a responsabilidade do Conselho pela avaliação periódica da eficácia do sistema de gerenciamento de riscos, com o suporte técnico do Comitê de Ética e Compliance.
No que se refere ao tema ética, o Conselho de Administração da Companhia, em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis e com as melhores práticas de mercado, aprovou, em reunião realizada no dia 11 de março de 2019, o Código de Ética e Conduta da PRIO. O documento passou por atualização em 14 de setembro de 2023, ocasião em que foram reforçados os valores e princípios que norteiam a conduta dos colaboradores da Companhia (independentemente de cargo ou função), bem como de parceiros de negócios que atuam em seu nome ou em seu benefício.
O Conselho de Administração realiza avaliações periódicas da estrutura interna dos órgãos da administração, propondo aprimoramentos relevantes. Como resultado desse processo contínuo de evolução, foram instituídos o Comitê de Remuneração, em reunião realizada em 14 de setembro de 2023, e o Comitê de Sustentabilidade, em 31 de outubro de 2023.
No ano de 2024, o Conselho de Administração se reuniu em 17 ocasiões, para deliberar sobre matérias ordinárias e extraordinárias, em consonância com as competências que lhe são atribuídas pelo Estatuto Social e pelo seu Regimento Interno.

O Estatuto Social da PRIO, em seu artigo 17, dispõe que o Conselho de Administração será composto por 5 a 11 membros titulares, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de, no máximo 2 anos, podendo ser reeleitos. Dentre os membros, ao menos 2 ou 20% por cento, o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, expressamente declarados como tais na Assembleia Geral que os eleger, conforme definição constante do Regulamento do Novo Mercado da B3 - Brasil, Bolsa, Balcão.
Em que pese o Estatuto Social exija apenas o percentual mínimo legal de conselheiros independentes, de acordo com a norma aplicável, a Companhia conta com 4 conselheiros independentes, o que representa 50,0% da composição do Conselho de Administração, em linha com padrões internacionais que recomendam esse percentual mínimo de membros independentes.
Adicionalmente, o item 3.4 do Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece que a proposta da administração submetida à Assembleia Geral para eleição de administradores deverá conter manifestação do próprio Conselho de Administração quanto ao enquadramento de cada candidato como conselheiro independente.

Em reunião realizada em 31 de outubro de 2023, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a nova Política de Indicação da PRIO, por meio da qual foram estabelecidas as diretrizes, critérios e procedimentos aplicáveis à seleção, indicação, investidura e posse de candidatos ao Conselho de Administração.
Nos termos da Política, o processo de indicação exige a atuação conjunta do Comitê de Indicação e do Comitê de Ética e Compliance, conforme as competências atribuídas a esses órgãos no referido documento, sendo certo que a investidura e posse dos membros do Conselho de Administração estão condicionadas à conclusão da avaliação de elegibilidade dos candidatos e à emissão de parecer favorável pelo Comitê de Indicação, ressalvada a possibilidade de dispensa pela Assembleia Geral, conforme previsto no Artigo 6º da Política de Indicação. A seleção do perfil de cada candidato deve observar, entre outros critérios estabelecidos no Artigo 8º da Política, os seguintes requisitos: (i) experiência profissional prévia de, no mínimo, 2 (dois) anos em organização de primeira linha com porte e cultura similares à Companhia (ii) alinhamento e comprometimento com os princípios, valores e cultura da Companhia (iii) disponibilidade de tempo (iv) capacidade de trabalho em equipe e (v) capacidade de interpretar relatórios gerenciais. Para além dos requisitos legais, regulamentares e estatutários (como envolvimento com partes interessadas, diversidade, independência, competências e vivências profissionais) o Comitê de Indicação considera em sua avaliação competências que entende essenciais para ocupação do cargo de membro do Conselho de Administração, conforme Matriz de Competências Essenciais do Conselho de Administração, incluindo (i) experiência no setor de óleo e gás, com a compreensão da estratégia de negócios e operações da Companhia (ii) experiência em tópicos relacionados a responsabilidade ambiental e social e compreensão da sua relação com a estratégia de negócios da Companhia e (iii) conhecimento sobre práticas e perspectivas adotadas em companhias de capital aberto, supervisão de políticas institucionais da Companhia e estrutura organizacional.

A Companhia adota um processo periódico de avaliação de desempenho do Conselho de Administração e de seus Comitês de Assessoramento, como órgãos colegiados. As avaliações são conduzidas com base em metodologia própria, com o objetivo de assegurar que tais instâncias de governança desempenhem suas funções de forma alinhada aos interesses sociais da Companhia e em conformidade com as melhores práticas de mercado.
Para mais informações sobre o funcionamento do processo de avaliação, recomenda-se a consulta ao item 7.1 do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia ainda não dispõe de um plano de sucessão formalmente estruturado. No entanto, a eleição do atual Diretor-Presidente ocorreu em conformidade com a estratégia definida pelo Conselho de Administração, considerando sua trajetória e envolvimento com a Companhia desde 2015. Destaca-se, nesse contexto, sua participação ativa na gestão e no relançamento da PRIO, após a bem-sucedida reestruturação societária conduzida naquele período.

Os novos membros do Conselho de Administração são submetidos a procedimento de onboarding estruturados para todos os novos colaboradores, o que inclui, dentre outras ações, (i) a disponibilização de conteúdos institucionais sobre a Companhia e o contexto em que está inserida (ii) a apresentação às pessoas-chave da Administração (iii) o recebimento de materiais de governança e políticas internas da Companhia e (iv) a visitação às principais instalações da Companhia, incluindo escritórios e ativos operacionais.

O Conselho de Administração da Companhia estabelece, anualmente, um calendário de reuniões ordinárias, com a realização mínima de 4 (quatro) encontros ao longo do exercício social, cujas datas programadas para divulgação de informações periódicas constam no Calendário Anual de Eventos Corporativos da Companhia. Contudo, o Conselho não adota uma agenda temática anual previamente estruturada com a definição de assuntos relevantes e respectivas datas para discussão em reuniões extraordinárias, as quais são convocadas conforme a necessidade e a dinâmica dos assuntos estratégicos da Companhia.

A PRIO entende que a realização de reuniões exclusivas de membros externos do Conselho de Administração deve ocorrer sempre que houver necessidade ou mediante solicitação dos próprios conselheiros externos. Para tanto, a Companhia assegura a disponibilização da estrutura necessária para viabilizar tais encontros, reforçando seu compromisso com a transparência, a independência e a efetividade das deliberações do colegiado.

Como prática consolidada de governança, as atas das reuniões do Conselho de Administração da Companhia registram, de forma objetiva e transparente, as informações essenciais relativas à condução dos trabalhos, incluindo, entre outros dados, a identificação dos participantes, os assuntos submetidos à deliberação, as decisões tomadas, bem como, quando aplicável, os votos divergentes e as abstenções. As atas são devidamente disponibilizadas ao público por meio do sistema ENET da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do site de Relações com Investidores da PRIO, em conformidade com os princípios de transparência e prestação de contas.

A Diretoria da PRIO, responsável pela gestão e pela representação da Companhia, não dispõe de regimento interno, de modo que sua estrutura, funcionamento, papéis e atribuições são definidos no Estatuto Social da Companhia, conforme estabelecido na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

O Conselho de Administração da PRIO realiza ao final de cada mandato a avaliação formal da Diretoria, inclusive o Diretor-Presidente, considerada como órgão colegiado. Esse processo é conduzido por meio do preenchimento de formulário estruturado, disponibilizado pela Gerência de Pessoas & Performance, com base em metodologia própria que avalia o desempenho da Diretoria em relação à cultura corporativa e à estratégia de negócios da Companhia, conforme detalhado no item 7.1 do Formulário de Referência.
Adicionalmente, o Diretor-Presidente possui metas individuais de desempenho anual, cujos resultados são avaliados ao final de cada exercício social pelo Comitê de Remuneração, com base em indicadores financeiros e operacionais previamente definidos. As conclusões dessa avaliação são encaminhadas ao Presidente do Conselho de Administração para ciência e servem de base para a definição da remuneração variável de cada Diretor.

O Conselho de Administração da PRIO realiza ao final de cada mandato a avaliação formal da Diretoria, considerada como órgão colegiado. Esse processo é conduzido por meio do preenchimento de formulário estruturado, disponibilizado pela Gerência de Pessoas & Performance, com base em metodologia própria que avalia o desempenho da Diretoria em relação à cultura corporativa e à estratégia de negócios da Companhia, conforme detalhado no item 7.1 do Formulário de Referência.
Adicionalmente, cada Diretor possui metas individuais de desempenho anual, cujos resultados são avaliados ao final de cada exercício social pelo Comitê de Remuneração, com base em indicadores financeiros e operacionais previamente definidos. As conclusões dessa avaliação são encaminhadas ao Presidente do Conselho de Administração para ciência e servem de base para a definição da remuneração variável de cada Diretor.

O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 31 de outubro de 2023, aprovou a nova Política de Remuneração, por meio da qual foram estabelecidos os critérios e diretrizes gerais aplicáveis à definição da remuneração e dos benefícios concedidos aos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal da Companhia.
Nos termos da Política, os membros da Diretoria Executiva, sejam estatutários ou não estatutários, fazem jus a: (i) pró-labore (ii) benefícios indiretos e (iii) remuneração variável, dividida em componentes de curto e longo prazo, sem prejuízo de outras modalidades recomendadas pelo Comitê de Remuneração e/ou aprovadas pela Assembleia Geral de Acionistas. A Assembleia Geral de Acionistas é responsável por aprovar, anualmente, a remuneração global dos administradores da Companhia, conforme disposto no artigo 152 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sendo certo que tais deliberações são integralmente disponibilizadas nos websites da Companhia e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Para mais informações sobre o tema, recomenda-se a consulta à Seção 8 do Formulário de Referência da Companhia.

Conforme estabelecido na Política de Indicação da Companhia, a remuneração da Diretoria Executiva é composta por três parcelas principais, quais sejam: (i) pró-labore (ii) benefícios indiretos e (iii) remuneração variável. A remuneração variável é estruturada em componentes de curto e longo prazo, com o objetivo de alinhar os interesses dos diretores à estratégia de longo prazo da Companhia e à geração sustentável de valor para os acionistas.
Para mais informações sobre o tema, recomenda-se a consulta à Seção 8 do Formulário de Referência da Companhia.

A proposta de remuneração anual é elaborada com o suporte do Comitê de Remuneração, em estrita conformidade com as diretrizes estabelecidas na Política de Remuneração da Companhia, devendo ser encaminhada ao Conselho de Administração para aprovação e submissão à apreciação da Assembleia Geral de Acionistas.

O Comitê de Auditoria Estatutário (Comitê) é um órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, composto por, no mínimo, 3 (três) membros titulares, administradores ou não, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Dentre os membros do Comitê, ao menos 1 (um) será membro do Conselho de Administração, desde que não participe da Diretoria, e a maioria será composta de membros independentes, conforme definição prevista no Regulamento do Novo Mercado. Além disso, os membros do Comitê deverão ter notória experiência e comprovada capacidade técnica em questões contábeis e de auditoria, nos termos da regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e prevista no Regulamento do Novo Mercado da B3. Sem prejuízo, atualmente a totalidade dos membros do Comitê são independentes, sendo que 2 (dois) dos 3 (três) membros são conselheiros independentes, sendo 1 (um) deles coordenador do Comitê.
O Comitê dispõe de autonomia orçamentária, cuja proposta orçamentária é aprovada anualmente pelo Conselho de Administração, a fim de custear a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, incluindo a contratação de serviços de consultores e especialistas legais, contábeis, financeiros e de mercado, bem como os demais recursos que sejam necessários ao desempenho de suas atribuições. O Regimento Interno do Comitê estabelece que, dentre outras atribuições, esse deverá: (i) estabelecer procedimentos a serem utilizados pela Companhia para receber, processar e tratar denúncias e reclamações relacionadas a questões contábeis, de controles contábeis e matérias de auditoria, bem como assegurar que os mecanismos de recebimento de denúncias garantam sigilo e anonimato aos denunciantes: (ii) supervisionar e avaliar os trabalhos dos auditores externos, da área de controles internos e das atividades da auditoria interna: e (iii) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia. Frisa-se, ainda, que cabe ao Comitê de Ética e Compliance avaliar, orientar, monitorar e supervisionar os processos de avaliação de riscos de compliance da Companhia, incluindo políticas e procedimentos, em paralelo e de forma complementar a outros comitês existentes e operantes.
Para mais informações sobre o tema, recomenda-se consulta à Seção 7 do Formulário de Referência da Companhia, além do Regimento Interno do Comitê no seguinte link: https://ri.prio3.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/.

Embora a Companhia não disponha de uma política formal específica para a contratação de serviços não relacionados à auditoria externa, destaca-se que tais contratações seguem rigorosamente a regulamentação aplicável, bem como os princípios internacionalmente reconhecidos para a preservação da independência dos auditores independentes. Esses princípios incluem: (i) o auditor não deve auditar o próprio trabalho (ii) o auditor não deve exercer funções gerenciais na entidade auditada e (iii) o auditor não deve atuar na promoção dos interesses de seu cliente.
Adicionalmente, conforme disposto no Artigo 15, alínea "c", do Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, compete ao referido Comitê deliberar sobre a conveniência da contratação de novos serviços a serem prestados pelos auditores independentes, contribuindo para a avaliação quanto à eventual afetação de sua independência.
Para mais informações sobre o tema, recomenda-se consulta ao item 9.3 do Formulário de Referência da Companhia.

Em reunião realizada no dia 03 de agosto de 2022, o Conselho de Administração aprovou o Regimento da Auditoria Interna da Companhia, em conformidade com o disposto no artigo 23 do Regulamento do Novo Mercado da B3 - Brasil, Bolsa, Balcão. Embora a Companhia conte com uma área de auditoria interna devidamente estruturada, suas atividades são reportadas ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria Estatutário, em linha com as melhores práticas de governança corporativa.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos formalizada, cuja proposta foi apreciada pelo Comitê de Auditoria Estatutário e aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada no dia 14 de fevereiro de 2022, e posteriormente alterada em reunião do Conselho de Administração no dia 18 de abril de 2024, a qual estabelece os critérios para a avaliação dos riscos, como a Régua de Impacto x Probabilidade, o modelo de gerenciamento de riscos adotados pela Companhia e as respostas para tratamento dos riscos. Além disso, a política estabelece a avaliação da função de riscos pelo Conselho de Administração, a fim de garantir sua efetividade.

A Companhia possui um conjunto de controles internos capaz de assegurar a confiabilidade da informação contábil e financeira, bem como garantir a precisão e transparência das demonstrações contábeis para fins externos, observando a conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos. A Companhia mantém contínuas diretrizes de fortalecimento e aprimoramento do seu ambiente de controles internos e governança corporativa, adotando adequadas estruturas de gestão e boas práticas de mercado. A Companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para a elaboração de suas demonstrações financeiras é adequado para o desenvolvimento de suas atividades e suficiente para assegurar que estas representem adequadamente sua posição patrimonial e financeira, bem como os resultados de suas operações.
Adicionalmente, a Companhia possui um programa de integridade (compliance), aprovado pelo Conselho de Administração, e mantém contínuos esforços de fortalecimento e aprimoramento do seu ambiente de controles de riscos de integridade (compliance). Nesse sentido, além do supramencionado programa de compliance, o Conselho de Administração da Companhia também aprovou a instalação do Comitê de Ética e Compliance, bem como a indicação de um Compliance Officer, subordinado ao próprio Conselho. A Companhia acredita que o grau de eficiência dos seus mecanismos de integridade é adequado para prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes e atos ilícitos praticados contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira, e orientar a tomada de decisão pelos executivos, garantindo o respeito aos interesses dos acionistas e demais partes interessadas.

O resultado da avaliação e eficácia do ambiente de controles internos é compartilhado com os gestores responsáveis pelos processos por meio de matrizes de riscos, as quais contém um resumo das não conformidades por ventura identificadas e as respetivas recomendações de melhoria e aprimoramento. Adicionalmente, o Diretor Financeiro da companhia, juntamente com as áreas a ele subordinadas, avalia, segundo metas objetivas estabelecidas no inicio de cada ano, a eficiência das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, de modo a ajustar discrepâncias procedimentais ou aprimorar seus processos.
A Companhia possui um programa de compliance adequado e eficaz. O programa é executado pelo Compliance Officer, que é o responsável por disseminar a cultira de integridade na PRIO, e balizado no apoio, inequívoco e contínuo, da direotira. O programa de compliance visa prevenir, detectar e sanar desvios, fraudes e atos ilícitos praticados contra empresa, seus colaboradores, ou contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira. Cumpre, ainda, ao Compliance Officer orientar a tomada de decisão pelos executivos, garantindo o respeito aos interesses dos acionistas e demais partes interessadas. Ademais, eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento e controle de riscos e de integridade corporativa são revisados e sua eficiência testada periodicamente.
Por fim, a Companhia também possui um Comitê de Ética e Compliance, responsável por dar recomendações ao Conselho de Administração, bem como recomendar consequências à casos de violação ao Código de Ética e Conduta. O Comitê também age conforme os valores da Companhia, leis pertinentes e de acordo com as diretrizes do Código de Ética e Conduta e suas políticas complementares, para garantir um ambiente de negócios íntegro e a preservação do ativo reputacional da Companhia.

A PRIO segue a prática recomendada. Com efeito, a companhia possui um Comitê de Ética e Compliance (Comitê), que é um órgão de planejamento, coordenação e supervisão das atividades de compliance vinculado ao Conselho de Administração da PRIO. O Comitê tem por finalidade assessorar o Conselho e demais órgãos de governança da PRIO em temas relacionados à integridade corporativa da Companhia com o objetivo de garantir o cumprimento dos atos normativos internos da Companhia, da legislação aplicável as suas operações e das boas práticas corporativas.
Além disso, em 2024, a PRIO nomeou formalmente um Compliance Officer para ser responsável por garantir, em todas as sociedades do seu grupo econômico, a conformidade com padrões éticos, políticas internas e legislação aplicável. Com o apoio dos Comitês de Assessoramento da PRIO S.A., ele promove a cultura de ética e integridade e gerencia a execução do Programa de Compliance. Suas responsabilidades incluem, mas não se limitam, a supervisão de processos de due diligence de integridade e de direitos humanos, a prevenção e mitigação de riscos de conformidade, o monitoramento contínuo de transações, colaboradores e parceiros de negócio, o planejamento e a condução de treinamentos, além da gestão do Canal de Integridade do grupo econômico da Companhia. O Compliance Officer reporta diretamente ao Conselho de Administração da PRIO S.A., garantindo a sua autonomia e independência com relação às demais estruturas de gestão.

A PRIO atende a prática recomendada. Com efeito, a empresa possui um canal exclusivo e seguro para relato de condutas consideradas antiéticas ou que violem os princípios do Código de Ética e Conduta da PRIO. Todas as informações serão recebidas por uma empresa independente e especializada de modo a preservar a confidencialidade das informações relatadas. Se preferir, o contato pode ser anônimo. Os registros serão tratados de forma imparcial e independente, que o preservará de qualquer tipo de retaliação. O serviço está disponível na intranet dos colaboradores, no site da PRIO (https://sistema.kadimaoutsourcing.com/integridade/Prio) e pode ser feito pelo telefone 0800-326-0826. As ligações são gratuitas, sendo que o número +55 21 2018-2075 aceita chamadas a cobrar.

Conforme se pode extrair do Estatuto Social da Companhia e de suas políticas internas, a PRIO possui regras de governança que zelam pela separação e definição das funções, papéis, e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes que integram a estrutura de governança da Companhia. Nesse sentido, o Conselho de Administração tem como função primordial a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas subsidiárias, diretas e indiretas, assim como formular e revisar a estratégia corporativa de longo prazo, supervisionar as diretrizes e planos estratégicos, monitorar o desempenho econômico-financeiro da Companhia e deliberar sobre políticas corporativas, além de acompanhar a execução, pela Diretoria, da estratégica corporativa, de forma a assegurar o alinhamento entre o planejamento estratégico e a sua prática no dia a dia (vide artigos 17 a 24 do Estatuto Social da Companhia). A Diretoria, por sua vez, é responsável pela implementação da estratégia de negócios definida pelo Conselho de Administração, sendo de sua competência a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração (para maiores informações vide artigos 25 e seguintes do Estatuto Social).
Além dos mecanismos acima detalhados, o capítulo 3.6 do Código de Ética e Conduta da PRIO dispõe sobre o assunto vedando a práticas que possam ser caracterizadas como conflito de interesses.
Por fim, compete ao Compliance Officer, assegurar o cumprimento da legislação e das regulamentações aplicáveis às operações, com ênfase nas normas de combate à corrupção, prevenção à lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo, e observância dos regulamentos de sanções econômicas internacionais e respeito aos direitos humanos, supervisionando a execução do Programa de Compliance da Companhia com o objetivo de prevenir, detectar e sanar riscos de compliance.

A PRIO possui Política de Transações com Partes Relacionadas e Conflito de Interesses, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 19 de dezembro de 2019, que estabelece diretrizes claras para a prevenção e mitigação de conflitos de interesse, prevendo procedimentos específicos, como a divulgação dos conflitos, atuação do Comitê de Ética e Compliance, registro transparente dos processos e decisões, isolamento das partes envolvidas e promoção de cultura de integridade. Adicionalmente, o Código de Ética e Conduta da Companhia contempla dispositivos voltados à identificação e ao tratamento de situações que possam gerar, ou aparentar gerar, conflitos de interesse, garantindo processos decisórios transparentes e alinhados aos interesses da Companhia e de seus acionistas, de forma a assegurar a competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade das transações.
Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 08 de dezembro de 2024, foi aprovada alteração do Estatuto Social da PRIO com o objetivo de aprimorar os procedimentos aplicáveis às assembleias gerais e incorporar práticas voltadas à mitigação de conflitos de interesse. A nova redação do Estatuto detalha mecanismos para prevenção e identificação de situações de conflito, atribuindo ao Conselho de Administração a competência para deliberar sobre tais mecanismos e assegurar sua efetiva aplicação.
Os regimentos internos dos órgãos da administração também preveem mecanismos próprios para o controle de conflitos de interesses nas respectivas deliberações. Com efeito, muito embora não haja previsão expressa a respeito do afastamento físico dos administradores em conflito ou à sua consignação em ata, trata-se de prática consuetudinária adotada por todos os colegiados que integram a estrutura de governança da Companhia.
A identificação e a gestão de conflitos de interesse são conduzidas pelo Conselho de Administração, conforme previsto no item 7.1 do Formulário de Referência da Companhia e em conformidade com a legislação societária vigente.

O Estatuto Social da Companhia prevê que compete ao Conselho de Administração aprovar qualquer operação, ou conjunto de operações, envolvendo a Companhia e qualquer parte relacionada, direta ou indiretamente. Adicionalmente, em conformidade com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, é vedado aos membros do Conselho de Administração votar em assembleias ou reuniões do colegiado, bem como atuar em operações ou negócios nos quais tenham interesse conflitante com os da Companhia.

A Política de Transações com Partes Relacionadas da PRIO (Política) e o Código de Ética e Conduta estabelecem os princípios e orientações que devem ser observados nas transações com partes relacionadas e outras situações que possam envolver conflito de interesses, garantindo processos de tomada de decisão transparentes, que preservem os interesses da Companhia e de seus acionistas, de forma a assegurar a competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade das transações. Embora a Política não contemple de forma específica os subitens (ii), (iii) e (iv) das práticas recomendadas, tanto ela quanto o Código de Ética e Conduta da PRIO preveem expressamente a vedação à participação de conselheiros, diretores, colaboradores da Companhia e de suas controladas, bem como de quaisquer parceiros, em operações sociais nas quais tenham interesse conflitante com o da Companhia. Nesses casos, é dever do envolvido comunicar formalmente seu impedimento aos demais administradores e fazer constar, em ata da reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria, a natureza e a extensão de seu interesse. Além disso, conforme previsto no Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, compete a este órgão avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a Política de Transações com Partes Relacionadas.
Por fim a PRIO informa que avalia constantemente suas políticas para aprimoramento de suas práticas de governança.
A versão integral da Política está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia, por meio do seguinte link: https://ri.prio3.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/.

A Política de Divulgação de Informações Relevantes, Preservação de Sigilo e Negociação de Valores Mobiliários (Política), elaborada nos termos da Resolução CVM nº 44, de 23 de agosto de 2021, conforme alterada, tem por objetivo: (i) estabelecer as regras e diretrizes que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas (conforme definido na referida Política) quanto à divulgação de informações relevantes e à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público e (ii) regulamentar as regras e procedimentos que deverão ser observados pelas Pessoas Vinculadas (conforme definido na referida Política), pelas Pessoas Ligadas (conforme definido na referida Política) e pela Companhia relativas à negociação com valores mobiliários.
Nos termos da Política, os acionistas controladores, quando existentes, os membros do Conselho de Administração, de seus Comitês de Assessoramento e do Conselho Fiscal, bem como os Diretores Estatutários e não Estatutários da Companhia, deverão comunicar, por escrito, ao Diretor de Relações com Investidores e, por este, à CVM e às bolsas de valores onde as ações da Companhia são admitidas à negociação, declaração de participação acionária, que deverá ser efetuada no primeiro dia útil após sua investidura no cargo e no prazo de cinco dias após a realização de cada negócio. Adicionalmente, a área de Relações com Investidores é responsável por informar, de forma tempestiva, os representantes dos acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal e demais colaboradores da Companhia sobre os períodos de vedação à negociação, indicando expressamente as datas de início e término.
O descumprimento das disposições da Política, sem prejuízo das sanções legais e regulatórias aplicáveis, constitui infração ao Código de Ética e Conduta da Companhia, sujeitando o infrator às penalidades nele previstas.
A versão integral da Política está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia, por meio do seguinte link: https://ri.prio3.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/.

Apesar da Companhia não contar com uma Política específica que regule suas contribuições voluntárias, o Conselho de Administração aprovou o Código de Ética e Conduta que estabelece as diretrizes para doações, investimentos sociais e demais contribuições realizadas pela Companhia, inclusive a exigência de diligência prévia das instituições sociais que recebem doações para verificar a sua idoneidade, seu histórico reputacional e o alcance de suas iniciativas. Além disso, a Política Anticorrupção, também aprovada pelo Conselho de Administração, recomenda evitar compras de patrocínio por empresa ou pessoas intermediadoras e a emissão de um relatório de prestação de contas para comprovar a aplicação dos recursos recebidos. Nessa mesma Política, proíbe-se a realização de contribuições monetárias, ou qualquer outra forma de contribuição, a partidos políticos ou a candidatos a cargos políticos.