HIDROVIAS DO BRASIL S.A.

A medida de defesa adotada no Estatuto Social da Companhia foi devidamente avaliada e aprovada pelo Conselho de Administração em Reunião realizada em 28 de agosto de 2020. Dessa forma, embora não conste em ata a análise sobre esse tema, o Conselho de Administração analisou as vantagens e desvantagens da medida de defesa, suas características, e sobretudo dos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço.

A clausula de dispersão acionária é prevista no artigo 42, do Estatuto Social da Companhia, e estabelece que, qualquer pessoa que venha a adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da Companhia, ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do seu capital social deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações específica para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social da Companhia.
O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de ações de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 120% (cento e vinte por cento) do valor econômico apurado em laudo de avaliação: (ii) 120% (cento e vinte por cento) do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo, devidamente atualizado pelo IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE, até o momento do pagamento (iii) 120% (cento e vinte por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia, durante o período de 90 (noventa) dias anterior à realização da oferta pública de aquisição de ações, ponderada pelo volume de negociação, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia e (iv) 120% (cento e vinte por cento) do maior valor pago, a qualquer tempo, pela Pessoa Relevante por ações ou lote de ações da Companhia em qualquer tipo de negociação.
A Companhia entende que, em geral, tais parâmetros são razoáveis e não representam imposição de prêmio substancial, dado que a adoção de preço mínimo em cláusulas de proteção à dispersão acionária é uma prática difundida entre companhias abertas e tem como principal benefício desencorajar ofertas de aquisição não solicitadas e oportunistas.

A Companhia entende que atende parcialmente a essa recomendação, haja vista que, com relação ao disposto no item (i), dispõe expressamente no artigo 39 de seu Estatuto Social que, a alienação direta ou indireta do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observadas as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Desta forma, referido artigo garante aos minoritários o acesso ao mesmo preço e às mesmas condições obtidos pelo acionista vendedor. Adicionalmente, a Companhia, como participante de segmento especial de listagem do Novo Mercado, é obrigada a oferecer 100% do preço pago ao controlador aos minoritários.
Já com relação ao item (ii), o Estatuto Social da Companhia prevê no artigo 21, inciso (xiv), que o Conselho de Administração da Companhia é responsável por deliberar sobre a emissão de ações e bônus de subscrição da Companhia, nos limites autorizados pelo Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização. Ainda, é previsto no inciso (xxxv) do mesmo artigo que o Conselho de Administração é responsável pela aprovação de aumentos de capital e emissões de quaisquer instrumentos ou valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia dentro dos limites do capital autorizado, e proposta de aumento de capital e emissão de instrumentos ou valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia além dos limites do capital autorizado. Assim, o Estatuto Social da Companhia prevê a obrigação da administração de se manifestar sobre tais transações, em todas as situações, inclusive as que derem origem à mudança de controle. Além disso, o inciso (xli) do artigo 21 do Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração deverá elaborar e divulgar um parecer fundamentado, favorável ou contrário à aceitação de qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações: (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia e (iii) alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado.
Adicionalmente, é competência do Conselho de Administração convocar as assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias, ou seja, o órgão é responsável por convocar a assembleia que irá deliberar sobre eventuais reorganizações societárias envolvendo a Companhia.
Por fim, cabe ressaltar que os administradores devem observar os deveres fiduciários estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, notadamente lealdade e diligência, observando o melhor interesse da Companhia, assegurando tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia, assim, a Companhia entende que esse requisito é observado.

A Companhia não possui uma política formalmente aprovada de destinação de resultados. No entanto, o Estatuto Social da Companhia prevê em seu artigo 32 a forma pela qual será elaborada uma proposta de destinação do lucro líquido da Companhia, respeitados os termos do artigo 191 da Lei 6.404/76.
Dessa forma, o Estatuto Social já prevê a periodicidade de pagamento de dividendos mediante distribuição anual. Há ainda a possibilidade de declaração e pagamento de dividendos periódicos ao final de cada trimestre ou semestre pelo Conselho de Administração, com base em balanço intermediário específico, sendo que tais valores deverão ser imputados ao dividendo obrigatório referente àquele exercício. Além disso, também já é definido no parágrafo primeiro do mesmo artigo o parâmetro a ser utilizado para definição do respectivo montante, qual seja, o lucro líquido ajustado, conforme a Lei 6.404/76. Assim, embora a Companhia não possua uma política formalmente aprovada, a Companhia entende que atende aos requisitos da recomendação, por meio das suas regras estatutárias e práticas internas.

O Conselho de Administração da Companhia tem as suas atribuições previstas tanto no Estatuto Social como no Regimento Interno do Conselho de Administração.
Com relação às práticas recomendadas, o Conselho de Administração atua da seguinte forma:
Item (i) conforme estabelecido no Regimento Interno do Conselho de Administração na clausula 1.2, o Conselho de Administração é um órgão colegiado para o qual são encaminhados, para análise e deliberações, temas de alto interesse relacionados aos negócios e à gestão da Companhia, e tem por missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia, bem como contribuir com orientações que viabilizem sua continuidade. Adicionalmente, a cláusula 4.1.1., define como competência do Conselho a definição das diretrizes gerais dos negócios da Companhia e de suas Subsidiárias.
Diante disso, é possível identificar que o Conselho é um órgão de caráter estratégico dentro da Companhia, sendo o responsável por tratar de temas de alto interesse, relacionados aos acionistas, através da definição das diretrizes gerais adotadas pela Companhia para condução de seus negócios. Destaca-se o compromisso de incorporar na estratégia de gestão de seus negócios as melhores práticas de responsabilidade ambiental e social, tendo em vista que, nos termos da clausula 5.5.1. do Regimento Interno, os Conselheiros, uma vez eleitos, devem agir exclusivamente no interesse da Companhia, satisfeitas as exigências do bem público e de suas responsabilidades sociais e ambientais.
O respeito ao meio ambiente é valor fundamental para a Companhia, que adota políticas socioambientais compostas por procedimentos e diretrizes que, de maneira global e integrada, buscam melhores práticas socioambientais de forma a reduzir a ocorrência de impactos adversos, em decorrência da expansão e operação dos seus empreendimentos, ou até mesmo anulá-las. Consequentemente, tais políticas instituem verificação do atendimento não apenas aos requisitos socioambientais, mas também de qualidade, saúde ocupacional e segurança do trabalho, como também adequado atendimento às normas e legislações vigentes. Em função da complexidade e interconexão entre as atividades de expansão e operação dos empreendimentos e dos respectivos requisitos legais, entendeu-se ser necessário sistematizar as políticas socioambientais através da implementação de Programas de Controle Ambiental ("PCA"), que compreendem o conjunto de processos, recursos e fluxos dos dados e de informações, destinados a gerar decisões e práticas que sejam capazes de orientar as ações humanas nos empreendimentos, para cumprimento dos compromissos assumidos pela Companhia na área socioambiental. Mais informações sobre os "PCA", encontram-se no item 7.8 do Formulário de Referência.
Por fim, a Companhia também possui uma política de responsabilidade social divulgada periodicamente por meio do sítio eletrônico da Companhia: http://hbsa.com.br/gestao-sustentavel.
Item (ii) - Ademais, a Companhia possui também uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, que atribui papéis e responsabilidades bem definidos ao Conselho de Administração e determina que o Conselho de Administração da Companhia é o responsável, dentre outras atribuições, por aprovar a política de gestão de riscos, o plano de trabalho de gestão de riscos, os níveis de alçada de riscos, avaliar periodicamente o mapa de riscos corporativos e as respectivas ações mitigatórias.
Nesse sentido, a Companhia entende que, para uma adequada gestão de riscos, é fundamental uma participação multidisciplinar, envolvendo empregados de diferentes áreas, de forma atingir o nível de efetividade da política aprovada pelo Conselho de Administração. Para tal, cada órgão ou área necessita conhecer os seus papéis para que os principais riscos estejam sendo devidamente monitorados. As principais práticas adotadas e procedimentos operacionais estão descritos no item 5.1 do Formulário de Referência.
Item (iii) - o Conselho de Administração define os valores e princípios éticos da Companhia, bem como zela pela manutenção da transparência com todas as partes interessadas. Para tal, a Companhia possui um Código de Ética aprovado pelo Conselho de Administração que estabelece os padrões de comportamento esperados em todas as relações que envolvem a Companhia. O Código de Ética está disponível no site da Companhia. Adicionalmente, o Conselho de Administração também aprovou a Política Anticorrupção da Companhia, que tem o objetivo de estabelecer as diretrizes para condução dos negócios da Companhia com integridade, ética, transparência e legalidade, de acordo com as leis e regulamentos vigentes no Brasil, diante das situações que possam se caracterizar ou envolver eventuais atos de corrupção, fraude, suborno e lavagem de dinheiro.
Item (iv) - o Conselho de Administração da Companhia, de acordo com o Regimento Interno do órgão, deve zelar pela adoção e aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa. Como resultado desse trabalho do Conselho, no exercício social corrente, houve grandes avanços com relação ao tema.

A Companhia busca a composição de um Conselho de Administração independente e com perfis diversificados, seja em gênero, faixa etária, experiências profissionais, comportamentos, aspectos culturais, fomentando um debate plural entre seus membros para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
A Companhia entende que atende parcialmente a recomendação da item (i), uma vez que o seu Estatuto Social prevê que 20% ou 2 de seus membros, o que for maior, deverá ser independente (e não 1/3 como dispõe o Código Brasileiro de Governança Corporativa), em linha com o que está previsto pelo Regulamento do Novo Mercado, o segmento mais alto nível de governança corporativa no Brasil.
Com relação ao item (ii), a Companhia entende que atende esse item, haja vista que divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes, tanto na ata da assembleia que os elegeu quanto nos itens 12.5/12.6 de seu Formulário de Referência, incluindo os respectivos currículos e os critérios que levaram a administração a classificá-los como independentes, conforme as recomendações do Código de Governança Corporativa do Regulamento do Novo Mercado.
Cabe mencionar que a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes é deliberada na Assembleia Geral que os elege, sendo que os membros independentes assinaram declarações atestando a sua independência, as quais foram encaminhadas para avaliação prévia do Conselho de Administração, conforme o disposto no art. 17, I, do Regulamento do Novo Mercado.
Ainda, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a eleição dos membros independentes do Conselho de deverá se basear em uma análise prévia realizada pelo Conselho de Administração, sendo que deverá constar da Proposta da Administração que convoca a assembleia para os eleger a manifestação quanto ao enquadramento ou não dos candidatos nos critérios de independência.

A Companhia possui uma "Política de Indicação de membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária", aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 20 de fevereiro de 2020, a qual visa garantir que a composição do Conselho de Administração, dos Comitês de assessoramento e Diretoria da Companhia ocorra de forma adequada e alinhada às melhores práticas de governança corporativa, estabelecendo diretrizes, critérios e procedimentos para a indicação dos seus membros. Para maiores informações, a Política está disponível no site de relações com investidores da Companhia, e pode ser acessada pelo seguinte link: https://ri.hbsa.com.br/corporate-governnace/estatuto-social-e-politicas/.
Com relação ao item (i), nos termos da Política de Indicação da Companhia, a nomeação dos membros para composição do Conselho de Administração será feita pela Assembleia Geral, sendo que os acionistas que desejam nomear candidatos para o cargo de membro do Conselho de Administração deverão encaminhar aos demais acionistas, com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da assembleia de acionistas convocada para eleger os membros do Conselho de Administração, o nome e um breve currículo dos candidatos.
Com relação ao item (ii), a Política de Indicação prevê que a indicação e a escolha de membros do Conselho de Administração deverá assegurar que este seja composto considerando a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança. Adicionalmente, a indicação de membros do Conselho de Administração da Companhia deverá obedecer aos seguintes critérios: (i) alinhamento e comprometimento com os valores e a cultura da Companhia, seu Código de Ética e suas políticas internas: (ii) reputação ilibada (iii) formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros do Conselho de Administração ou experiência profissional mínima, tendo exercido funções similares àquelas a serem desempenhadas em seu mandato de Conselheiro ou tendo reunido capacidades e experiências que sejam do interesse da Companhia no momento de sua indicação (iv) estar isento de conflito de interesse com a Companhia e (v) disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida.

De acordo com o divulgado pela Companhia no item 12.1 (d) i do Formulário de Referência, com o objetivo de aprimorar continuamente a efetividade do Conselho de Administração, e buscando estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, serão realizadas avaliações de desempenho dos membros do Conselho de Administração. Tal programa de desempenho possui um ciclo anual de avaliação individual para membros do Conselho de Administração, composto por metas e competências, sendo certo que as avaliações serão realizadas no mínimo uma vez durante o mandato dos Conselheiros. A avaliação, que será individual, será executada pela área de Recursos Humanos da Companhia, cujo procedimento consistirá de um questionário respondido no modelo 360, dividido por grupo de avaliadores, quais sejam: (i) superiores, (ii) pares e (iii) subordinados, caso haja. O resultado final será obtido pela média aritmética das médias aritméticas de cada grupo. Por fim, também serão avaliados os resultados finais das metas estabelecidas, gerando assim um quadro no modelo "9 in Box" para classificar desempenho final individual dentro do órgão.
Os resultados das avaliações do Conselho de Administração são utilizados pela Companha para identificar os pontos fortes e os pontos que devem ser melhorados pela Administração como um todo, o que possibilita o mapeamento e definição de estratégias para aprimoramento do funcionamento da administração da Companhia.
Além disso, poderá ser contratada empresa de consultoria para assessorar com o processo de avaliação. Entretanto, até a data deste Informe de Governança, tais serviços de assessoria não haviam sido contratados.

Atualmente, a Companhia possui um plano de sucessão do Diretor-Presidente, com executivos internos mapeados, compartilhado com o Conselho de Administração, de forma estratégica, para que na eventual substituição de executivos, a gestão disponha de profissionais para promoção, cuja experiência profissional e competências contribuam para a continuidade do bom desempenho da organização Todavia, o Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada em 20 de fevereiro de 2020, o seu novo Regimento Interno, revisando práticas de governança corporativa, através do qual estabeleceu como competência do Conselho de Administração a nomeação, destituição e substituição de qualquer membro da Diretoria, bem como de suas atribuições especificas. Dessa forma, o Conselho de Administração da Companhia é o responsável pela escolha do Diretor Presidente da Companhia.

A Companhia não possui um programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração formalmente estruturado. No entanto, a Companhia entende que o processo de indicação e eleição dos membros do Conselho já são suficientes para que o novo membro seja apresentado às pessoas-chave da Companhia.
A Companhia adota como prática a disponibilização a todos os novos Conselheiros dos materiais de governança da Companhia, de modo a proporcionar a todos o pleno conhecimento dos princípios e valores da Companhia, bem como dos propósitos e interesses dos acionistas.
Ainda, a Companhia realiza treinamentos obrigatórios periodicamente a todos os colaboradores para a qualificação e conscientização acerca das condutas, princípios, conceitos estabelecidos no Código de Conduta e demais políticas e normas da Companhia, de modo a divulgar, também, os temas essenciais para o entendimento do negócio da Companhia.
Desta forma, a Companhia entende que os procedimentos internos atualmente adotados para condução de novos conselheiros do Conselho de Administração já os habilita para uma integração natural ao órgão.

De acordo com a Política de Remuneração da Companhia, aprovada em 20 de fevereiro de 2020, que está disponível para consulta na página da Companhia https://ri.hbsa.com.br/corporate-governnace/estatuto-social-e-politicas/, a remuneração fixa do Pessoal-Chave da Administração, a qual inclui os membros do Conselho de Administração, será baseada nas responsabilidades do cargo e experiência individuais, o que cumpre com a recomendação do item (i). Sendo que, para o estabelecimento de tal remuneração o Conselho de Administração poderá requerer a assessoria de empresa especializada.
Já com relação a recomendação ao item (ii), a Companhia informa que nos termos da Política de Remuneração da Companhia, caso seja atribuída a remuneração variável aos membros do Conselho de Administração, tal remuneração será composta pela participação em resultados. Os montantes a serem distribuídos devem resultar de avaliação clara e objetiva, conforme venha a ser negociado nos termos da Lei nº 10.101/2000, da Consolidação das Leis do Trabalho ou de outras leis aplicáveis à participação nos resultados.
Na determinação da parcela fixa da remuneração dos seus administradores, a Companhia adotará valores de mercado. Já para determinação da remuneração variável, serão levados em conta os resultados obtidos pela Companhia (PLR) bem como a participação dos administradores na obtenção de tais resultados (metas e competências).
A Companhia possui um programa de desempenho com um ciclo anual de avaliação e acompanhamento trimestral de evolução, composto por metas e competências, considerando os princípios apontados acima, de forma a permitir que a remuneração recebida por seus administradores reflita o desempenho dos mesmos em suas funções e os resultados da Companhia. Em todo caso, serão considerados na determinação da remuneração não apenas os resultados financeiros da Companhia, mas também o atingimento de metas operacionais, dentro do programa de trabalho aprovado anualmente, entre outros indicadores.

A Companhia não divulgava um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias ao público em geral tendo em vista que ainda não havia realizado uma oferta pública de ações, e os destinatários das informações das assembleias gerais consistiam em um público restrito, o que não acarretava na existência de tal obrigação. Diante do novo cenário com a realização do IPO, tal obrigação passa a ser essencial para que os princípios basilares da governança corporativa sejam adequadamente adotados para com os demais acionistas da Companhia, quais sejam, a transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade social.
Apesar da Companhia não ter ainda um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias divulgado ao público em geral, o Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, a cada 2 meses e, extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente ou por quaisquer 2 (dois) membros do Conselho, termos do artigo 3.1. do Regimento Interno do Conselho de Administração. As reuniões serão convocadas com antecedência mínima de 10 (dez) Dias úteis através de notificação pessoal, por e-mail endereçado a cada um dos membros do Conselho de Administração e ao Observador do Conselho.
Adicionalmente, informa-se que apesar de as datas de discussão dos assuntos mais relevantes não serem indicadas por meio de um calendário anual divulgado ao público em geral, é obrigatório que nas convocações das reuniões (realizadas com dez dias úteis de antecedência), conste a ordem do dia, com a inclusão das matérias que serão discutidas e as cópias de todos os documentos e propostas existentes e disponíveis relacionados aos assuntos incluídos na ordem do dia.
Por fim, destacamos que a Companhia pretende implementar a definição de um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias a partir do exercício social de 2021.

A Companhia não prevê em seu Estatuto Social ou no Regimento Interno do Conselho de Administração sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados.
No entanto, com relação aos procedimentos internos para que sejam evitados constrangimentos a quaisquer dos membros do Conselho de Administração com relação à pauta de alguma deliberação, a Companhia adota como prática a solicitação para que os executivos e demais convidados se retirem da reunião, garantindo maior liberdade nas discussões.

O Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia preveem que ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada tanto pelos Conselheiros fisicamente presentes à reunião, como também por aqueles que participarem por conferência telefônica, videoconferência ou qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. A ata da reunião será validamente assinada por fax ou por outro meio eletrônico, uma cópia da qual será mantida em arquivo no principal estabelecimento comercial da Companhia juntamente com uma via original assinada da mesma.
Adicionalmente, a Companhia adota como prática de governança que todas as atas sejam redigidas com clareza e registrem as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

Em linha com o item 5.1 do Formulário de Referência, a Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos aplicável à Companhia e às suas Controladas, aprovada pelo Conselho de Administração, em 20 de fevereiro de 2020, estabelecendo a descrição dos riscos que busca proteger, os instrumentos utilizados para a proteção destes riscos e a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos, atribuindo papéis e responsabilidades bem definidos ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria, à Área de Gestão de Riscos, à Área Responsável pelo Risco e à Auditoria Interna. Assim, embora a Política de Gestão de Riscos não tenha atribuído papéis e responsabilidades específicos para a Diretoria da Companhia, tal órgão também executa a Política de Gestão de Riscos, acompanhando os riscos aos quais a Companhia está exposta e reportando periodicamente ao Conselho de Administração o mapa de riscos corporativos e as ações mitigatórias além de, sempre que necessário, propor ao conselho eventuais necessidades de revisão em função de alterações nos riscos a que a está exposta.
Assim, o gerenciamento de riscos da Companhia é realizado por meio de uma estrutura multidisciplinar, a qual possui mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas.
No que tange aos potenciais impactos negativos e riscos decorrentes de sua operação, a Companhia adota práticas de gestão alinhadas com a legislação vigente para manutenção da conformidade legal de suas operações em terra e embarcadas. A gestão (identificação, prevenção, monitoramento, mitigação) de potenciais impactos negativos e riscos inerentes às operações rotineiras é realizada através de sistemas de gestão ambiental certificados (Padrão ISSO 14.001) e periodicamente auditados, controlados pela Gerência de QSSMA (Qualidade, Saúde, Segurança e Meio Ambiente).
A gestão de potenciais impactos e riscos socioambientais resultantes da interação das operações da Companhia com os ambientes nos quais as operações se inserem passa a ocorrer, desde gosto de 2020, através da atuação da Gerência de Riscos Socioambientais, dedicada à identificação, mitigação/compensação e monitoramento destes potenciais impactos/riscos através de ações de diagnóstico e qualificação com abordagem regional. Neste mesmo contexto, impactos positivos são identificados e potencializados.

A diretoria da Companhia não possui um regimento interno próprio aprovado, uma vez que o Estatuto Social da Companhia já prevê, em seus artigos 24, 25, 26, 27, 28 e 29, sua estrutura, seu funcionamento, seus papéis e responsabilidades. Ainda, as competências dos Diretores sem designação específica serão fixadas pelo Diretor Presidente, sem prejuízo do direito do Conselho de Administração de se manifestar a respeito.

A Companhia não possui processo formal de avaliação direcionado especificamente ao Diretor-Presidente. Entretanto, o Diretor-Presidente da Companhia possui metas de desempenho, as quais compõem seu contrato de trabalho, que são acompanhadas e apuradas anualmente pelo Conselho de Administração.
Ainda, vale mencionar que, conforme descrito no item 12.1 (d) i, do Formulário de Referência, com o objetivo de aprimorar continuamente a efetividade dos órgãos de administração da Companhia, e buscando estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, serão realizadas avaliações de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos comitês de assessoramento e da Diretoria.
Tal avaliação de competências será individual e executada pela área de Recursos Humanos da Companhia, cujo procedimento consistirá em um questionário respondido no modelo 360, dividido por grupo de avaliadores, quais sejam: (i) superiores, (ii) pares e (iii) subordinados, caso haja.
O resultado final será obtido pela média aritmética das médias aritméticas de cada grupo. Por fim, também serão avaliados os resultados finais das metas estabelecidas, gerando assim um quadro no modelo "9 in Box" para classificar o desempenho final individual dentro do órgão.
Destaca-se, que o processo de avaliação é estruturado levando em consideração as características e responsabilidades específicas dos administradores, buscando alcançar um alto nível de especialização durante a avaliação.
Por fim, a avaliação dos Diretores, é baseada em indicadores de desempenho corporativo e individuais, que são devidamente definidos pelo Conselho de Administração.

Assim como mencionado no item anterior, os diretores da Companhia são avaliados anualmente por meio de um processo de avaliação realizado internamente sendo baseada em indicadores de desempenho corporativo e individuais, que são devidamente definidos pelo Conselho de Administração.
Ainda, como parte da revisão do sistema de governança corporativa da Companhia, o Conselho de Administração aprovou, em 20 de fevereiro 2020, um novo Regimento Interno e dentre as suas atribuições está a nomeação, destituição e substituição de qualquer membro da Diretoria, a definição de suas atribuições específicas, bem como a definição da remuneração individual dos diretores.
Desta forma, a Companhia entende, que os resultados da avaliação dos diretores quanto as suas atribuições e metas, são, de acordo com as competências do Conselho de Administração, devidamente utilizados para definir tanto a própria remuneração do membro da diretoria, como também a sua manutenção no cargo.

A Companhia possui uma Política de Remuneração aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de fevereiro de 2020, que tem por objetivo estabelecer diretrizes e regras para a fixação da remuneração e dos benefícios concedidos aos diretores estatutários, aos membros do Conselho de Administração, e aos membros dos comitês instituídos pela Companhia.
A remuneração global dos Diretores da Companhia observará, em qualquer caso, os limites estabelecidos pela assembleia geral de acionistas da Companhia, nos termos da legislação societária, sendo de competência do Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição individual da remuneração da diretoria.
A remuneração fixa da Diretoria será baseada nas responsabilidades do cargo e experiência individuais, enquanto a remuneração variável, é vinculada ao pagamento da participação nos resultados. Os montantes a serem distribuídos a título de remuneração variável devem resultar de avaliação clara e objetiva, conforme venha a ser negociado nos termos da Lei nº 10.101/2000, da Consolidação das Leis do Trabalho ou de outras leis aplicáveis à participação nos resultados.
Adicionalmente, poderão ser negociados, a critério do Conselho de Administração, obrigações e/ou benefícios pós emprego, representados dentro outros por: (a) seguro de pessoas: (b) plano de saúde: e (c) obrigações de não concorrência.
Por fim, em casos excepcionais, caberá, a critério do Conselho de Administração, a atribuição de benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo.
Para mais informações, vide item 13 do Formulário de Referência da Companhia e a Política de Remuneração da Companhia que pode ser consultada no website da Companhia (https://ri.hbsa.com.br/corporate-governnace/estatuto-social-e-politicas/).
Vale ressaltar, que a Companhia aprovou em 27 de julho de 2016, um Plano de Outorga de Opções de Ações, e em 31 de agosto de 2020 um Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas para compor a remuneração dos seus administradores e executivos. Os Planos tem por objeto a outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a administradores da Companhia e profissionais estratégicos, com o objetivo principal de atração e retenção desses profissionais. Para maiores informações sobre os planos de remuneração, vide item 13.4 do Formulário de Referência da Companhia.

Tanto a remuneração variável da Diretoria, como os Planos de Outorga de Opções de Ações e de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas, objetivam premiar o alcance e superação de metas individuais e da Companhia, a fim de acarretar um alinhamento de interesses dos administradores com os resultados de médio e longo prazo da Companhia, principalmente em razão dos planos permitirem aos administradores, que estes se tornem acionistas da Companhia. Para maiores informações sobre a remuneração vinculada a resultados vide item 13.1 e 13.4 do Formulário de Referência da Companhia.

A Política de Remuneração da Companhia foi estruturada de maneira a impedir que os Diretores deliberem sobre sua própria remuneração, mitigando eventual conflito de interesses.
A estrutura de incentivos, incluindo a remuneração fixa e variável dos Diretores está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, tendo em vista que dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral, é o próprio Conselho de Administração que determina a proporção de cada componente da remuneração para os membros da Diretoria. Adicionalmente, cumpre ressaltar, que a remuneração fixa poderá ser revista anualmente, a critério do Conselho de Administração, de forma que seja adequada as práticas de mercado ou atualizada monetariamente.

A Companhia entende que atende parcialmente esse item, uma vez que possui um Comitê de Auditoria não estatutário de caráter permanente, que possui Regimento Interno próprio, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de fevereiro de 2020.
Com relação ao item (i), de acordo com o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, compete ao Comitê, dentre outras matérias: a) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente: b) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: a sua independência e a qualidade dos serviços prestados: c) Acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia d) monitorar a qualidade e integridade: (i) dos mecanismos de controles internos, (ii) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia e (iii) do gerenciamento de riscos e Compliance da Companhia e d) avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia. Diante disso, a Companhia entende que atende de forma completa a primeira recomendação.
Em relação aos itens (ii) e (iii), o Comitê é composto por 3 (três) membros, indicados pelo Conselho de Administração sendo um membro independente que também atua como conselheiro independente da Companhia e um membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, conforme o Regulamento do Novo Mercado.
Em relação ao item (iv), o orçamento do Comitê de Auditoria deverá ser enviado para deliberação do Conselho de Administração em breve.

A Companhia não possui uma política formal de contratação de serviços de extra auditoria com o auditor independente. Apesar disso, é competência do Comitê de Auditoria Estatutário, nos termos do art. 3º do seu Regimento Interno próprio, que o órgão avalie a contratação ou destituição do auditor independente, com relação a sua independência e qualidade dos serviços prestados. O Conselho de Administração, por sua vez, com base no reporte realizado pelo Comitê de Auditoria, deve avaliar e autorizar a contratação da auditoria independente para a prestação de serviços extra-auditoria, conforme dispõe o artigo 4.1, clausula 4.1.5 do seu Regimento Interno. Adicionalmente, o Auditor Independente possui uma área que avalia qualquer demanda eventual adicional e caso haja conflito, não seguem com a contratação.

De acordo com os Regimento Interno do Comitê de Auditoria, é responsabilidade do comitê, dentre outras funções, supervisionar as atividades dos auditores independentes, como também opinar sobre a contratação e destituição de seus serviços. Como órgão de assessoramento do Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria deve reportar as suas conclusões aos Conselheiros e, embora não haja previsão expressa de avaliação e discussão de um plano anual de trabalho do auditor independente, o Comitê de Auditoria é responsável por divulgar, anualmente, um relatório resumido do Comitê contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo Comitê ao Conselho de Administração. Ainda, o Comitê deve informar suas atividades trimestralmente, em breve reporte, ao Conselho de Administração, sendo que a ata do Conselho deverá ser divulgada, indicando o mencionado reporte.

A Companhia possui uma área de auditoria interna que se reporta ao Conselho de Administração por intermédio do Comitê de Auditoria. Nos termos do artigo 5º do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, o Comitê, dentro das suas competências atribuídas pelo Conselho de Administração, é responsável por se reunir em caráter ordinário trimestralmente em datas e locais a serem estabelecidos pelo Coordenador, que obrigatoriamente antecedam as reuniões Conselho de Administração. E nestas reuniões, deverão ser apreciados, obrigatoriamente, os resultados dos trabalhos realizados pela Auditoria Interna, validando seus planos e orientando sua atuação. E consequentemente, tal apreciação será reportada ao Conselho de Administração.

Em linha com o item 5.1 do Formulário de Referência, a Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos aplicável à Companhia e às suas Controladas, aprovada pelo Conselho de Administração, em 20 de fevereiro de 2020, estabelecendo as etapas dos processos de mapeamento, avaliação e gestão dos riscos e a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos, atribuindo papéis e responsabilidades bem definidos ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria, à Área de Gestão de Riscos, à Área Responsável pelo Risco e à Auditoria Interna. Além disso, a Política estabelece que é de competência do Conselho de Administração, definir diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis de tolerância e apetite para a exposição da companhia a esses riscos.

O gerenciamento de riscos da Companhia é realizado por meio de uma estrutura multidisciplinar que conta com a participação do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Área de Gestão de Riscos, Auditoria Interna e todos os responsáveis pelo Risco (donos dos riscos).
Além disso, durante a fase de mapeamento dos riscos, toda a diretoria da Companhia é consultada e colabora para a sua construção. Desta forma, será possível entender estrategicamente todos os riscos, criar os controles e gerenciamento internos necessários para o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas, dando visibilidade periódica e acompanhamento da alta administração e Conselho.
A Companhia também conta com um programa de integridade/ conformidade fiscalizado pela Comissão de Ética e com reporte periódico para a o Conselho de Administração e Comitê de Auditoria.

A eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos é de responsabilidade do Comitê de Auditoria, que irá avaliar a efetividade do modelo de gestão de riscos da Companhia e sugerir soluções de aprimoramento dos processos internos de gerenciamento de riscos ao Conselho de Administração.
Além disso, a Auditoria Interna é responsável por aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, fornecendo relatórios periódicos ao Comitê de Auditoria, a fim de garantir que a cultura de transparência, responsabilização e conscientização sobre os riscos está sendo devidamente implementada pelo Área de gestão de Riscos.
Ainda, a Diretoria da Companhia reavalia periodicamente o programa de compliance e presta contas ao Conselho de Administração nas reuniões ordinárias. Por fim, até a data deste Informe de Governança, não foram devidamente formalizadas as avaliações sobre a eficácia do sistema de gerenciamento de riscos e das políticas internas da Companhia.

Embora não possua um Comitê de Conduta, a Companhia possui uma Comissão de Ética, que é um órgão independente composto por pessoas de diferentes níveis hierárquicos e áreas, responsável por avaliar e acompanhar o Programa de Compliance da Companhia. A Comissão de Ética receberá todas as manifestações enviadas ao Canal de Ética da Companhia, sendo responsável por averiguar o assunto, reportar e fazer as devidas recomendações para o Comitê de Auditoria, que poderá, ainda, recomendar a aplicação de qualquer uma das medidas disciplinares descritas na Política de Medidas Disciplinares para os casos de violação de quaisquer das disposições do código, das políticas, diretrizes ou procedimentos internos da Companhia de acordo com a gravidade da infração. Além disso, os membros da Comissão de Ética são responsáveis pela fiscalização da aplicação periódica de treinamentos do Código de Conduta, de forma a garantir a compreensão dos colaboradores do cumprimento de todas as suas disposições. A Comissão é vinculada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria (comitê de assessoramento do Conselho de Administração) que é o órgão para o qual a Comissão irá apresentar regularmente os seus resultados.

A Companhia possui um Canal de Ética por meio do qual tanto o público interno quanto o público externo podem comunicar, de maneira confidencial e segura, condutas que possam representar uma violação do Código de Ética, das políticas, diretrizes, procedimentos internos ou da legislação permanente. O Canal de Ética é gerido por uma empresa terceirizada que faz todo o recebimento e registro das denúncias, dando maior segurança as informações. O Canal de Ética é monitorado pela Comissão de Ética da Companhia, que é um órgão independente que receberá todas as manifestações enviadas ao Canal de Ética, sendo responsável por reportá-las, regularmente, ao Comitê de Auditoria. Tal grupo, é composto por pessoas de diferentes níveis hierárquicos e áreas e além de receber as manifestações do canal de ética, também tem como atribuições averiguar o assunto, executando as recomendações do Comitê de Auditoria e do Conselho de Administração. Os membros da Comissão de Ética da Companhia têm o dever de manter sob caráter de confidencialidade as informações recebidas e todas as denúncias, sem exceção, conferindo o anonimato ao denunciante garantindo que estes não sofram qualquer tipo de retaliação, intimidação ou assédio. Ainda, quando for do interesse do denunciante ou a situação requerer, a manifestação pode ser realizada de forma anônima, devendo o teor dos comunicados, em qualquer hipótese, ser sempre o mais completo possível, a fim de suscitar a adequada averiguação dos fatos pela Companhia.

O Estatuto Social da Companhia, o Regimento Interno do Conselho de Administração, como também o Código de Ética e a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse definem as funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança.

Os procedimentos para o tratamento de conflito de interesses dos órgãos de governança da Companhia estão descritos no Regimento Interno do Conselho de Administração, como também no Código de Ética e na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse.

De acordo com a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse da Companhia, quando identificado um potencial conflito de interesse a pessoa envolvida no processo decisório deverá alegar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas e abster-se de participar da determinada negociação, de forma a garantir o exclusivo interesse da Companhia. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre o processo decisório, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações. Além disso, caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa, devendo tal comportamento ser levado ao imediato conhecimento do Conselho de Administração da Companhia e do Departamento de Compliance da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia prevê em seu artigo 21 quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração. Embora o Estatuto Social da Companhia não disponha expressamente sobre a exclusão de eventuais membros com interesse potencialmente conflitante, o Regimento Interno do Conselho de Administração contém disposição expressa de que os membros do conselho de administração devem declarar, previamente à deliberação que, por qualquer motivo, tenha interesse particular ou conflitante com o Companhia, quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto. Ademais, a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesses também estabelece que a pessoa envolvida no processo de aprovação de uma transação com parte relacionada e que tenha um potencial conflito de interesse deverá declarar-se impedida e se afastar das discussões e deliberações.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesses aprovada pelo seu Conselho de Administração e publicada em 20 de fevereiro de 2020.
Com relação ao item (i), embora a Política não preveja que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos, o Departamento Jurídico será responsável por analisar os contratos entre partes relacionadas e verificar se estão alinhados com as diretrizes previstas na Política. Após a referida análise, o Departamento Jurídico recomendará ao Conselho de Administração a formalização ou não da contratação da parte relacionada. Nas situações em que se identificar que determinada contratação não se encontra alinhada com a Política, caberá ao Departamento Jurídico encaminhar ao Conselho de Administração suas conclusões e, caso o Conselho de Administração aprove a celebração de eventual transação envolvendo partes relacionadas, o Departamento Jurídico informará tal decisão para a respectiva diretoria responsável pela contratação.
Com relação ao item (ii), a Política não prevê sobre a vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas.
Já com relação ao item (iii), a Política prevê a proibição da concessão direta de empréstimos ou operações de mútuo ou prestação de garantia (aval/fiança): (a) ao pessoal chave da Administração e membros dos conselhos fiscal ou administrativo ou comitês, estatuários ou não, da Companhia e seus respectivos suplentes, bem como aos respectivos membros próximos da família: e (b) aos acionistas, pessoas naturais ou jurídica, ou pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 5% (cinco por cento), qualquer pessoal chave da Administração do Grupo Hidrovias e seus respectivos suplentes, bem como seus respectivos membros próximos da família.
Com relação aos itens (iv) e (v), a Política não prevê as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, tampouco que as reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. Contudo, a Política prevê que na análise de transações com partes relacionadas, a Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, deverão verificar se tais transações serão realizadas em condições comutativas e em observação às condições de mercado, podendo contar com resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente.
A Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesses está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia https://ri.hbsa.com.br/corporate-governnace/estatuto-social-e-politicas/.

A Companhia possui uma Política de Negociação com Valores Mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração e publicada em 01 de setembro de 2020.
Para assegurar o padrão de negociação com valores mobiliários da Companhia, todas as pessoas sujeitas, quais sejam: (i) acionista controlador: (ii) diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, de Comitês, e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária: (iii) empregados efetivos e terceiros contratados pela Companhia e demais pessoas que a Companhia julgue necessárias, devem assinar um Termo de Adesão atestando a sua ciência quanto às regras da Política de Negociação de Valores Mobiliários e Divulgação da Companhia.
A Política de Negociação tem por objetivos coibir e punir a utilização de informações privilegiadas em negociação com Valores Mobiliários de emissão da Companhia e enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 358 e das políticas internas da própria Companhia. Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários.
Com o intuito de assegurar padrões adequados de negociação de Valores Mobiliários da emissão da Companhia, foi adotada a sistemática de que todas as negociações por parte da própria Companhia e das Pessoas Vinculadas somente serão realizadas com a intermediação das Corretoras Credenciadas. As Corretoras Credenciadas serão instruídas por escrito pelo Diretor de Relações com Investidores a não registrarem operações das Pessoas Vinculadas em violação às vedações à negociação definidas na Política.
Ainda, no sentido de viabilizar o monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política, a política permite que as pessoas vinculadas, poderão ter planos individuais de negociação dos valores mobiliários de Emissão da Companhia, que serão submetidos ao Diretor de Relações com Investidores para exame da sua compatibilidade com os dispositivos da Política.
Destaca-se que qualquer violação a Política de Negociação, estará sujeita aos procedimentos e penalidades juridicamente cabíveis, incluindo as punições previstas em lei, além da responsabilização por perdas e danos causados à Hidrovias. Mais informações disponíveis no item 21.1, do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia possui uma Política Anticorrupção que dispõe, dentre outros, sobre as suas contribuições voluntárias e estabelece diretrizes e principais regras no relacionamento do Grupo Hidrovias com entidades privadas e com o poder público, trazendo regras quando a situações que envolvam doações e patrocínios, ficando vedada qualquer contribuição com caráter político-eleitoral-partidário ou qualquer outra atividade vinculada a partidos políticos e/ou suas coligações.

Não aplicável, uma vez que a Companhia não realiza contribuições financeiras para partidos políticos ou campanhas políticas, conforme definido pelo seu Código de Ética.