HIDROVIAS DO BRASIL S.A.

A Companhia não adota em documento interno, uma política formal de destinação de resultados definida pelo seu Conselho de Administração, porque entende que nos artigos 35 a 40 do Estatuto Social da Companhia já estão fixadas as regras para a destinação dos resultados que são devidamente observadas pelo Conselho de Administração, com a previsão dos percentuais específicos a serem destinados, entre outros, para a reserva legal e pagamento do dividendo mínimo obrigatórios, respeitados os termos do artigo 191 da Lei 6.404/76. Além disso, tal procedimento também é descrito no item 2.7 do Formulário de Referência de 2025.
Dessa forma, o Estatuto Social já prevê a periodicidade de pagamento de dividendos mediante distribuição anual. Há ainda a possibilidade de declaração e pagamento de dividendos periódicos ao final de cada trimestre ou semestre pelo Conselho de Administração, com base em balanço intermediário específico, sendo que tais valores deverão ser imputados ao dividendo obrigatório referente àquele exercício. Também já é definido no parágrafo segundo do artigo 35 do Estatuto Social o parâmetro a ser utilizado para definição do respectivo montante, qual seja, o lucro líquido ajustado, conforme a Lei 6.404/76. Assim, embora a Companhia não possua uma política formalmente aprovada, a Companhia entende que atende aos requisitos da recomendação, por meio das suas regras estatutárias e práticas internas.

O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada da administração, responsável pelo estabelecimento das políticas e diretrizes gerais do negócio da Companhia, incluindo a estratégia de longo prazo, o controle e a acompanhamento do desempenho, tendo por missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia, bem como contribuir com orientações que viabilizem sua continuidade. Em relação ao item (i), de acordo com o artigo 19 do Estatuto Social, o Conselho de Administração tem como atribuições, dentre outras, (i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas (inciso i): (ii) aprovar o plano de negócios e orçamento anual da Companhia, e qualquer de suas alterações ou revisões (inciso ii): e (iii) aprovar os regimentos internos dos órgãos de governança e assessoramento ao Conselho de Administração, bem como de todas as políticas corporativas da Companhia e seus aditamentos e/ou revisões (inciso xxvi).
O Conselho de Administração da Companhia tem as suas atribuições previstas tanto no Estatuto Social como no Regimento Interno do Conselho de Administração. O Conselho é um órgão de caráter estratégico dentro da Companhia, sendo o responsável por tratar temas de alto interesse, relacionados aos acionistas, por intermédio da definição das diretrizes gerais adotadas pela Companhia para condução de seus negócios. Destaca-se o compromisso de incorporar na estratégia de gestão de seus negócios as melhores práticas de responsabilidade ambiental e social, tendo em vista que, nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração, os Conselheiros, uma vez eleitos, devem agir exclusivamente no interesse da Companhia, satisfeitas as exigências do bem público e de suas responsabilidades sociais e ambientais.
O respeito ao meio ambiente é valor fundamental para a Companhia, que adota políticas socioambientais compostas por procedimentos e diretrizes que, de maneira global e integrada, buscam melhores práticas socioambientais de forma a reduzir a ocorrência de impactos adversos, em decorrência da expansão e operação dos seus empreendimentos, ou até mesmo anulá-los. Consequentemente, tais políticas instituem verificação do atendimento não apenas aos requisitos socioambientais, mas também de qualidade, saúde ocupacional e segurança do trabalho, como também adequado atendimento às normas e legislações vigentes. Por fim, a Companhia também possui um relatório integrado de sustentabilidade divulgado periodicamente por meio do sítio eletrônico da Companhia: https://sustentabilidade.hbsa.com.br/
Em relação ao item (ii), a Companhia possui também uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, que atribui papéis e responsabilidades bem definidos ao Conselho de Administração e determina que o Conselho de Administração da Companhia é o responsável, dentre outras atribuições, por aprovar a política de gestão de riscos, o plano de trabalho de gestão de riscos, os níveis de alçada de riscos, avaliar periodicamente o mapa de riscos corporativos e as respectivas ações mitigatórias.
Em relação ao item (iii), o Conselho de Administração define os valores e princípios éticos da Companhia, bem como zela pela manutenção da transparência com todas as partes interessadas. Para tal, a Companhia possui um Código de Ética aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 16 de dezembro de 2015 e última atualização aprovada pelo mesmo órgão em reunião de 09 de maio de 2024, que estabelece os padrões de comportamento esperados em todas as relações que envolvem a Companhia. O Código de Ética está disponível no site da Companhia e é constantemente revisado pensando em seu aprimoramento e atualização. Adicionalmente, o Conselho de Administração também aprovou, em reunião realizada em 16 de dezembro de 2022, a Política Anticorrupção da Companhia, que tem o objetivo de estabelecer as diretrizes para condução dos negócios da Companhia com integridade, ética, transparência e legalidade, de acordo com as leis e regulamentos vigentes no Brasil, diante das situações que possam se caracterizar ou envolver eventuais atos de corrupção, fraude, suborno e lavagem de dinheiro.
Em relação ao item (iv), o Conselho de Administração da Companhia, de acordo com o item 5.2, inciso (x) do seu Regimento Interno, deve zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa, de modo que a administração da Companhia está sempre em busca do aprimoramento de seu sistema de governança. Nesse sentido, a Companhia passou a ser listada no segmento de Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, em 2020, sendo este o mais rigoroso e sofisticado segmento de governança da bolsa brasileira. Para tal, a Companhia realizou a adaptação de seu Estatuto Social, de acordo com as normas atualizadas do Regulamento do Novo Mercado da B3, tendo, ainda, sido revisado e consolidado na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 15 de abril de 2025.

A Companhia busca a composição de um Conselho de Administração independente e com perfis diversificados, seja em gênero, faixa etária, experiências profissionais, comportamentos ou aspectos culturais, fomentando assim um debate plural entre seus membros para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança. Em relação ao item (i), a Companhia entende que atende parcialmente a este item, pois não obstante não haja previsão expressa estatutária de que o Conselho seja constituído em sua maioria de membros externos, seu Estatuto Social está em consonância com o disposto no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, ao estabelecer, no § 2º do Artigo 15 que, dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, devendo a caracterização dos indicados ser deliberada na assembleia geral que os eleger. Quando, em decorrência do cálculo do percentual, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.
Atualmente, 2 (dois) dos 6 (seis) membros do Conselho de Administração são independentes, ou seja, aproximadamente 33%. A Companhia entende que a atual composição do Conselho de Administração é adequada ao atual momento da Companhia, respeitando o número de conselheiros independentes imposto pelo Regulamento do Novo Mercado, e não vislumbra a alteração do estatuto social ou a adequação da composição do órgão ao previsto no CBGC nesse momento, por entender que o critério utilizado pelo Regulamento do Novo Mercado é suficiente e plenamente aceito pelo mercado e pelos investidores. Em relação ao item (ii), a Companhia divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes quando da elaboração do Formulário de Referência, incluindo os respectivos currículos e os critérios que levaram a administração a classificá-los como independentes, conforme as recomendações do Código de Governança Corporativa do Regulamento do Novo Mercado.
Cabe mencionar também que a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes é deliberada na Assembleia Geral que os elege, sendo que os membros independentes assinam declarações atestando a sua independência, as quais são encaminhadas para avaliação prévia do Conselho de Administração, conforme o disposto no art. 17, I, do Regulamento do Novo Mercado. Ainda, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a eleição dos membros independentes do Conselho deverá se basear em uma análise prévia realizada pelo Conselho de Administração, sendo que deverá constar da Proposta da Administração que convoca a Assembleia para os eleger a manifestação quanto ao enquadramento ou não dos candidatos nos critérios de independência. Referido procedimento foi devidamente realizado quando da última eleição dos membros independentes do Conselho de Administração da Companhia, na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10 de junho de 2024.

A Companhia possui uma "Política de Indicação de membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária", aprovada pelo Conselho de Administração em 20 de fevereiro de 2020 e aditada em 22 de outubro de 2020 e em 07 de fevereiro de 2024, a qual visa garantir que a composição do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia ocorra de forma adequada e alinhada às melhores práticas de governança corporativa, estabelecendo diretrizes, critérios e procedimentos para a indicação dos seus membros. Para maiores informações, referida política encontra-se disponível no site de Relações com Investidores da Companhia, e pode ser acessada pelo seguinte link: https://ri.hbsa.com.br/governanca-coporativa/estatutos-politicas-e-regimentos/Nos termos do Estatuto Social da Companhia, a nomeação dos membros para composição do Conselho de Administração será feita pela Assembleia Geral.
A Política de Indicação prevê que a indicação e a escolha de membros do Conselho de Administração deverão assegurar que este seja composto considerando a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança. Adicionalmente, a indicação de membros do Conselho de Administração da Companhia deverá obedecer aos seguintes critérios: (i) alinhamento e comprometimento com os valores e a cultura da Companhia, seu Código de Ética e suas políticas internas: (ii) reputação ilibada: (iii) formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros do Conselho de Administração ou experiência profissional mínima, tendo exercido funções similares àquelas a serem desempenhadas em seu mandato de Conselheiro ou tendo reunido capacidades e experiências que sejam do interesse da Companhia no momento de sua indicação: (iv) estar isento de conflito de interesse com a Companhia: e (v) disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida.

De acordo com o divulgado pela Companhia no item 7.1 (b) (i) do Formulário de Referência, com o objetivo de aprimorar continuamente a efetividade dos órgãos de administração da Companhia, aperfeiçoando, consequentemente, suas práticas de governança corporativa e buscando estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento dos órgãos, a Companhia realiza avaliações de desempenho dos membros do Conselho de Administração, incluindo o presidente do Conselho de Administração, do(s) Comitê(s) de Assessoramento, conforme aplicável, e da Diretoria, sendo que os programas de avaliação de desempenho devem ser realizados, no mínimo, uma vez durante o mandato dos Conselheiros, membros do(s) Comitê(s) de Assessoramento e da Diretoria. Para o Conselho de Administração o processo de avaliação parte do contexto específico da Companhia e da elaboração de uma matriz de capacitações críticas que reflete os atributos que devem estar presentes no referido órgão. A metodologia busca avaliar a efetividade do órgão a partir de diversas informações e diferentes perspectivas.
O programa de avaliação do Conselho de Administração deve ser realizado em duas frentes: (i) em face do órgão, visando avaliar o cumprimento do mandato, a composição, a dinâmica do Conselho, seus processos e contribuições, estabelecendo seu grau de maturidade: e (ii) de forma individual, possibilitando a autoavaliação dos conselheiros nas dimensões de contribuição, engajamento, participação, capacitação crítica e competências, de forma a apoiar o desenvolvimento individual de cada um dos membros. No programa do Conselho de Administração, concluída a etapa de avaliação, as principais lacunas identificadas frente às capacitações críticas mapeadas servem como importante subsídio para as recomendações quanto à efetividade, grau de desenvolvimento e o funcionamento do órgão.

Atualmente, a Companhia possui um plano de sucessão do Diretor-Presidente, com executivos internos e externos mapeados, compartilhado com o Conselho de Administração, de forma estratégica, para que na eventual necessidade de substituição, a gestão disponha de profissionais para promoção, cuja experiência profissional e competências contribuam para a continuidade do bom desempenho da organização.
Não obstante, o Regimento Interno do Conselho de Administração possui práticas de governança corporativa, através do qual estabelece como competência do Conselho de Administração a nomeação, destituição e substituição de qualquer membro da Diretoria, bem como de suas atribuições específicas. Dessa forma, o Conselho de Administração da Companhia é o órgão responsável pela eleição do Diretor Presidente da Companhia.

O programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração da Companhia consiste na prática de disponibilização, a todos os novos Conselheiros, dos materiais de governança da Companhia, de modo a proporcionar a todos o pleno conhecimento dos princípios e valores da Companhia, bem como dos propósitos e interesses dos acionistas.
Ainda, cabe salientar que oportunamente e sempre que necessário, são realizadas reuniões presenciais ou virtuais com os diretores estatutários e/ou não estatutários nas instalações da Companhia ou não, conforme o caso, para tratar de temas estratégicos e/ou relevantes, sanar eventuais dúvidas e realizar esclarecimentos necessários.
Desta forma, a Companhia entende que os procedimentos internos atualmente adotados para condução de novos conselheiros do Conselho de Administração já os habilita para uma integração natural ao órgão.

O Conselho de Administração possui seu calendário anual que prevê a realização de quatro reuniões ordinárias por ano, usualmente com a finalidade de deliberar acerca: (i) das demonstrações financeiras referentes ao exercício social anterior, (ii) das contas trimestrais, e/ou (iii) de outros assuntos de relevância ocorridos, em conformidade com a previsão das datas de divulgação das demonstrações financeiras e das informações contábeis trimestrais previstas no Calendário Anual de Eventos Corporativos divulgado ao mercado pela Companhia, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. No ano de 2024, por exemplo, foram realizadas 13 reuniões do Conselho de Administração, dentre ordinárias e extraordinárias.
A Companhia entende que atende ao propósito do Código Brasileiro de Governança Corporativa, uma vez que acredita que a quantidade de reuniões ordinárias realizadas pelo Conselho de Administração por ano supre a frequência necessária para consolidação de um processo efetivo de tomada de decisões. Já com relação à deliberação de assuntos extraordinários, as reuniões são convocadas sempre que necessário, respeitados os prazos para convocação previstos no Estatuto Social e no Regimento Interno do Conselho de Administração, e a participação e engajamento dos membros nessas reuniões é adequada e expressiva

Embora não haja a expressa previsão de reuniões regulares exclusivas para conselheiros externos, a Companhia prevê no Regimento Interno do Conselho de Administração que, sempre que necessário, o Conselho de Administração poderá adotar a prática de sessões exclusivas dos Conselheiros, contando apenas com a participação de conselheiros externos, sem a presença de convidados, para alinhamento e discussão de temas de seu exclusivo interesse e, quando necessário, serão lavradas atas em apartado e arquivadas na sede da Companhia.
Além disso, com relação aos procedimentos internos para que sejam evitados constrangimentos a quaisquer dos membros do Conselho de Administração com relação à pauta de alguma deliberação, a Companhia adota como prática a solicitação para que os executivos e demais convidados se retirem da reunião, com o intuito de garantir maior liberdade nas discussões.
Vale ressaltar, ainda, que a Companhia possui uma Política de Transação com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse que estabelece procedimentos a serem observados pela Companhia a fim de assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas relacionadas às situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas e, ainda, sejam conduzidas dentro de condições de mercado, prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência.

O Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia preveem que ao término de cada reunião, as respectivas atas serão lavradas, as quais serão validamente assinadas por meio eletrônico, e uma cópia será mantida em arquivo no Portal de Governança da Companhia e no principal estabelecimento comercial da Companhia juntamente com uma via original assinada da mesma.
Em linha com o disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração, a Companhia adota como prática de governança que todas as atas sejam redigidas com clareza e registrem as decisões tomadas pelo órgão, a identificação dos membros presentes, quantos e quais foram os votos divergentes, as abstenções de voto, bem como todas as recomendações recebidas pela Companhia. As atas das reuniões de caráter público são disponibilizadas no website da CVM e no site de Relações com Investidores da Companhia.

A Diretoria não possui um regimento interno próprio formalizado e aprovado pelo Conselho de Administração uma vez que sua estrutura, funcionamento, papéis e responsabilidades estão contidos no Estatuto Social da Companhia, especificamente nos artigos 22 a 30. Todos os papéis e responsabilidades dos diretores estatutários estão em consonância com a Lei 6.404/76 e a regulamentação aplicável, incluindo a regulamentação da CVM e o Regulamento de Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. Ademais, cabe esclarecer que o Estatuto Social da Companhia prevê alçadas para a Diretoria da Companhia realizar determinados atos. Desta forma, mesmo sem a existência de um regimento interno próprio, a Diretoria atua de forma a implementar a estratégia definida pelo Conselho de Administração, bem como os mecanismos, processos, programas, controles e sistemas visando a assegurar a observância aos limites de risco e às diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração.

A Companhia possui processo formal de avaliação direcionado a toda a Diretoria da Companhia. Desta forma, o Diretor-Presidente da Companhia possui metas de desempenho financeiro e não financeiro, as quais compõem seu contrato de trabalho, que são acompanhadas e apuradas anualmente pelo Conselho de Administração.
Para fins da avaliação dos Diretores, os membros serão avaliados pelo mesmo mecanismo que os demais colaboradores da Companhia, que é baseado em indicadores de desempenho corporativo e individuais, que são devidamente definidos pelo Conselho de Administração. Os resultados das avaliações da Diretoria são utilizados pela Companhia para identificar os pontos fortes e os pontos que devem ser aprimorados pela Administração como um todo, o que possibilita o mapeamento e definição de estratégias para aprimoramento do funcionamento da administração da Companhia. O processo de avaliação da Diretoria é realizado de forma interna pela própria Companhia.

Os diretores da Companhia são avaliados por meio de um processo de avaliação realizado internamente. O processo de avaliação é baseado em indicadores de desempenho corporativo e individuais, que são devidamente definidos pelo Conselho de Administração. Os resultados das avaliações da Diretoria são utilizados pela Companhia para identificar os pontos fortes e os pontos que devem ser aprimorados pela Administração como um todo, o que possibilita o mapeamento e definição de estratégias para aprimoramento do funcionamento da administração da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia ressalta que os resultados da avaliação dos diretores quanto as suas atribuições e metas, são, de acordo com os termos das competências Conselho de Administração, devidamente utilizados para definir tanto a remuneração individual de cada membro da diretoria, quanto a sua manutenção no respectivo cargo.
O resultado de tal avaliação é apresentado e validado pelo Conselho de Administração da Companhia a cada encerramento de ciclo. Ademais, o Conselho de Administração avalia e propõe a remuneração da Diretoria quando revisa e sugere, para a Assembleia Geral Ordinária, a proposta de remuneração global dos administradores da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Remuneração aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de fevereiro de 2020, e atualizada em 07 de março de 2025, que tem por objetivo estabelecer princípios e diretrizes para a remuneração dos administradores, garantindo alinhamento com as melhores práticas de mercado, os interesses dos acionistas e stakeholders e a aplicação de uma estratégia de remuneração competitiva. A referida política aplica-se aos membros do Conselho de Administração, à Diretoria Estatutária, ao Conselho Fiscal e aos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração. A remuneração global dos Diretores da Companhia observará, em qualquer caso, os limites estabelecidos pela assembleia geral de acionistas da Companhia, nos termos da legislação societária, sendo de competência do Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição individual da remuneração da diretoria.
A remuneração fixa da Diretoria será baseada nas responsabilidades do cargo e experiências individuais, podendo ser revista anualmente, enquanto a remuneração variável pode ser de (i) curto prazo e de (ii) longo prazo. (i) A remuneração variável de curto prazo (ICP) é composta por um programa de participação nos resultados anuais. As metas dos diretores são atreladas ao desempenho financeiro (metas financeiras), estratégico e operacional (metas individuais) da Companhia, devendo o Conselho de Administração fixar objetivos e os valores teto dos membros. O pagamento do ICP será realizado no período de até 4 meses subsequentes ao encerramento do exercício social avaliado. Os montantes a serem distribuídos a título de remuneração variável devem resultar de avaliação clara e objetiva, conforme venha a ser negociado nos termos da Lei nº 10.101/2000, da Consolidação das Leis do Trabalho ou de outras leis aplicáveis à participação nos resultados. (ii) A remuneração variável de Longo Prazo (ILP) é vinculada aos Programas de Incentivos de Longo Prazo, baseada em ações, conforme aprovado pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração é responsável pela administração dos planos de incentivo baseado em ações, podendo criar programas de concessão, nos quais deliberará, respeitados os termos do plano, sobre os beneficiários do programa, quantidade de ações distribuídas, vesting, a divisão da outorga em lotes, eventuais restrições ao efetivo recebimento das ações e disposições sobre penalidades.
Adicionalmente, poderão ser negociados, a critério do Conselho de Administração, obrigações e/ou benefícios pós emprego, representados dentre outros por: (a) seguro de pessoas: e (b) obrigações de não concorrência. Por fim, em casos excepcionais, caberá, a critério do Conselho de Administração, a atribuição de benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo. Mais informações podem ser consultadas no item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia, disponível no site de Relações com Investidores (https://ri.hbsa.com.br/informacoes-aos-acionistas/formulario-de-referencia/) e na Política de Remuneração da Companhia que pode ser consultada no website de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.hbsa.com.br/governanca-coporativa/estatutos-politicas-e-regimentos/). Vale ressaltar que a Companhia aprovou em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 15 de abril de 2025, um novo Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações ("Plano ILP 2025") para administradores e empregados da Companhia, selecionados pelo Conselho de Administração ("Participantes").
O Plano 2025 tem por objeto (i) atrair e reter administradores e empregados de alto nível da Companhia e de suas controladas ou coligadas: (ii) conceder aos participantes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes com os interesses da Companhia para geração de valor de longo prazo: e (iii) desenvolver os objetos sociais da Companhia e os interesses dos acionistas. Maiores informações sobre as práticas e os planos de remuneração podem ser consultadas nos itens 8.1. e 8.4 do Formulário de Referência da Companhia, respectivamente.

Tanto a remuneração variável da Diretoria, como o Plano de Incentivo de Longo Prazo Baseado em Ações ("Plano ILP 2025"), devidamente aprovado pelo Conselho de Administração e pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 15 de abril de 2025, objetivam (i) atrair e reter administradores e empregados de alto nível da Companhia e de suas controladas ou coligadas: (ii) conceder aos participantes a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia, obtendo, em consequência, um maior alinhamento dos interesses destes com os interesses da Companhia para geração de valor de longo prazo: e (iii) desenvolver os objetos sociais da Companhia e os interesses dos acionistas. Maiores informações sobre a remuneração vinculada a resultados podem ser consultadas nos itens 8.1 e 8.4 do Formulário de Referência da Companhia.

A Política de Remuneração da Companhia foi estruturada de maneira a impedir que os Diretores deliberem sobre sua própria remuneração, mitigando eventual conflito de interesses. A estrutura de incentivos, incluindo a remuneração fixa e variável dos Diretores está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, tendo em vista que dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral, é o próprio Conselho de Administração que determina a proporção de cada componente da remuneração para os membros da Diretoria. Adicionalmente, cumpre ressaltar que a remuneração fixa poderá ser revista anualmente, a critério do Conselho de Administração, de forma a adequá-las às práticas de mercado e/ou à atualização monetária.

O Estatuto Social da Companhia prevê um Comitê de Auditoria Estatutário. A respeito do item (i), de acordo com o Estatuto Social da Companhia, compete ao comitê, dentre outras matérias: a) opinar ao Conselho de Administração sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria externa independente ou de qualquer outro serviço b) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar seu plano anual de trabalho, a sua independência, a qualidade dos serviços prestados c) avaliar as informações contábeis trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras anuais da Companhia emitindo o respectivo parecer, conforme aplicável d) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos e riscos da Companhia e) elaborar e divulgar relatório anual resumido contendo a descrição das reuniões realizadas, de suas atividades, os principais assuntos discutidos e destacando as recomendações feitas ao Conselho de Administração f) supervisionar as atividades das áreas de controles internos, auditoria interna e elaboração das demonstrações financeiras da Companhia g) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos, bem como manifestar se sobre qualquer revisão de seu conteúdo, e ainda (h) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas corporativas da Companhia, incluída a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse (i) avaliar e monitorar, a partir do reporte da administração e da área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações (j) receber e tratar informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos estabelecendo, inclusive, procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação (k) receber pelo menos uma vez ao ano um relatório da Comissão de Ética, contemplando denúncias de maior relevância, inclusive e, principalmente, as que possam envolver membros da alta administração e (l) opinar sobre as matérias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de Administração, bem como sobre aquelas que considerar relevantes. Diante disso, a Companhia entende que atende de forma completa ao item (i). No que se refere ao orçamento, conforme descrito no item (iv), o referido comitê possui orçamento próprio devidamente aprovado pelo Conselho de Administração. Mais informações podem ser encontradas nos artigos 31 a 33 do Estatuto Social da Companhia, disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.hbsa.com.br/governanca-coporativa/estatutos-politicas-e-regimentos/).

A Companhia não possui uma política formal de contratação de serviços de extra auditoria com o auditor independente aprovada pelo Conselho de Administração, nem estabelece como regra a proibição da contratação de quem tenha prestado serviços de auditoria interna há menos de 3 anos, como auditor independente. Contudo, como boa prática de governança, a Companhia evita realizar a contratação dos auditores independentes responsáveis pelas auditorias das demonstrações financeiras do exercício social corrente e/ou comparativo para serviços de extra auditoria, e, quando estritamente necessário, a Companhia informa ao Comitê de Auditoria Estatutário de maneira antecipada, para que seus membros possam realizar eventuais comentários e/ou sugestões, visto que é de sua competência que o órgão avalie a contratação ou destituição do auditor independente, bem como supervisionar suas atividades, avaliando sua independência e qualidade dos serviços prestados.
O Conselho de Administração, por sua vez, com base no reporte realizado pelo Comitê de Auditoria Estatutário, deve avaliar e autorizar a contratação da auditoria independente para a prestação de serviços extra auditoria, conforme dispõe Estatuto Social da Companhia e respectivo Regimento Interno do órgão. A Companhia ressalta que não contratou empresa de auditoria independente que tenha prestado serviços de auditoria interna anteriormente para a Companhia há menos de três anos. Diante da prática estabelecida e dos normativos aplicáveis, a Companhia entende que não é essencial, por ora, a elaboração de uma Política, nos termos do CBGC, para a contratação de serviços extra-auditoria.

A Companhia possui uma área de auditoria interna que se reporta ao Conselho de Administração por intermédio do Comitê de Auditoria Estatutário, que é responsável por (i) reportar ao Comitê de Auditoria Estatutário avaliações objetivas sobre a eficácia do gerenciamento de riscos (ii) verificar periodicamente se a estrutura de gerenciamento de riscos e controles internos está operando de forma eficaz (iii) avaliar se os riscos mais relevantes estão sendo gerenciados de forma adequada (iv) inserir no plano de auditoria os processos vinculados aos riscos prioritários e (v) realizar o teste da efetividade dos controles mitigatórios associados aos riscos.

Em linha com o item 5.1 do Formulário de Referência, a Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos aplicável à Companhia e às suas sociedades controladas, que foi aprovada em 20 de fevereiro de 2020 e revisada 21 de outubro de 2021, pelo Conselho de Administração da Companhia. Referida Política tem por objetivo definir as diretrizes para o processo unificado de gestão de riscos, bem como orientar os processos de identificação, análise, avaliação, tratamento, comunicação e monitoramento dos riscos, além de fortalecer a cultura de gestão de riscos e preparar a Companhia para enfrentar as incertezas e favorecer o alcance dos objetivos estratégicos do negócio. Além disso, a Política atribui papéis e responsabilidades ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria Estatutário, à Área de Gestão de Riscos, à Área de Controles Internos, ao responsável pelo risco e à área de Auditoria Interna. Adicionalmente, a Política estabelece que é de competência do Conselho de Administração definir diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis de tolerância e apetite para a exposição da Companhia a esses riscos.

O gerenciamento de riscos da Companhia é realizado por meio de uma estrutura multidisciplinar que conta com a participação do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria Estatutário, Área de Gestão de Riscos, Área de Controles Internos, Auditoria Interna e todos os responsáveis pelos riscos.
Além disso, durante a fase de mapeamento e atualização periódica dos riscos, toda a diretoria da Companhia é consultada e colabora para a sua construção. Desta forma, é possível entender estrategicamente todos os riscos, criar os controles e gerenciamento internos necessários para o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas, dando visibilidade periódica e acompanhamento da alta administração e Conselho de Administração.
A Companhia também conta com um programa de integridade/conformidade (Compliance) fiscalizado pela Comissão de Ética e com reporte periódico para a o Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria Estatutário.

A eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos é de responsabilidade do Comitê de Auditoria Estatutário, que avalia a efetividade do modelo de gestão de riscos da Companhia e sugere soluções de aprimoramento dos processos internos de gerenciamento de riscos ao Conselho de Administração. Além disso, a Auditoria Interna é responsável por aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, fornecendo relatórios periódicos ao Comitê de Auditoria Estatutário, a fim de garantir que a cultura de transparência, responsabilização e conscientização sobre os riscos e controles internos está sendo devidamente implementada pela Área de Gestão de Riscos e Controles Internos. Ainda, a Diretoria da Companhia reavalia periodicamente o programa de Compliance e presta contas ao Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Comissão de Ética, órgão que se assemelha a um Comitê de Conduta. A Comissão de Ética é o órgão responsável por avaliar e acompanhar as principais denúncias reportadas através do Canal de Ética da Companhia, podendo recomendar a aplicação de qualquer uma das medidas disciplinares descritas na Política de Medidas Disciplinares para os casos de violação das disposições do Código de Ética, das políticas, diretrizes ou procedimentos internos da Companhia de acordo com a gravidade da infração. A Comissão também é responsável por acompanhar o desenvolvimento do Programa de Integridade da Companhia, incluindo o zelo pela aplicação das orientações do Código de Ética. A Comissão de Ética acompanha os treinamentos aos empregados da Companhia sobre a necessidade de cumprimento do Código de Ética. Os resultados do trabalho da Comissão de Ética são regularmente apresentados ao Comitê de Auditoria Estatutário e ao Conselho de Administração. Referida Comissão é independente e é composta por membros fixos, sendo que outros colaboradores podem eventualmente ser convidados a participar extraordinariamente de acordo com os temas a serem abordados.
Os membros fixos da Comissão são o Diretor Presidente da Companhia, o Diretor Estatutário Jurídico e de Compliance e a Diretora de Recursos Humanos. Diante da prática estabelecida e existência da Comissão de Ética, a Companhia entende que não é essencial, por ora, a criação de um Comitê de Conduta. Por fim, as atividades de gestão e operação do Programa de Integridade, por exemplo, realização de treinamentos, revisão e atualização de políticas internas, condução de apurações, bem como a propositura de medidas de mitigação são de responsabilidade da Gerência de Controles, Riscos, Integridade e Auditoria que reporta à Comissão de Ética suas atividades. O Código de Ética da Companhia está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.hbsa.com.br) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (cvm.gov.br).

A Companhia possui um Canal de Ética por meio do qual tanto o público interno quanto o público externo podem comunicar, de maneira confidencial, anônima e segura, condutas que possam representar uma violação do Código de Ética, das políticas, diretrizes, procedimentos internos ou da legislação permanente.
O Canal de Ética é operacionalizado por uma empresa terceirizada que é responsável por todo o processo de recebimento e registro das denúncias, dando maior segurança às informações. O Canal de Ética é gerido pela área de Compliance e monitorado pela Comissão de Ética da Companhia que é o órgão responsável por avaliar e acompanhar as principais denúncias reportadas, podendo recomendar a aplicação de qualquer uma das medidas disciplinares descritas na Política de Medidas Disciplinares para os casos de violação das disposições do Código de Ética, das políticas, diretrizes ou procedimentos internos da Companhia de acordo com a gravidade da infração A área de Compliance e os membros da Comissão de Ética têm o dever de manter sob caráter de confidencialidade as informações recebidas e todas as denúncias, sem exceção, conferindo anonimato ao denunciante, garantindo que estes não sofram qualquer tipo de retaliação, intimidação ou assédio. Ainda, quando for do interesse do denunciante ou a situação requerer, a manifestação pode ser realizada de forma anônima.

O Estatuto Social da Companhia estabelece com clareza as funções, deveres, atribuições, poderes e alçadas dos órgãos da administração da Companhia, quais sejam: Conselho de Administração, Diretoria, Comitê de Auditoria Estatutário e Conselho Fiscal e de seus respectivos membros. Ademais, o Regimento Interno do Conselho de Administração, bem como o Código de Ética e a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse definem as funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança.

Os procedimentos para o tratamento de conflito de interesses dos órgãos de governança da Companhia estão descritos no Regimento Interno do Conselho de Administração, no Código de Ética e na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse. Conforme disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, em caso de potencial conflito de interesse, os conselheiros envolvidos no processo de aprovação que tenham um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverão declarar-se impedidos, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre a transação, e o referido Conselheiro deverá se afastar das discussões e deliberações.
Já a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse, aprovada pelo Conselho de Administração, visa fornecer regras para assegurar que todas as decisões, em particular aquelas envolvendo potencial conflito de interesses, estejam alinhadas com os interesses da Companhia e de seus acionistas. A Política também prevê a maneira pela qual a situação conflituosa deverá ser reportada, com a correspondente justificativa e indicação de abstenção, sendo pela própria pessoa envolvida em um potencial conflito de interesse ou por qualquer outro membro do órgão ao qual a pessoa pertence e tenha conhecimento da situação. Referida Política é aplicável a (i) acionistas: (ii) administradores e membros do Conselho Fiscal: (iii) Pessoal Chave da Administração: (iv) membros dos Comitês de apoio ao Conselho de Administração: e (v) todos os Colaboradores da Hidrovias, sem prejuízo de regulamentações aplicáveis às suas atividades. Os representantes externos, fornecedores e prestadores de serviços e parceiros de negócios da Hidrovias também devem seguir esta Política.

De acordo com a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse da Companhia, é necessário que os Colaboradores que venham a se encontrar em situação, real ou potencial, de Conflito de Interesses, imediatamente contatem a área de Compliance ou o seu gestor, que deverá entrar em contato com a área de Compliance. Tal comunicação deve ser feita, sempre que possível antes que a pessoa se envolva na conduta geradora do potencial Conflito de Interesses.
Quando identificado um potencial conflito de interesse, a pessoa envolvida no processo decisório deverá, além da comunicação prevista acima e sem prejuízo de medidas e condutas indicadas pela área de Compliance, alegar-se impedida e ausentar-se de participar das discussões sobre o tema, bem como se abster de negociar, avaliar, opinar, votar ou de qualquer outra forma participar ou de influenciar na condução ou aprovação da respectiva matéria, de forma a garantir o exclusivo interesse da Hidrovias.
O impedimento, bem como as informações e decisões envolvendo o Conflito de Interesses identificado (como, por exemplo, justificativas para embasamento da decisão do órgão e período de afastamento, e documentos correlatos), deverão constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre o processo decisório. Além disso, caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Adicionalmente, a Companhia prevê, em seu Manual para Participação em Assembleia, que o conflito deve ser identificado pelo próprio acionista, devendo este abster-se de votar. No entanto, em situações em que o conflito seja inequívoco e o acionista não se manifeste, o presidente da mesa tem o poder de declarar tal impedimento, em linha com precedentes da CVM.

O Estatuto Social da Companhia não trata especificamente da aprovação pelo Conselho de Administração de transações com partes relacionadas. Em 07 de março de 2025, o Conselho de Administração atualizou a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse, contemplando os procedimentos e órgãos de governança responsáveis pela aprovação de transações com partes relacionadas. Referida política encontra-se disponível nos sites de Relações com Investidores da Companhia e da CVM. Desta forma, a Companhia entende que não será necessário tratar de tal tema no Estatuto Social.
De acordo com a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse, transações entre, de um lado, a Companhia e/ou suas Sociedades Controladas e, de outro, Partes Relacionadas, serão aprovadas pela Diretoria da Companhia dentro do rito ordinário previsto pelos respectivos estatutos ou contratos sociais, salvo se a transação (i) superar o valor de R$10.000.000,00 por operação e/ou contratação dentro por um período de 12 meses: ou (ii) tiver valor inferior ao de R$ 10.000.000,00 por operação e/ou contratação por um período de 12 meses e não representar um ganho econômico/financeiro comprovado maior que 5%: hipóteses em que a transação precisará também ser aprovada pelo Conselho de Administração. Isso não se aplica às transações com partes relacionadas que envolvam: (i) a Companhia e suas controladas, diretas e indiretas, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos da Companhia, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas: (b) Controladas, diretas e indiretas, da Companhia, salvo nos casos em que haja participação no capital social da controlada por parte dos controladores diretos ou indiretos da Companhia, de seus administradores ou de pessoas a eles vinculadas: e (iii) Operações ordinárias dentro do curso normal dos negócios, de natureza operacional e recorrente, que integram atividades rotineiras da Companhia e de suas controladas, diretas ou indiretas, ou aquelas relacionadas em especial a operações de tesouraria e gestão de caixa e que requerem decisão de curto prazo para fechamento.
Essas operações serão aprovadas dentro do rito ordinário previsto pelos respectivos estatutos ou contratos sociais, exceção será feita para os casos em que qualquer das controladas envolvida na transação tenha como sócio acionista com influência significativa na Companhia ou seus administradores, hipótese em que se aplicará o rito de governança para transações com Partes Relacionadas previsto na Política.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesses aprovada pelo seu Conselho de Administração. Com relação ao item (i), embora a Política não preveja que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, o Conselho de Administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos, qualquer transação com terceiros ou partes relacionadas deve respeitar diretrizes gerais, entre elas, (i) Justificativa: a transação deve estar fundamentada do ponto de vista econômico e estratégico, representando a melhor alternativa para a Hidrovias: e (ii) Competitividade: a área responsável pela transação deve, sempre que possível, buscar ao menos uma alternativa de mercado para realização da transação. A Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, deverão ter acesso a todos os documentos relacionados à respectiva Transação com Partes Relacionadas, bem como quaisquer pareceres ou opiniões técnicas sobre o tema, para que possam fundamentar sua análise, bem como verificar a observância aos princípios e regras desta Política. Com relação ao item (ii), a Política não prevê sobre a vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, administradores, acionistas ou classes de acionistas. Já com relação ao item (iii), a Política prevê a proibição da concessão direta de empréstimos ou operações de mútuo ou prestação de garantia (aval/fiança): (a) ao Pessoal Chave da Administração e membros do conselho fiscal ou de administração ou comitês, estatuários ou não, da Companhia e seus respectivos suplentes, bem como aos respectivos Membros Próximos da Família, além de a pessoas jurídicas de que a parte tenha controle: e (b) aos acionistas, pessoas naturais ou jurídicas, ou pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 5% (cinco por cento), qualquer Pessoal Chave da Administração da Hidrovias e seus respectivos suplentes, bem como seus respectivos Membros Próximos da Família, além de a pessoas jurídicas de que a parte tenha controle. Com relação aos itens (iv) e (v), a Política não prevê as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, tampouco que as reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. A Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesses está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.hbsa.com.br/governanca-coporativa/estatutos-politicas-e-regimentos/).

A Companhia possui uma Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Política de Negociação com Valores Mobiliários de Emissão aprovada pelo Conselho de Administração em 20 de fevereiro de 2020 e aditada em 01 de setembro de 2020, em 17 de dezembro de 2021 e em 07 de março de 2025. Para assegurar o padrão de negociação de valores mobiliários da Companhia, são listadas como pessoas sujeitas: a Companhia suas Sociedades Controladas, sob controle comum e/ou coligadas seus Acionistas Controladores, caso aplicável, diretos e indiretos, Administradores, empregados da HBSA que, em virtude de seu cargo ou posição, tenham acesso a qualquer Informação Privilegiada, cônjuges, companheiros, dependentes incluídos na declaração anual do imposto de renda das Pessoas Vinculadas e quaisquer empregados e terceiros contratados pela Companhia, os quais estão obrigados a observar o descrito na Política e também devem assinar o Termo de Adesão. Serão ainda consideradas Pessoas Vinculadas quaisquer outras pessoas que, a critério da Companhia, tenham conhecimento de Atos ou Fatos Relevantes em virtude do cargo, posição ou função na Companhia, em Sociedades Controladas, sob controle comum e/ou coligadas A Política de Negociação tem por objetivo (a) disciplinar o uso e a divulgação ao mercado de Informações Privilegiadas de propriedade ou de interesse da Companhia por Pessoas Vinculadas, estabelecendo as regras e diretrizes que deverão ser observadas pelo Diretor de Relações com Investidores e demais Pessoas Vinculadas quanto ao uso, divulgação e manutenção de sigilo de tais informações: (b) assegurar a disponibilidade das Informações Privilegiadas aos investidores e ao mercado em geral, em tempo hábil, de forma eficiente e razoável, contribuindo para a simetria da divulgação das Informações Privilegiadas e estabelecer as normas gerais de conduta que serão utilizadas pela Companhia para classificar informações como Informações Privilegiadas e para divulgar tais informações, conferindo, em benefício dos investidores e do mercado em geral, previsibilidade às condutas que serão adotadas pela Companhia. Será permitida a negociação de ações de emissão da Companhia durante os períodos de vedação à negociação pelas Pessoas Vinculadas, caso realizada em conformidade com plano de investimento ou desinvestimento aprovado pela Companhia observando os requisitos descritos na referida Política.
Destaca-se que qualquer violação à Política de Negociação, estará sujeita aos procedimentos e penalidades juridicamente cabíveis, incluindo as punições previstas em lei, além da responsabilização por perdas e danos causados à Companhia e/ou terceiros. As violações podem resultar em medidas disciplinares, tais como, mas não limitadas a advertência verbal, por escrito, suspensão, demissão por ou com justa causa ou término do contrato de trabalho.

A Companhia possui uma Política Anticorrupção que dispõe, dentre outros, sobre as suas contribuições voluntárias e estabelece diretrizes e as principais regras no relacionamento de todo o grupo Hidrovias com entidades privadas e com o poder público, trazendo regras quanto às situações que envolvam doações e patrocínios, estabelecendo ainda a vedação de qualquer contribuição com caráter político-eleitoral-partidário ou qualquer outra atividade vinculada a partidos políticos e/ou suas coligações.
Referida Política Anticorrupção teve sua última atualização aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 16 de dezembro de 2022.

A Companhia não realiza contribuições financeiras para partidos políticos ou campanhas políticas, conforme definido em seu Código de Ética e em sua Política Anticorrupção. Dessa forma, tendo em vista que a Companhia não realiza contribuições financeiras para partidos ou campanhas políticas, a Companhia entende não ser necessária a alteração da sua Política Anticorrupção ou do Código de Ética para abordar este tema.