HIDROVIAS DO BRASIL S.A.

A medida de defesa adotada no Estatuto Social da Companhia foi devidamente avaliada e aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 28 de agosto de 2020. Dessa forma, embora não conste em ata a análise detalhada sobre esse tema, o Conselho de Administração analisou as vantagens e desvantagens da medida de defesa, suas características, e sobretudo dos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço.

A clausula de dispersão acionária é prevista no artigo 45, do Estatuto Social da Companhia e estabelece que, qualquer pessoa que venha a adquirir ou se torne titular, por qualquer motivo, de ações de emissão da Companhia, ou de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 20% do seu capital social deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações específica para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, no prazo máximo de 30 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações ou direitos em quantidade igual ou superior a 20% do capital social da Companhia.
O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de ações de cada ação de emissão da Companhia não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) 120% do valor econômico apurado em laudo de avaliação: (ii) 120% do preço de emissão das ações em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido no período de 24 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo, devidamente atualizado pelo IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo IBGE, até o momento do pagamento (iii) 120% da cotação unitária média das ações de emissão da Companhia, durante o período de 90 dias anterior à realização da oferta pública de aquisição de ações, ponderada pelo volume de negociação, na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Companhia e (iv) 120% do maior valor pago, a qualquer tempo, pela Pessoa Relevante por ações ou lote de ações da Companhia em qualquer tipo de negociação.
A Companhia entende que, em geral, tais parâmetros são razoáveis e não representam imposição de prêmio substancial, dado que a adoção de preço mínimo em cláusulas de proteção à dispersão acionária é uma prática difundida entre companhias abertas e tem como principal benefício desencorajar ofertas de aquisição não solicitadas e oportunistas.

A Companhia entende que atende parcialmente a essa recomendação, haja vista que, com relação ao disposto no item (i), dispõe expressamente no artigo 42 de seu Estatuto Social que, a alienação direta ou indireta do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar OPA tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observadas as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Desta forma, referido artigo garante aos minoritários o acesso ao mesmo preço e às mesmas condições obtidos pelo acionista vendedor. Adicionalmente, a Companhia, como participante de segmento especial de listagem do Novo Mercado, é obrigada a oferecer 100% do preço pago ao controlador aos minoritários.
Já com relação ao item (ii), o Estatuto Social da Companhia prevê no artigo 22, inciso (xii), que o Conselho de Administração da Companhia é responsável por apresentar à Assembleia Geral eventual proposta de dissolução, fusão, cisão, incorporação ou reorganização societária da Companhia e de incorporação, pela Companhia, de outras sociedades. Ainda, é previsto no inciso (xiv) do mesmo artigo que o Conselho de Administração é responsável pela aprovação de criação, dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação, bem como pedidos de falência e requerimento de recuperação extrajudicial ou judicial de empresas nas quais a Companhia tenha participação direta ou indireta, e de incorporação, por estas, de qualquer outra sociedade. Ademais, quanto a eventual aumento de capital, o inciso (xiv) do mesmo artigo prevê que o Conselho de Administração é responsável pela aprovação de aumentos de capital e emissões de quaisquer instrumentos ou valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia dentro dos limites do capital autorizado, e proposta de aumento de capital e emissão de instrumentos ou valores mobiliários conversíveis em ações da Companhia além dos limites do capital autorizado. Não obstante, o inciso (xiv) também do artigo 22 prevê que cabe ao Conselho de Administração a aprovação do início de processo de oferta pública inicial (initial public offering) de ações de emissão da Companhia ou de qualquer de suas Controladas. Ainda, o inciso (xxxix) do referido artigo 22 do Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração deverá elaborar e divulgar um parecer fundamentado, favorável ou contrário à aceitação de qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 dias da publicação do edital da OPA, que deverá abordar, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações: (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia e (iii) alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado. Assim, o Estatuto Social da Companhia prevê a obrigação da administração de se manifestar sobre tais transações, em todas as situações, inclusive as que derem origem à mudança de controle.
Adicionalmente, é competência do Conselho de Administração convocar as assembleias gerais ordinárias ou extraordinárias, ou seja, o órgão é responsável por convocar a assembleia que irá deliberar sobre eventuais reorganizações societárias envolvendo a Companhia.
Por fim, cabe ressaltar que os administradores devem observar os deveres fiduciários estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, notadamente lealdade e diligência, observando o melhor interesse da Companhia, assegurando tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia, assim, a Companhia entende que esse requisito é observado.

A Companhia não adota em documento autônomo, uma política formal de destinação de resultados definida pelo seu Conselho de Administração, porque entende que no artigo 35 do Estatuto Social da Companhia já estão fixadas as regras para a destinação dos resultados que são devidamente observadas pelo Conselho de Administração, com a previsão dos percentuais específicos a serem destinados, entre outros, para a reserva legal e pagamento do dividendo mínimo obrigatórios, respeitados os termos do artigo 191 da Lei 6.404/76.
Dessa forma, o Estatuto Social já prevê a periodicidade de pagamento de dividendos mediante distribuição anual. Há ainda a possibilidade de declaração e pagamento de dividendos periódicos ao final de cada trimestre ou semestre pelo Conselho de Administração, com base em balanço intermediário específico, sendo que tais valores deverão ser imputados ao dividendo obrigatório referente àquele exercício. Além disso, também já é definido no parágrafo primeiro do mesmo artigo o parâmetro a ser utilizado para definição do respectivo montante, qual seja, o lucro líquido ajustado, conforme a Lei 6.404/76. Assim, embora a Companhia não possua uma política formalmente aprovada, a Companhia entende que atende aos requisitos da recomendação, por meio das suas regras estatutárias e práticas internas.

O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada da administração, responsável pelo estabelecimento das políticas e diretrizes gerais do negócio da Companhia, incluindo a estratégia de longo prazo, o controle e a acompanhamento do desempenho, tendo por missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia, bem como contribuir com orientações que viabilizem sua continuidade
De acordo com o artigo 22 do Estatuto Social, o Conselho de Administração tem como atribuições, dentre outras, (i) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia (inciso i): (ii) aprovar o plano de negócios e orçamento anual da Companhia, e qualquer de suas alterações ou revisões (inciso ii) e (iii) aprovar o Código de Ética, a Política de Gerenciamento de Riscos e qualquer aditamento e ou revisões destes documentos (inciso xxxviii).
O Conselho de Administração da Companhia tem as suas atribuições previstas tanto no Estatuto Social como no Regimento Interno do Conselho de Administração.
O Conselho é um órgão de caráter estratégico dentro da Companhia, sendo o responsável por tratar temas de alto interesse, relacionados aos acionistas, por intermédio da definição das diretrizes gerais adotadas pela Companhia para condução de seus negócios. Destaca-se o compromisso de incorporar na estratégia de gestão de seus negócios as melhores práticas de responsabilidade ambiental e social, tendo em vista que, nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração, os Conselheiros, uma vez eleitos, devem agir exclusivamente no interesse da Companhia, satisfeitas as exigências do bem público e de suas responsabilidades sociais e ambientais.
O respeito ao meio ambiente é valor fundamental para a Companhia, que adota políticas socioambientais compostas por procedimentos e diretrizes que, de maneira global e integrada, buscam melhores práticas socioambientais de forma a reduzir a ocorrência de impactos adversos, em decorrência da expansão e operação dos seus empreendimentos, ou até mesmo anulá-las. Consequentemente, tais políticas instituem verificação do atendimento não apenas aos requisitos socioambientais, mas também de qualidade, saúde ocupacional e segurança do trabalho, como também adequado atendimento às normas e legislações vigentes.
Por fim, a Companhia também possui uma política de responsabilidade social divulgada periodicamente por meio do sítio eletrônico da Companhia: http://hbsa.com.br/gestao-sustentavel.
A Companhia possui também uma Política de Gestão de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, que atribui papéis e responsabilidades bem definidos ao Conselho de Administração e determina que o Conselho de Administração da Companhia é o responsável, dentre outras atribuições, por aprovar a política de gestão de riscos, o plano de trabalho de gestão de riscos, os níveis de alçada de riscos, avaliar periodicamente o mapa de riscos corporativos e as respectivas ações mitigatórias.
O Conselho de Administração define os valores e princípios éticos da Companhia, bem como zela pela manutenção da transparência com todas as partes interessadas. Para tal, a Companhia possui um Código de Ética aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 20/02/2020 e estabelece os padrões de comportamento esperados em todas as relações que envolvem a Companhia. O Código de Ética está disponível no site da Companhia. Adicionalmente, o Conselho de Administração também aprovou a Política Anticorrupção da Companhia, que tem o objetivo de estabelecer as diretrizes para condução dos negócios da Companhia com integridade, ética, transparência e legalidade, de acordo com as leis e regulamentos vigentes no Brasil, diante das situações que possam se caracterizar ou envolver eventuais atos de corrupção, fraude, suborno e lavagem de dinheiro.
O Conselho de Administração da Companhia, de acordo com seu Regimento Interno, deve zelar pela adoção e aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa, sendo que a administração da Companhia está sempre em busca do aprimoramento de seu sistema de governança. Nesse sentido, a Companhia passou a ser listada no segmento de Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, em 2020, sendo este o mais rigoroso e sofisticado segmento de governança da bolsa brasileira Para tal, a Companhia realizou a adaptação do Estatuto Social, de acordo com as normas atualizadas do Regulamento do Novo Mercado da B3, conforme aprovado na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de agosto de 2020.

A Companhia busca a composição de um Conselho de Administração independente e com perfis diversificados, seja em gênero, faixa etária, experiências profissionais, comportamentos, aspectos culturais, fomentando assim um debate plural entre seus membros para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
A Companhia entende que atende parcialmente a este item porque seu Estatuto Social está em consonância com o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, e estabelece, no § 1º do Artigo 18, dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser conselheiros independentes, devendo a caracterização dos indicados ser deliberada na assembleia geral que os eleger. Quando, em decorrência do cálculo do percentual, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arrendamento para o número inteiro imediatamente superior.
Dessa forma, não há previsão expressa de que o conselho seja constituído em sua maioria de membros externos, sendo 1/3 de independentes. A despeito da ausência de previsão no estatuto, atualmente, 3 (três) dos 9 (nove) membros do Conselho de Administração, ou seja, 1/3, são independentes.
A Companhia divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes quando da elaboração do Formulário de Referência, incluindo os respectivos currículos e os critérios que levaram a administração a classificá-los como independentes, conforme as recomendações do Código de Governança Corporativa do Regulamento do Novo Mercado.
Cabe mencionar também que a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes é deliberada na Assembleia Geral que os elege, sendo que os membros independentes assinaram declarações atestando a sua independência, as quais foram encaminhadas para avaliação prévia do Conselho de Administração, conforme o disposto no art. 17, I, do Regulamento do Novo Mercado.
Ainda, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a eleição dos membros independentes do Conselho de deverá se basear em uma análise prévia realizada pelo Conselho de Administração, sendo que deverá constar da Proposta da Administração que convoca a assembleia para os eleger a manifestação quanto ao enquadramento ou não dos candidatos nos critérios de independência.

A Companhia possui uma "Política de Indicação de membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária", aprovada pelo Conselho de Administração em 20 de fevereiro de 2020 e aditada em 22 de outubro de 2020, a qual visa garantir que a composição do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia ocorra de forma adequada e alinhada às melhores práticas de governança corporativa, estabelecendo diretrizes, critérios e procedimentos para a indicação dos seus membros. Para maiores informações, referida Política encontra-se disponível no site de Relações com Investidores da Companhia, e pode ser acessada pelo seguinte link: https://ri.hbsa.com.br/corporate-governnace/estatuto-social-e-politicas/.
Nos termos da Política de Indicação da Companhia, a nomeação dos membros para composição do Conselho de Administração será feita pela Assembleia Geral.
A Política de Indicação prevê ainda que a indicação e a escolha de membros do Conselho de Administração deverão assegurar que este seja composto considerando a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
Adicionalmente, a indicação de membros do Conselho de Administração da Companhia deverá obedecer aos seguintes critérios: (i) alinhamento e comprometimento com os valores e a cultura da Companhia, seu Código de Ética e suas políticas internas: (ii) reputação ilibada (iii) formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros do Conselho de Administração ou experiência profissional mínima, tendo exercido funções similares àquelas a serem desempenhadas em seu mandato de Conselheiro ou tendo reunido capacidades e experiências que sejam do interesse da Companhia no momento de sua indicação (iv) estar isento de conflito de interesse com a Companhia e (v) disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida.

De acordo com o divulgado pela Companhia no item 12.1 (d) i do Formulário de Referência, com o objetivo de aprimorar continuamente a efetividade do Conselho de Administração, e buscando estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, são realizadas avaliações de desempenho dos membros do Conselho de Administração. Tal programa de desempenho possui um ciclo de avaliação individual para membros do Conselho de Administração, sendo que as avaliações são realizadas no mínimo uma vez durante o mandato dos Conselheiros. A avaliação, que será individual, é executada pela área de Recursos Humanos da Companhia, cujo procedimento consiste em um questionário respondido no modelo 360, dividido por grupo de avaliadores, incluindo os demais membros do Conselho e a Diretoria da Companhia. Por fim, a performance de cada conselheiro será discutida para classificação do desempenho final individual dentro do órgão.
Os resultados das avaliações do Conselho de Administração são utilizados pela Companha para identificar os pontos fortes e os pontos que devem ser melhorados pela Administração como um todo, o que possibilita o mapeamento e definição de estratégias para aprimoramento do funcionamento da administração da Companhia.
Além disso, poderá ser contratada empresa de consultoria para assessorar com o processo de avaliação. Entretanto, até a data deste Informe de Governança, tais serviços de assessoria não haviam sido contratados.

Atualmente, a Companhia possui um plano de sucessão do Diretor-Presidente, com executivos internos mapeados, compartilhado com o Conselho de Administração, de forma estratégica, para que na eventual substituição de executivos, a gestão disponha de profissionais para promoção, cuja experiência profissional e competências contribuam para a continuidade do bom desempenho da organização.
Não obstante, o Regimento Interno do Conselho de Administração possui práticas de governança corporativa, através do qual estabelece como competência do Conselho de Administração a nomeação, destituição e substituição de qualquer membro da Diretoria, bem como de suas atribuições especificas. Dessa forma, o Conselho de Administração da Companhia é o órgão responsável pela eleição do Diretor Presidente da Companhia.

O programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração da Companhia consiste na prática de disponibilização, a todos os novos Conselheiros, dos materiais de governança da Companhia, de modo a proporcionar a todos o pleno conhecimento dos princípios e valores da Companhia, bem como dos propósitos e interesses dos acionistas.
Ainda, cabe salientar que oportunamente e sempre que necessário, são realizadas, ainda, reuniões presenciais ou virtuais com os diretores estatutários e/ou não estatutários nas instalações da Companhia ou não, conforme o caso, para tratar de temas estratégicos e/ou relevantes, sanar eventuais dúvidas e realizar esclarecimentos necessários.
Desta forma, a Companhia entende que os procedimentos internos atualmente adotados para condução de novos conselheiros do Conselho de Administração já os habilita para uma integração natural ao órgão.

De acordo com a Política de Remuneração da Companhia, aprovada em 20 de fevereiro de 2020, que está disponível para consulta na página da Companhia https://ri.hbsa.com.br/corporate-governnace/estatuto-social-e-politicas/, a remuneração fixa do Pessoal-Chave da Administração, a qual inclui os membros do Conselho de Administração, será baseada nas responsabilidades do cargo e experiência individuais. Sendo que, para o estabelecimento de tal remuneração o Conselho de Administração poderá requerer a assessoria de empresa especializada.
Ademais, nos termos da Política de Remuneração da Companhia, caso seja atribuída a remuneração variável aos membros do Conselho de Administração, tal remuneração será composta pela participação em resultados. Os montantes a serem distribuídos devem resultar de avaliação clara e objetiva, conforme venha a ser negociado nos termos da Lei nº 10.101/2000, da Consolidação das Leis do Trabalho ou de outras leis aplicáveis à participação nos resultados.
Na determinação da parcela fixa da remuneração dos seus administradores, a Companhia adotará valores de mercado. Já para determinação da remuneração variável, serão levados em conta os resultados obtidos pela Companhia (PLR) bem como a participação dos administradores na obtenção de tais resultados (metas e competências).

O Conselho de Administração possui seu calendário anual que prevê quatro reuniões ordinárias por ano, usualmente com a finalidade de deliberar acerca das demonstrações financeiras referentes ao exercício anterior, das contas trimestrais, e/ou de outros assuntos de relevância ocorridos, em conformidade com a previsão das datas de divulgação das demonstrações financeiras e das informações contábeis trimestrais previstas no Calendário Anual de Eventos Corporativos divulgado ao mercado pela Companhia, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. No ano de 2020, por exemplo, foram realizadas 12 reuniões do Conselho de Administração, dentre ordinárias e extraordinárias.
A Companhia entende que atende ao propósito do Código de Governança, considerando que, para assuntos extraordinários, as reuniões são convocadas quando necessário, respeitados os prazos para convocação previstos no Estatuto Social e no Regimento Interno do Conselho de Administração, e a participação e engajamento dos membros nessas reuniões é adequada e expressiva.

A Companhia não prevê em seu Estatuto Social ou no Regimento Interno do Conselho de Administração sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença de executivos e demais convidados.
No entanto, com relação aos procedimentos internos para que sejam evitados constrangimentos a quaisquer dos membros do Conselho de Administração com relação à pauta de alguma deliberação, a Companhia adota como prática a solicitação para que os executivos e demais convidados se retirem da reunião, garantindo maior liberdade nas discussões, sendo que a Companhia possui uma Política de Transação com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse que estabelece procedimentos a serem observados pela Companhia a fim de assegurar que todas as decisões, especialmente aquelas relacionadas às situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas e, ainda, sejam conduzidas dentro de condições de mercado, prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência.

O Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia preveem que ao término de cada reunião será lavrada ata. A ata da reunião será validamente assinada por meio eletrônico, uma cópia da qual será mantida em arquivo no Portal de Governança da Companhia e no principal estabelecimento comercial da Companhia juntamente com uma via original assinada da mesma.
A Companhia adota como prática de governança que todas as atas sejam redigidas com clareza e registrem as decisões tomadas pelo órgão, a identificação dos membros presentes, quantos e quais foram os votos divergentes, as abstenções de voto, bem como todas as recomendações recebidas pela Companhia. As atas das reuniões de caráter público são disponibilizadas no website da CVM e no site de Relações com Investidores da Companhia.

A Diretoria não possui um regimento interno próprio formalizado e aprovado pelo Conselho de Administração uma vez que a estrutura, o funcionamento, os papéis e as responsabilidades da Diretoria estão contidos no Estatuto Social da Companhia, em seus artigos 25, 26, 27, 28, 29 e 30.
Todos papéis e responsabilidades dos diretores estatutários estão em consonância com a Lei 6.404/76 e a regulamentação aplicável, incluindo as instruções da CVM e o Regulamento de Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão. Ademais, cabe esclarecer que o Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia preveem alçadas para a Diretoria da Companhia realizar determinados atos. Desta forma, mesmo sem a existência de um regimento interno próprio, a Diretoria atua de forma a implementar a estratégia definida pelo Conselho de Administração, bem como os mecanismos, processos, programas, controles e sistemas visando a assegurar a observância aos limites de risco e às diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui processo formal de avaliação direcionado especificamente ao Diretor-Presidente. Entretanto, o Diretor-Presidente da Companhia possui metas de desempenho, as quais compõem seu contrato de trabalho, que são acompanhadas e apuradas anualmente pelo Conselho de Administração.
Ainda, vale mencionar que, conforme descrito no item 12.1 (d) i, do Formulário de Referência, com o objetivo de aprimorar continuamente a efetividade dos órgãos de administração da Companhia, e buscando estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, são realizadas avaliações de desempenho dos membros do Conselho de Administração, dos Comitês de Assessoramento e da Diretoria, incluindo consequentemente o Diretor Presidente.
A avaliação dos Diretores é baseada em indicadores de desempenho corporativo e individuais, que são devidamente definidos pelo Conselho de Administração.

Os diretores da Companhia são avaliados anualmente por meio de um processo de avaliação realizado internamente. O processo de avaliação é baseado em indicadores de desempenho corporativo e individuais, que são devidamente definidos pelo Conselho de Administração.
Desta forma, a Companhia entende que os resultados da avaliação dos diretores quanto as suas atribuições e metas, são, de acordo nos termos das competências Conselho de Administração, devidamente utilizados para definir tanto a remuneração individual de cada membro da diretoria, como também a sua manutenção no cargo. O resultado de tal avaliação é apresentado e validado pelo Conselho de Administração da Companhia a cada encerramento de ciclo.
Ademais, o Conselho de Administração avalia e propõe a remuneração da Diretoria quando revisa e sugere para a Assembleia Geral Ordinária, a proposta de remuneração global dos administradores da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Remuneração aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de fevereiro de 2020, que tem por objetivo estabelecer diretrizes e regras para a fixação da remuneração e dos benefícios concedidos aos diretores estatutários, aos membros do Conselho de Administração, e aos membros dos comitês instituídos pela Companhia.

A remuneração global dos Diretores da Companhia observará, em qualquer caso, os limites estabelecidos pela assembleia geral de acionistas da Companhia, nos termos da legislação societária, sendo de competência do Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição individual da remuneração da diretoria.
A remuneração fixa da Diretoria será baseada nas responsabilidades do cargo e experiência individuais, enquanto a remuneração variável é vinculada ao pagamento da participação nos resultados. Os montantes a serem distribuídos a título de remuneração variável devem resultar de avaliação clara e objetiva, conforme venha a ser negociado nos termos da Lei nº 10.101/2000, da Consolidação das Leis do Trabalho ou de outras leis aplicáveis à participação nos resultados.
Adicionalmente, poderão ser negociados, a critério do Conselho de Administração, obrigações e/ou benefícios pós emprego, representados dentro outros por: (a) seguro de pessoas: (b) plano de saúde e (c) obrigações de não concorrência.
Por fim, em casos excepcionais, caberá, a critério do Conselho de Administração, a atribuição de benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo.
Para mais informações, vide item 13 do Formulário de Referência da Companhia e a Política de Remuneração da Companhia que pode ser consultada no website da Companhia (https://ri.hbsa.com.br/corporate-governnace/estatuto-social-e-politicas/).
Vale ressaltar, que a Companhia aprovou em 27 de julho de 2016 e alterado em 18 de outubro de 2018 um Plano de Outorga de Opções de Ações, e em 31 de agosto de 2020 um Plano de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas para compor a remuneração dos seus administradores e executivos. Os Planos têm por objeto a outorga de opções de compra de ações de emissão da Companhia a administradores da Companhia e profissionais estratégicos, com o objetivo principal de atração e retenção desses profissionais. Para maiores informações sobre os planos de remuneração, vide item 13.4 do Formulário de Referência da Companhia.

Tanto a remuneração variável da Diretoria, como os Planos de Outorga de Opções de Ações e de Incentivo de Longo Prazo com Ações Restritas, devidamente aprovados pelo Conselho de Administração, objetivam premiar o alcance e superação de metas individuais e da Companhia, a fim de acarretar um alinhamento de interesses dos administradores com os resultados de médio e longo prazo da Companhia, principalmente em razão dos planos permitirem aos administradores, que estes se tornem acionistas da Companhia. Para maiores informações sobre a remuneração vinculada a resultados vide item 13.1 e 13.4 do Formulário de Referência.

A Política de Remuneração da Companhia foi estruturada de maneira a impedir que os Diretores deliberem sobre sua própria remuneração, mitigando eventual conflito de interesses.
A estrutura de incentivos, incluindo a remuneração fixa e variável dos Diretores está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, tendo em vista que dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral, é o próprio Conselho de Administração que determina a proporção de cada componente da remuneração para os membros da Diretoria. Adicionalmente, cumpre ressaltar, que a remuneração fixa poderá ser revista anualmente, a critério do Conselho de Administração, de forma que seja adequada as práticas de mercado ou atualizada monetariamente.

A Companhia entende que atende parcialmente esse item, uma vez que possui um Comitê de Auditoria não estatutário de caráter permanente, que possui Regimento Interno próprio, aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de fevereiro de 2020, com última alteração em Reunião do Conselho de Administração de 29 de julho de 2020.
De acordo com o Regimento Interno do Comitê de Auditoria, compete ao Comitê, dentre outras matérias: a) opinar sobre a contratação e destituição do auditor independente: b) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar: a sua independência e a qualidade dos serviços prestados c) Acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia, incluindo o monitoramento da qualidade e integridade: (i) dos mecanismos de controles internos, (ii) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia e (iii) do gerenciamento de riscos e Compliance da Companhia d) avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia e) avaliar, monitorar e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas e f) receber e tratar informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive estabelecer procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação. Diante disso, a Companhia entende que atende de forma completa a primeira recomendação.
Em relação aos itens (ii) e (iii), o Comitê é composto por 3 (três) membros indicados pelo Conselho de Administração, sendo dois membros independentes, dois quais um também atua como conselheiro independente da Companhia e o outro membro independente se classifica com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, conforme o Regulamento do Novo Mercado.
No que se refere ao orçamento, conforme descrito no item (iv), o Comitê de Auditoria possui orçamento próprio devidamente aprovado pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui uma política formal de contratação de serviços de extra auditoria com o auditor independente aprovada pelo Conselho de Administração. Contudo, nos termos do Regimento Interno do Comitê de Auditoria não Estatutário, é de sua competência que o órgão avalie a contratação ou destituição do auditor independente, bem como supervisionar suas atividades, avaliando sua independência e qualidade dos serviços prestados.
O Conselho de Administração, por sua vez, com base no reporte realizado pelo Comitê de Auditoria não estatutário, deve avaliar e autorizar a contratação da auditoria independente para a prestação de serviços extra-auditoria, conforme dispõe Estatuto Social da Companhia e respectivo Regimento Interno do Órgão.
A Companhia não contratou com auditor independente que tenha prestado serviços de auditoria interna para a Companhia há menos de três anos.

De acordo com os Regimento Interno do Comitê de Auditoria não estatutário, é responsabilidade do comitê, dentre outras funções, supervisionar as atividades dos auditores independentes, demandar esclarecimentos de matérias de competência dos auditores independentes, como também opinar sobre a contratação e destituição de seus serviços.
Como órgão de assessoramento do Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria não estatutário deve reportar as suas conclusões ao Conselho de Administração.
Dentro desse escopo, o Comitê de Auditoria tem como prática avaliar e discutir o plano anual de trabalho dos auditores independentes, bem como realizar um acompanhamento semestral acerca da evolução de tal plano.
Nesse contexto, conforme descrito em seu Regimento Interno, o Comitê de Auditoria não estatutário é responsável por (i) informar suas atividades trimestralmente ao Conselho de Administração: e (ii) apresentar ao Conselho de Administração, anualmente, um relatório resumido do Comitê de Auditoria contemplando as reuniões realizadas, suas atividades e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo Comitê ao Conselho de Administração.

A Companhia possui uma área de auditoria interna que se reporta ao Conselho de Administração por intermédio do Comitê de Auditoria.
Nos termos do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, o Comitê, dentro das suas competências atribuídas pelo Conselho de Administração, é responsável por se reunir, em caráter ordinário, trimestralmente em datas e locais a serem estabelecidos pelo coordenador do órgão, sendo que estas reuniões obrigatoriamente antecedam as reuniões Conselho de Administração. Nestas reuniões são apreciados, obrigatoriamente, os resultados dos trabalhos realizados pela Auditoria Interna, validando seus planos e orientando sua atuação e as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras. Referidas apreciações são reportadas ao Conselho de Administração.

Em linha com o item 5.1 do Formulário de Referência, a Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos aplicável à Companhia e às suas Controladas, aprovada pelo Conselho de Administração em 20 de fevereiro de 2020, estabelecendo as etapas dos processos de mapeamento, avaliação e gestão dos riscos e a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos, atribuindo papéis e responsabilidades bem definidos ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria, à Área de Gestão de Riscos, à Área Responsável pelo Risco, à área de Controles Internos e à Auditoria Interna. Além disso, referida Política estabelece que é de competência de o Conselho de Administração definir diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis de tolerância e apetite para a exposição da Companhia a esses riscos.

O gerenciamento de riscos da Companhia é realizado por meio de uma estrutura multidisciplinar que conta com a participação do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Área de Gestão de Riscos, Controles Internos, Auditoria Interna e todos os responsáveis pelos riscos.
Além disso, durante a fase de mapeamento dos riscos, toda a diretoria da Companhia é consultada e colabora para a sua construção. Desta forma, é possível entender estrategicamente todos os riscos, criar os controles e gerenciamento internos necessários para o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas, dando visibilidade periódica e acompanhamento da alta administração e Conselho de Administração.
A Companhia também conta com um programa de integridade/conformidade fiscalizado pela Comissão de Ética e com reporte periódico para a o Conselho de Administração e Comitê de Auditoria.

A eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos é de responsabilidade do Comitê de Auditoria, que irá avaliar a efetividade do modelo de gestão de riscos da Companhia e sugerir soluções de aprimoramento dos processos internos de gerenciamento de riscos ao Conselho de Administração.
Além disso, a Auditoria Interna é responsável por aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, fornecendo relatórios periódicos ao Comitê de Auditoria, a fim de garantir que a cultura de transparência, responsabilização e conscientização sobre os riscos está sendo devidamente implementada pelo Área de gestão de Riscos.
Ainda, a Diretoria da Companhia reavalia periodicamente o programa de Compliance e presta contas ao Conselho de Administração nas reuniões. Em reunião de 17/12/2020, o Conselho de Administração apreciou atualizações sobre o sistema de gerenciamento de riscos da Companhia e sobre o programa de Compliance.

A Companhia possui uma Comissão de Ética, órgão ao qual se assemelha a um Comitê de Conduta. A Comissão de Ética é um órgão independente composto por pessoas de diferentes níveis hierárquicos e áreas, responsável por avaliar e acompanhar o Programa de Compliance da Companhia.
A Comissão de Ética recebe todas as manifestações enviadas ao Canal de Ética da Companhia, sendo responsável por averiguar o tema, reportar e fazer as devidas recomendações para o Comitê de Auditoria não estatutário, que poderá, ainda, recomendar a aplicação de qualquer uma das medidas disciplinares descritas na Política de Medidas Disciplinares para os casos de violação de quaisquer das disposições do código, das políticas, diretrizes ou procedimentos internos da Companhia de acordo com a gravidade da infração.
Além disso, os membros da Comissão de Ética são responsáveis pela fiscalização da aplicação periódica de treinamentos do Código de Ética, de forma a garantir a compreensão dos colaboradores do cumprimento de todas as suas disposições. A Comissão é vinculada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria não estatutário, órgão de assessoramento do Conselho de Administração, que é o órgão para o qual a Comissão apresenta regularmente os seus resultados obtidos. O Código de Ética da Companhia está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia (ri.hbsa.com.br) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (cvm.gov.br).

A Companhia possui um Canal de Ética por meio do qual tanto o público interno quanto o público externo podem comunicar, de maneira confidencial e segura, condutas que possam representar uma violação do Código de Ética, das políticas, diretrizes, procedimentos internos ou da legislação permanente.
O Canal de Ética é gerido por uma empresa terceirizada que faz todo o recebimento e registro das denúncias, dando maior segurança as informações. O Canal de Ética é monitorado pela Comissão de Ética da Companhia, que é um órgão independente que recebe todas as manifestações enviadas ao Canal de Ética, sendo responsável por reportá-las, regularmente, ao Comitê de Auditoria. Tal grupo, é composto por pessoas de diferentes níveis hierárquicos e áreas e além de receber as manifestações do canal de ética, também tem como atribuições averiguar o assunto, executando as recomendações do Comitê de Auditoria e do Conselho de Administração.
Os membros da Comissão de Ética da Companhia têm o dever de manter sob caráter de confidencialidade as informações recebidas e todas as denúncias, sem exceção, conferindo anonimato ao denunciante, garantindo que estes não sofram qualquer tipo de retaliação, intimidação ou assédio. Ainda, quando for do interesse do denunciante ou a situação requerer, a manifestação pode ser realizada de forma anônima, devendo o teor dos comunicados, em qualquer hipótese, ser sempre o mais completo possível, a fim de suscitar a adequada averiguação dos fatos pela Companhia.

O Estatuto Social da Companhia estabelece com clareza as funções, deveres, atribuições, poderes e alçadas dos órgãos da administração, quais sejam: Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal, se instalado e de seus respectivos membros.
Ainda, a Diretoria possui limites de alçada para realizar determinados atos, conforme definido no Regimento Interno do Conselho de Administração. Ademais, o Regimento Interno do Conselho de Administração, bem como o Código de Ética e a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse definem as funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança.

Os procedimentos para o tratamento de conflito de interesses dos órgãos de governança da Companhia estão descritos no Regimento Interno do Conselho de Administração, como também no Código de Ética e na Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse.
A Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse, aprovada pelo Conselho de Administração, visa fornecer regras para assegurar que todas as decisões, em particular aquelas envolvendo potencial conflito de interesses, estejam alinhadas com os interesses da Companhia. A política também prevê a maneira pela qual a situação conflituosa deverá ser reportada, com a correspondente justificativa e indicação de abstenção. Esta política é aplicável a todos os membros do Conselho de Administração, diretores e colaboradores.

De acordo com a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse da Companhia, quando identificado um potencial conflito de interesse , a pessoa envolvida no processo de aprovação, recomendação ou decisão a ser tomada, deverá alegar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas e abster-se de participar da determinada negociação, de forma a garantir o exclusivo interesse da Companhia. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre o processo decisório, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações. Além disso, caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa, devendo tal comportamento ser levado ao imediato conhecimento do Conselho de Administração da Companhia e do Departamento de Compliance da Companhia.

O Estatuto Social da Companhia prevê em seu artigo 22 quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração. Embora o Estatuto Social da Companhia não disponha expressamente sobre a exclusão de eventuais membros com interesse potencialmente conflitante, o Regimento Interno do Conselho de Administração e a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse contem disposição expressa de que os membros do Conselho de Administração devem declarar, previamente à deliberação que, por qualquer motivo, tenha interesse particular ou conflitante com o Companhia, quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto.
Ademais, referida Política também estabelece que a pessoa envolvida no processo de aprovação de uma transação com parte relacionada e que tenha um potencial conflito de interesse deverá declarar-se impedida e se afastar das discussões e deliberações.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesses aprovada pelo seu Conselho de Administração.
Com relação ao item (i), embora a Política não preveja que, previamente à aprovação de transações específicas ou diretrizes para a contratação de transações, o conselho de administração solicite à diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos, o Departamento Jurídico será responsável por analisar os contratos entre partes relacionadas e verificar se estão alinhados com as diretrizes previstas na Política. Após a referida análise, o Departamento Jurídico recomendará ao Conselho de Administração a formalização ou não da contratação da parte relacionada. Nas situações em que se identificar que determinada contratação não se encontra alinhada com a Política, caberá ao Departamento Jurídico encaminhar ao Conselho de Administração suas conclusões e, caso o Conselho de Administração aprove a celebração de eventual transação envolvendo partes relacionadas, o Departamento Jurídico informará tal decisão para a respectiva diretoria responsável pela contratação.
Com relação ao item (ii), a Política não prevê sobre a vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas.
Já com relação ao item (iii), a Política prevê a proibição da concessão direta de empréstimos ou operações de mútuo ou prestação de garantia (aval/fiança): (a) ao pessoal chave da Administração e membros dos conselhos fiscal ou administrativo ou comitês, estatuários ou não, da Companhia e seus respectivos suplentes, bem como aos respectivos membros próximos da família: e (b) aos acionistas, pessoas naturais ou jurídica, ou pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 5% (cinco por cento), qualquer pessoal chave da Administração do Grupo Hidrovias e seus respectivos suplentes, bem como seus respectivos membros próximos da família.
Com relação aos itens (iv) e (v), a Política não prevê as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, tampouco que as reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. Contudo, a Política prevê que na análise de transações com partes relacionadas, a Diretoria e o Conselho de Administração da Companhia, conforme o caso, deverão verificar se tais transações serão realizadas em condições comutativas e em observação às condições de mercado, podendo contar com resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente.
A Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesses está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia https://ri.hbsa.com.br/corporate-governnace/estatuto-social-e-politicas/.

A Companhia possui uma Política de Negociação com Valores Mobiliários aprovada pelo Conselho de Administração em 20 de fevereiro de 2020 e aditada em 01 de setembro de 2020.
Para assegurar o padrão de negociação com valores mobiliários da Companhia, todas as pessoas sujeitas, quais sejam: (i) acionistas controladores se aplicável: (ii) diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, de Comitês, e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária (iii) empregados efetivos e terceiros contratados pela Companhia e demais pessoas que a Companhia julgue necessárias, devem assinar um Termo de Adesão atestando a sua ciência quanto às regras da Política de Negociação de Valores Mobiliários e Divulgação da Companhia.
A Política de Negociação tem por objetivo coibir e punir a utilização de informações privilegiadas em negociação com Valores Mobiliários de emissão da Companhia e enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM nº 358 e das políticas internas da própria Companhia. Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de Valores Mobiliários.
Com o intuito de assegurar padrões adequados de negociação de Valores Mobiliários da emissão da Companhia, foi adotada a sistemática de que todas as negociações por parte da própria Companhia e das Pessoas Vinculadas somente serão realizadas com a intermediação das corretoras credenciadas. As referidas corretoras serão instruídas por escrito pelo Diretor de Relações com Investidores a não registrarem operações das pessoas supramencionadas em violação às vedações à negociação definidas na Política.
Ainda, no sentido de viabilizar o monitoramento das negociações realizadas, bem como a apuração e punição dos responsáveis em caso de descumprimento da política em questão, a política permite que as pessoas vinculadas tenham planos individuais de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia, que serão submetidos ao Diretor de Relações com Investidores para exame da sua compatibilidade com os dispositivos da Política. Os planos individuais deverão contemplar a natureza das operações programadas, tanto de compra como de venda, assim como as datas, as quantidades e os preços ou um critério pré-determinado para a definição desses elementos, os quais devem ser compatíveis com o disposto na Política de Negociação da Companhia.
Destaca-se que qualquer violação a Política de Negociação, estará sujeita aos procedimentos e penalidades juridicamente cabíveis, incluindo as punições previstas em lei, além da responsabilização por perdas e danos causados à Companhia. As violações podem resultar em medidas disciplinares, tais como, mas não limitadas a advertência verbal, por escrito, suspensão, demissão por ou com justa causa ou término do contrato de trabalho. Mais informações encontram-se disponíveis no item 21.1, do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia possui uma Política Anticorrupção que dispõe, dentre outros, sobre as suas contribuições voluntárias e estabelece diretrizes e as principais regras no relacionamento de todo o grupo Hidrovias com entidades privadas e com o poder público, trazendo regras quanto às situações que envolvam doações e patrocínios, estabelecendo ainda a vedação de qualquer contribuição com caráter político-eleitoral-partidário ou qualquer outra atividade vinculada a partidos políticos e/ou suas coligações. Referida Politica Anticorrupção foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 13/06/2019.

A Política Anticorrupção ou o Código de Ética não preveem que o Conselho de Administração seja responsável por aprovação de desembolsos relacionados às atividades políticas unicamente porque a Companhia não realiza contribuições financeiras para partidos políticos ou campanhas políticas, conforme definido pelo seu Código de Ética e por sua Política Anticorrupção.