AZZAS 2154 S.A.

O Acordo de Acionistas, celebrado em 05 de maio de 2023, vincula o direito de voto dos membros do Conselho de Administração eleitos por indicação dos acionistas parte do acordo ("Acionistas") com o objetivo de cumprir e dar efeito aos termos e condições do Acordo de Acionistas, e estará restrito ao decidido e acordado em reunião prévia.
A despeito do não cumprimento integral da prática, que ocorre tendo em vista a busca, pelos Acionistas, de estabilidade no controle da Companhia e no relacionamento entre os signatários, a Companhia entende que os termos pactuados no Acordo de Acionistas preservam a obrigação do administrador eleito pelos Acionistas de exercer seu direito de voto, ainda vinculado à orientação dos Acionistas, observados os preceitos da Lei das S.A. e de demais normas internas da Companhia, com a independência e a imparcialidade que a posição de conselheiro exige, não havendo qualquer impeditivo para o administrador exercer suas funções e deveres fiduciários.
Os principais termos do Acordo de Acionistas estão descritos no item 1.13 do Formulário de Referência (versão 1.0, entregue em 31.05.2023). Ainda, a Companhia disponibilizou o Acordo de Acionistas na sua íntegra nos sites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e da Companhia (https://ri.arezzoco.com.br/informacoes-financeiras/documentos-cvm/).

A Companhia cumpre integralmente a prática recomendada no item 1.5.1 (i), nos termos do artigo 34 do seu Estatuto Social.
Com relação à prática prevista no item 1.5.1 (ii), a Companhia entende que seu cumprimento é parcial. Isso porque, embora o artigo 20, (xiv), do estatuto social preveja que o Conselho de Administração deve se manifestar sobre aumentos de capital social, o estatuto não prevê a necessidade de manifestação em caso de reorganizações societárias e outras transações que derem origem à mudança de controle. A despeito de o estatuto social ser silente, a Companhia esclarece que o Conselho de Administração tem como prática se manifestar sobre todas as matérias a serem submetidas à Assembleia Geral e o próprio Regulamento do Novo Mercado prevê que o Conselho de Administração deve elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia.
Para maiores informações, a Companhia disponibiliza seu Estatuto Social no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), bem como na página da Companhia (http://arezzoco.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/).

Embora não haja previsão expressa no estatuto social da Companhia, por estar sujeita ao Regulamento do Novo Mercado, é de competência do Conselho de Administração elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, o qual deve incluir, dentre outras informações, manifestação sobre a conveniência e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações.

Muito embora a Companhia não possua Política de Destinação de Resultados formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, anualmente o Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças elabora um cronograma interno com datas e metas de valores a serem distribuidos entre os acionistas como dividendos e juros sob capital próprio. Adicionalmente, as regras sobre o assunto, inclusive sobre retenção de lucros e distribuição de dividendos, estão definidas no artigo 31 e seguintes do Estatuto Social e também podem ser consultadas no item 2.7 do Formulário de Referência (versão 1.0, entregue em 31.05.2023). A Companhia entende que a divulgação das práticas por ela adotadas relativas à destinação de resultados nos documentos acima mencionados mantém os acionistas e o mercado em geral devidamente informados, de maneira que não se justifica, no presente momento, a adoção de uma política formal de destinação de resultados.
Para maiores informações, a Companhia disponibiliza seu Estatuto Social no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), bem como na página da Companhia (http://arezzoco.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/). Os documentos referentes à destinação de resultados dos exercícios sociais anteriores, além de estarem disponíveis no site da CVM, podem também ser acessados no site da Companhia (http://arezzoco.com.br/governanca-corporativa/assembleias-e-rca/ e http://arezzoco.com.br/informacoes- financeiras/documentos-cvm/).

No que diz respeito à prática prevista no item 2.1.1. (i), o artigo 20, (i), do Estatuto Social da Companhia determina que, dentre as responsabilidades do Conselho de Administração, está a de fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. A definição das estratégias de negócios da Companhia pelo Conselho de Administração sempre observa, em linha com o previsto no Regimento Interno do órgão, os princípios, missão e valores da Companhia, bem como considera os impactos das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente, visando sua perenidade e a criação de valor no longo prazo.
No que diz respeito à prática prevista no item 2.1.1. (ii), destaca-se que o Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada em 07.03.2022, a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, a qual tem por finalidade formalizar, disciplinar, padronizar e promover as diretrizes e responsabilidades do processo de gestão de riscos da Companhia de forma alinhada, coordenada e sinérgica, equalizando os entendimentos corporativos. Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos cabe ao Conselho de Administração, dentre outras atribuições, avaliar e aprovar as diretrizes gerais das estratégias de gestão de riscos da Companhia e avaliar a adequação e efetividade da estrutura e do processo de gestão de riscos, com suporte do Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças e demais áreas envolvidas no processo. Ainda, a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia prevê o monitoramento dos riscos de forma periódica e contínua, considerando as mudanças de cenário e do ambiente de controles internos que possam impactar no perfil, avaliação e tratamento dos riscos, promovendo revisões e adequações necessárias nas estratégias de negócios da Companhia.
No que diz respeito ao item 2.1.1. (iii), a Companhia possui princípios norteadores descritos no seu Código de Conduta que baseiam as análises e decisões tomadas pelo Conselho de Administração. Nos termos do Código de Conduta, a Companhia preza por relações transparentes tanto no que diz respeito à sua relação externa, com seus acionistas, investidores, clientes, fornecedores, prestadores de serviço e demais parceiros comerciais, quando no que diz respeito às relações internas com seus colaboradores.
No que diz respeito ao item 2.1.1. (iv), a Companhia tem um Comitê de Pessoas, Cultura e Governança, órgão não estatutário de assessoramento do Conselho de Administração, que monitora anualmente o sistema de Governança Corporativa da Companhia, assegurando as melhores práticas de governança corporativa e coordenando o processo de implementação das mesmas. O Comitê de Pessoas, Cultura e Governança reporta-se ao Conselho de Administração da Companhia, e as suas recomendações acerca da análise anual dos parâmetros e diretrizes referentes à estrutura organizacional da Companhia, inclusive a performance dos demais comitês de assessoramento ao Conselho de Administração e do próprio Conselho de Administração, são submetidas à apreciação do Conselho de Administração.
Todos os documentos aqui mencionados, bem como o Regimento Interno do Comitê de Pessoas, Cultura e Governança, encontram-se disponíveis nos sites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e da Companhia (https://ri.arezzoco.com.br/).

Com relação à prática recomendada no item 2.2.1(i), o artigo 14, parágrafo terceiro, do Estatuto Social da Companhia determina que o Conselho de Administração deve ser formado por no mínimo, 2 (dois) ou 20% de membros independentes, o que for maior, em cumprimento ao requerido pelo Regulamento do Novo Mercado. Embora o estatuto social não preveja composição do Conselho de Administração por no mínimo 1/3 (um terço) de membros independentes, atualmente, o Conselho de Administração da Companhia é composto por mais de 1/3 (um terço) de membros independentes, conforme indicado no item 7.3 do Formulário de Referência (versão 1.0, entregue em 31.05.2023). Adicionalmente, a maioria dos atuais membros do Conselho de Administração são considerados conselheiros externos.
Com relação à prática indicada no item 2.2.1. (ii), o Conselho de Administração da Companhia avalia o enquadramento dos candidatos aos critérios de independência previstos no Regulamento do Novo Mercado e quanto à aqueles previstos no Anexo K à Resolução CVM n.º 80, de 22 de março de 2022, conforme alterada ("RCVM 80"), por meio de manifestação inserida na Proposta da Administração referente à Assembleia Geral para eleição de conselheiros. Como a análise ocorre quando os membros são eleitos e estes possuem mandato de 02 (dois) anos, ela não é divulgada anualmente. A Companhia adota e observa as disposições referentes à avaliação da independência dos conselheiros de administração estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado e no Anexo K à RCVM 80.
Para maiores informações, a Companhia disponibiliza seu Estatuto Social no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), bem como na página da Companhia (http://arezzoco.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/). Os documentos referentes às assembleias gerais, inclusive Propostas da Administração contendo a análise do enquadramento dos candidatos ao Conselho de Administração nos critérios de independência, também poderão ser acessados através do site da CVM e da Companhia (https://ri.arezzoco.com.br/governanca-corporativa/assembleias-e-rca/).

No que diz respeito à prática recomendada no item 2.2.2(i), o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 07.03.2022, a política de indicação de membros do Conselho de Administração, de seus comitês de assessoramento e da Diretoria Estatutária da Companhia ("Política de Indicação") que estabelece as diretrizes, critérios e requisitos a serem observados na determinação da composição e nos processo de indicação dos membros dos órgãos mencionados acima e prevê a participação do Comitê de Pessoas, Cultura e Governança da Companhia nos referidos processos.
Com relação à prática recomendada no item 2.2.2(ii), a Política de Indicação prevê que deverão servir de referência nos processos de indicação ali previstos a disponibilidade e potencial dedicação dos membros para o exercício de suas funções, bem como a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.
Para maiores informações, a Companhia disponibiliza sua Política de Indicação no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), bem como na página da Companhia (http://arezzoco.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/).

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 07.03.2022, um procedimento de avaliação para estabelecer as principais diretrizes aplicáveis ao processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento e da Diretoria Estatutária, como órgãos e de seus membros individualmente ("Processo de Avaliação").
O Processo de Avaliação deve ser realizado anualmente e sua metodologia deve considerar as características e responsabilidades específicas de cada órgão da administração e de seus membros, buscando, assim, alcançar um alto nível de especialização durante a avaliação. Conforme aplicável, a critério do responsável pela avaliação, o Processo de Avaliação pode considerar, dentre outros fatores, a assiduidade do membro do órgão da administração, sua participação no exame e debate das matérias discutidas, bem como sua contribuição ao processo decisório. O Processo de Avaliação faculta a contratação de consultoria externa para condução e/ou para auxiliar na condução dos trabalhos relacionados ao Processo de Avaliação, e é conduzido pelo Presidente do Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Pessoas, Cultura e Governança da Companhia. Informações sobre o Processo de Avaliação podem ser consultadas no item 7.1.b do Formulário de Referência (versão 1.0, entregue em 31.05.2023).

A despeito de não possuir um plano de sucessão formal do Diretor Presidente, quando da avaliação anual de desempenho do Diretor Presidente e da Diretoria, que pode contar com o auxílio de consultoria externa especialista no assunto, são avaliadas estratégias para desenvolvimento de potenciais sucessores do Diretor Presidente e de todos os cargos-chave para a estrutura do Grupo Arezzo. Tal avaliação é coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Pessoas, Cultura e Governança da Companhia.

A Companhia possui um programa estruturado de integração para os novos membros do Conselho de Administração, para que assim possam conhecer todos os negócios do Grupo, bem como tenham acesso às pessoas-chave para realização plena de suas funções. Atualmente o programa tem duração de dois dias e compreende em (i) uma visita à operação da Companhia localizada em Campo Bom/RS para conhecer a sua história, seu modelo de negócio, áreas relacionadas ao sourcing, desenvolvimento, estilo e engenharia de produtos: e (ii) uma visita a operação localizada em São Paulo/SP, que tem como objetivo realizar o alinhamento das diretrizes estratégicas do negócio, do posicionamento individual das marcas do grupo, acompanhado de visitas às lojas conceito da Companhia localizadas na cidade. Em ambas as localidades, os Diretores da Companhia são apresentados aos novos Conselheiros e têm a oportunidade de lhes apresentar os processos e projetos de suas áreas.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 07.03.2022, seu regimento interno que prevê suas responsabilidades, atribuições e regras de funcionamento, incluindo as práticas recomendadas nos itens (i), (ii) e (iii) do item 2.8.1. Com relação à prática prevista no item 2.8.1(iv), destaca-se que, apesar de não existir previsão expressa no regimento interno, os materiais para discussão nas reuniões do Conselho de Administração são enviados com aproximadamente 03 (três) dias de antecedência da data da reunião, com adequada profundidade para subsidiar as discussões dos temas constantes da ordem do dia.
Para maiores informações, a Companhia disponibiliza o regimento interno de seu Conselho de Administração no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), bem como na página da Companhia (http://arezzoco.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/).

As atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. O regimento interno do Conselho de Administração prevê ainda que (i) os documentos ou propostas submetidas ao Conselho de Administração, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos nas atas, devem ser anexados a elas e numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer conselheiro que o solicitar, e arquivados na Companhia: e (ii) a mesa, a pedido de conselheiro interessado, deve autenticar exemplar ou cópia de proposta, de declaração de voto ou dissidência, ou de protesto apresentado.
Para maiores informações, a Companhia disponibiliza o regimento interno de seu Conselho de Administração no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), bem como na página da Companhia (http://arezzoco.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/). As atas das reuniões do Conselho de Administração também se encontram disponibilizadas nos sites da CVM, bem como na página da Companhia (https://ri.arezzoco.com.br/governanca-corporativa/assembleias-e-rca/).

Até a presente data, a Companhia não conta com um regimento interno próprio da Diretoria. Contudo, a Companhia entende que todas as informações básicas sobre o funcionamento de sua Diretoria, como por exemplo: composição, mandato, medidas em caso de vacância, periodicidade e formalidades das reuniões e competência e atribuições do órgão como um todo e seus membros, individualmente, estão devidamente previstas em capítulo específico do Estatuto Social

Cabe Diretor Presidente é avaliado anualmente pelo Comitê de Pessoas, Cultura e Governança e esse submete ao Conselho de Administração, por meio da mensuração do atingimento de metas empresariais quantitativas e qualitativas estabelecidas para o ano, pela metodologia de Painel de Metas e avaliação 360º, em linha com o Processo de Avaliação da Companhia. A avaliação do Diretor Presidente referente aos resultados e ações do ano de 2022, bem como, das ações tomadas até 31/12/22, ocorreram em 2023.

O Diretor Presidente da Companhia avalia, anualmente, cada Diretor, em linha com o Processo de Avaliação da Companhia, baseado em competências organizacionais, estratégicas e funcionais e reporta formalmente as avaliações ao Comitê de Pessoas, Cultura e Governança e este ao Conselho de Administração. As avaliações dos demais diretores referentes aos resultados e ações do ano de 2022, bem com, das ações tomadas até 31/12/2022, ocorreram em 2023.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 07.03.2022, a Política de Remuneração, a qual visa a estabelecer a estratégia geral de remuneração, aqui entendida de forma ampla, significando qualquer valor, de natureza salarial ou não, previsto nesse documento, e atribuído aos membros da Diretoria estatutária, do Conselho de Administração, dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração ("Política de Remuneração").
Para mais informações, a Política de Remuneração encontra-se disponível para consulta nos sites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e de relações com investidores da Companhia (https://ri.arezzoco.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/).

Nos termos do item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia (versão 1.0, entregue em 31.05.2023), preenchido em linha com a Política de Remuneração, a remuneração da Diretoria é composta por (i) remuneração fixa, consistente em salário ou pró-labore: (ii) benefícios que englobam vale refeição, seguro de vida e assistência médica e (iii) remuneração variável. A remuneração fixa não está vinculada a resultados ou metas. Já a estratégia de remuneração variável da Companhia procura incentivar os profissionais a buscarem maior rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de maneira a alinhar os interesses desses com os da Companhia. Em perspectiva de médio prazo, a Companhia busca obter tal alinhamento por meio do pagamento de participação nos resultados e bônus aos diretores. Isso porque referida participação está diretamente ligada ao atingimento de metas qualitativas e quantitativas, dentre as quais se inclui, principalmente, o resultado global da Companhia mensurado pelo EBITDA. No longo prazo, o alinhamento é objetivado especialmente por meio dos planos de remuneração baseados em ações, os quais priorizam o desempenho da Companhia e o atingimento de metas estratégicas.

Nos termos do art. 13 do Estatuto Social da Companhia, é competência da Assembleia Geral a definição do montante global de remuneração dos administradores da Companhia. A alocação da remuneração entre os membros da diretoria, por sua vez, cabe ao Conselho de Administração, conforme também estipula o mesmo artigo do Estatuto Social. Cumpre ressaltar, ainda, que o Comitê de Pessoas, Cultura e Governança da Companhia é responsável por analisar e opinar sobre as recomendações do Diretor Presidente quanto à remuneração dos Diretores, e por recomendar a remuneração do Diretor Presidente para aprovação do Conselho de Administração. Tendo em vista o disposto acima e que o Comitê de Pessoas, Cultura e Governança é composto por membros que não compõem a Diretoria da Companhia, o processo decisório e sua fiscalização são realizados por pessoas distintas, de maneira que ninguém delibere sobre sua própria remuneração.

Em linha com o requerido pelo Regulamento do Novo Mercado, a Companhia conta com um Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças não estatutário, que reporta diretamente ao Conselho de Administração. Referido Comitê é composto por, no mínimo, 03 (três) membros, sendo ao menos 1 (um) membro independente do Conselho de Administração, de acordo com os critérios de independência definidos no Regulamento do Novo Mercado e ao menos 1 (um) membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação aplicável. Dentre suas atribuições estão: (i) opinar na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente: (ii) acompanhar e supervisionar as atividades dos auditores externos, a fim de avaliar: (a) a sua independência (b) a qualidade dos serviços prestados e (c) adequação dos serviços prestados às necessidades da Companhia (iii) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras (iv) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia (v) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia (vi) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a Política de Transações com Partes Relacionadas (vii) receber e tratar informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação (viii) acompanhar e supervisionar a gestão de riscos, observada a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia e (ix) elaborar relatório anual resumido do Comitê, contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo Comitê ao Conselho de Administração da Companhia. O Comitê tem autonomia operacional e orçamento próprio e, dentro dos limites aprovados pelo Conselho de Administração, pode contratar e utilizar especialistas externos independentes.
Para mais informações, o regimento interno do Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças da Companhia encontra-se disponível para consulta nos sites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e de relações com investidores da Companhia (https://ri.arezzoco.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/).

Na presente data a Companhia não conta com uma política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes aprovada pelo conselho de administração. A despeito de não possuir, nesta data, uma política formalizada, ao contratar serviços extra-auditoria a Companhia tem como prática consultar seus auditores independentes, que avaliam sua independência diante do caso concreto. Caso o auditor independente entenda que pode existir conflito de interesses, a Companhia busca outro auditor para a prestação dos serviços. Adicionalmente, os contratos que a Companhia firma com seus auditores contêm cláusulas que garantem a independência dos envolvidos nos processos e o Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças, monitora a efetividade e independência da Auditoria Independente. A Companhia declara que não contrata auditor independente que já tenha prestado serviços de auditoria interna há menos de três anos.

A área de auditoria interna reporta-se ao Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças e ao Conselho de Administração. A área atua em conformidade com as normas internacionais para a prática profissional de auditoria interna e com o Código de Ética da Companhia. Entre as responsabilidades da auditoria interna pode- se destacar: (i) elaborar o plano anual de programação dos trabalhos de auditoria, projetos, plano de pessoal e orçamento da auditoria e submeter à aprovação do Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças: (ii) elaborar relatório de auditoria para cada um dos trabalhos realizados, incluindo os planos de ação elaborados pelos gestores das áreas auditadas e submetê-lo ao Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças, ao Diretor Presidente, Diretores e Gerentes das áreas auditadas: e (iii) prestar atendimento a auditorias e consultorias externas sempre que necessário.

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 07.03.2022, foi aprovada a Política de Geranciamento de Riscos da Companhia ("Política"), que se encontra disponível para consulta na página eletrônica da Companhia (https://ri.arezzoco.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/) e no site da CVM (www.gov.br/cvm). Referida Política inclui a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados para tanto, que incluem a identificação e classificação, avaliação e mensuração, o tratamento, o monitoramento e a comunicação dos riscos. A estrutura e governança de gerenciamento de riscos da Companhia utiliza como base o modelo de três linhas do Instituto de Auditores Internos - The IIA, e prevê as responsabilidades de cada órgão envolvido no gerenciamento de riscos da Companhia. Dentre as estas responsabilidades, estão a avaliação da eficácia do ambiente de controles internos e a efetividade dos processos de governança e gestão de riscos. A Política ainda trata de diretrizes com relação ao tratamento e aceitação dos riscos, com base na avaliação e mensuração destes elaboradas em linha com as disposições contidas na Política.

Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 07.03.2022 ("Política"), cabe ao Conselho de Administração, dentre outras atribuições, avaliar e aprovar as diretrizes gerais das estratégias de gestão de riscos da Companhia e avaliar a adequação e efetividade da estrutura e do processo de gestão de riscos, com suporte do Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças e demais áreas envolvidas no processo. Nos termos da Política, cabe à Diretoria, dentre outras atribuições orientar e garantir a implantação e manutenção do sistema de controles internos, garantir a estrutura e recursos necessários à operacionalização do processo de gestão de riscos, participar da identificação, priorização e tratamento dos riscos, bem como avaliar o tratamento dos riscos, planos de ação e aceitação de riscos. A Política prevê ainda as responsabilidades das seguintes áreas/funções no processo de gerenciamento de riscos da Companhia: Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças, áreas de Auditoria Interna e Gestão de Riscos, Diretor Presidente, Comissão Interna de Riscos, Diretoria Executiva, gerências e colaboradores. Ademais, a Companhia conta com mecanismos e procedimentos internos de integridade para prevenção e detecção de atos ilícitos contra a administração pública. Nesse contexto, a área de Auditoria Interna, que reporta ao Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças, exerce funções de avaliação de riscos, do ambiente de controles internos e da conformidade dos processos com as políticas internas e legislação vigente.

Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 07.03.2022 ("Política"), a Diretoria da Companhia, dentre outras atribuições, deve orientar e garantir a implantação e manutenção do sistema de controles internos da Companhia, bem como avaliar e monitorar o processo de gerenciamento de riscos da Companhia, com suporte das áreas de Compliance, Auditoria Interna e Comissão Interna de Riscos. Conforme consta no item 5.3 do Formulário de Referência (versão 1.0, entregue em 31.05.2023), os principais mecanismos de integridade, prevenção e detecção de atos ilícitos da Companhia, inclusive contra a administração pública, estão previstos no Código de Conduta da Companhia e este documento deve ser periodicamente revisado pela área de Auditoria Interna e pela Diretoria de Gente e, sempre que houver alterações, submetido à aprovação do Conselho de Administração.
Na reunião do comitê de riscos, auditoria e finanças do dia 03 de março de 2022 as políticas foram avaliadas e aprovadas pelo Conselho dia 07 de março de 2022.
Na reunião de 02 de março de 2023, o tema Gestão de Riscos foi discutido, sob uma abordagem estratégica. Deliberou-se a necessidade de atualização do mapa de riscos da Companhia e revisão de políticas, procedimentos e modelo de gerenciamento de riscos, a fim de aprimorar o Gerenciamento de Riscos da Arezzo&Co.
Nesse sentido a Companhia iniciou em abril de 2023 o Projeto de Gestão de Riscos, em parceria com a Deloitte que tem como principais objetivos:
 Identificação dos riscos corporativos:
 Revisão da metodologia para gestão dos riscos: e
 Elaboração dos planos de ação para mitigação dos riscos identificados.
Como desdobramentos do Projeto de Gestão de Riscos a Companhia tem previsão de realizar a revisão dos controles internos, conforme seu mapa de valor, priorizando os processos classificados de acordo com a metodologia de riscos.

Até a presente data, a Companhia não conta com um Comitê de Conduta formalmente estruturado. No entanto, a Companhia tem uma estrutura composta por (i) um Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças que é responsável por, dentre outras atribuições, zelar pela adequada comunicação e disseminação do Código de Conduta: (ii) um Departamento de Auditoria Interna que possui, dentre outras atribuições, a de apurar de forma independente e imparcial as denúncias recebidas através do Canal de Ética, bem como determinar as sanções, medidas disciplinares e/ou demais providências previstas no Código de Conduta e (iii) um Departamento de Gente, que é o responsável por, dentre outras atribuições, realizar treinamentos anuais com a finalidade de capacitar e atualizar periodicamente os colaboradores da Companhia com relação às práticas disciplinadas pelo Código de Conduta. O Código de Conduta deve ser periodicamente revisado pela área de Auditoria Interna e pela Diretoria de Gente da Companhia e, sempre que houver alterações, submetido à aprovação do Conselho de Administração. Com base no exposto acima, a Companhia entende que sua estrutura de controle e revisão do Código de Conduta é adequada.

O Código de Conduta da Companhia foi elaborado sob coordenação da Diretoria Executiva da Companhia e foi aprovado pelo Conselho de Administração, sendo aplicável a todos os diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, dos comitês de assessoramento dos órgãos da administração da Companhia e de suas controladas, assim como empregados, estagiários, trainees e demais funcionários e representantes da Companhia e de suas controladas, assim como, no que couber, também aos acionistas, prestadores de serviço, fornecedores e demais parceiros comerciais da Companhia e de suas controladas. Em que pese a Companhia não possuir um comitê de conduta formalizado, a Companhia entende que sua estrutura relacionada à elaboração e controle do Código de Conduta é adequada, sendo que as práticas de recomendadas nos itens 5.1.2(i) a 5.1.2(iv) são adotadas em seu Código de Conduta.
Para mais informações, a Companhia disponibiliza seu Código de Ética para consulta nos sites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e de relações com investidores da Companhia (https://ri.arezzoco.com.br/governanca-corporativa/codigo-de-etica/).

As denúncias e informações registradas por meio do canal de denúncias da Companhia (https://www.canaldeetica.com.br/arezzoco/) ("Canal de Ética"),são recebidas por empresa independente e especializada, sendo assegurado sigilo absoluto com anonimato de seus usuários e tratamento independente e imparcial. A apuração dos relatos é conduzida pelo Departamento de Auditoria Interna, de forma independente e imparcial. Conforme aplicável, o Departamento de Auditoria Interna, responsável pela apuração e tratamento das denúncias, pode justificadamente afastar e/ou recomendar que sejam afastados de suas funções os possíveis infratores, de modo a prevenir novas infrações, retaliações ou a obstrução de investigações. As diretrizes de funcionamento e organização do Canal de Ética, em complemento ao previsto no Código de Conduta, devem ser definidas pela Diretoria e pelo Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças e aprovadas pelo Conselho de Administração.

As regras de governança da Companhia zelam pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. As atribuições e alçadas de decisão dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração estão definidas no Estatuto Social da Companhia com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses. Adicionalmente, as atribuições dos órgãos não estatutários da Companhia estão dispostas ao longo dos itens 7.1 e 7.2, 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência da Companhia (versão 1.0, entregue em 31.05.2023). Por fim, a Companhia destaca que as funções e atribuições do Conselho de Administração são aquelas previstas na legislação, nas políticas e demais normas internas da Companhia e no Estatuto Social da Companhia.

As regras sobre a forma de agir em caso de conflito de interesse por membros do conselho de administração estão publicamente disponíveis no item 7.1.c do Formulário de Referência da Companhia (versão 1.0, entregue em 31.05.2023) e no Regimento Interno do Conselho de Administração, aprovado em reunião do órgão realizada em 07.03.2022. Adicionalmente, o Código de Conduta da Companhia prevê que os administradores da Companhia devem se abster de participar de quaisquer negociações ou deliberações ou influenciar processo decisório relacionado a matérias em que possam ter interesses conflitantes com os da Companhia e/ou de suas controladas. Por fim, a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, aprovada em reunião do Conselho de administração realizada em 07.03.2022, determina que pessoas envolvidas no processo decisório relativo à aprovação de transação com partes relacionadas que se encontrarem em situação de conflito de interesse devem declarar sua própria condição ao órgão da Companhia responsável por deliberar sobre a referida transação, abstendo-se de participar das discussões e de votar nesse sentido, quando aplicável, devendo, ainda, retirar-se da reunião enquanto a discussão esteja ocorrendo, quando pertinente. Caso a pessoa conflitada não manifeste tal situação ao órgão, qualquer outra pessoa envolvida no processo decisório relativo à aprovação da respectiva transação com partes relacionadas, que tenha ciência do fato, deve reportar essa questão à mesa do referido conclave. Quando aplicável, a ata do órgão que deliberar sobre a transação com partes relacionadas deve ter registrada em forma sumária a abstenção da pessoa conflitada.
Todos os documentos aqui mencionados estão disponíveis para consulta na página eletrônica da Companhia (https://ri.arezzoco.com.br/) e no site da CVM (www.gov.br/cvm).

Conforme consta no item 7.1.c do Formulário de Referência (versão 1.0, entregue em 31.05.2023), a Companhia não possui nenhum mecanismo ou política de identificação e solução de conflitos de interesses além daqueles impostos por lei nas votações submetidas à assembleia geral. Assim, a deliberação tomada em decorrência de voto de acionista que tenha interesse conflitante com o da Companhia será anulável, de forma que o acionista será responsável por eventuais danos causados bem como obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. A Companhia entende que os mecanismos previstos no artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações são suficientes para a administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral.

O Conselho de Administração da Companha aprovou, em reunião realizada em 07.03.22, a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia ("Política"). Com relação à prática recomendada no item 5.3.2 (i), a Política possui previsão para que, caso entendam adequado, a Diretoria ou o Conselho de Administração, conforme o caso, possam solicitar informações ou avaliações adicionais, incluindo por meio de avaliações e laudos independentes e de consultas a alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão. Em relação à prática recomendada no item 5.3.2 (ii), a Política não prevê essa vedação, mas possui previsões com relação a situações envolvendo conflito de interesses. No que diz respeito à prática recomendada no item 5.3.2 (iii), a Política não conta com a proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores, mas possui previsões com relação a situações envolvendo conflito de interesses e prevê que quando a transação envolver a concessão de empréstimo pela Companhia, deverá haver análise sucinta do risco de crédito do tomador. Quanto à prática recomendada no item 5.3.2 (iv), a Política prevê a possibilidade do Comitê de Riscos, Auditoria e Finanças, quando entender adequado no âmbito de sua análise prévia, determinar a realização de avaliações e laudos independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação, bem como que o Conselho de Administração ou a Diretoria, conforme o caso, podem solicitar avaliações e laudos independentes. Por fim, com relação à prática recomendada no item 5.3.2 (v), a Política prevê expressamente como um de seus critérios que no caso de reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas, as transações devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.
Para mais informações, a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia encontra-se disponível para consulta nos sites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e de relações com investidores da Companhia (https://ri.arezzoco.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/).

A Companhia conta com Política de Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão devidamente aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 07.03.2022 ("Política de Negociação"). A Política de Negociação dispõe sobre os controles que viabilizem o monitoramento das negociações realizadas, os quais incluem, inclusive, que as negociações de valores mobiliários de sua emissão pelas pessoas vinculadas à Política de Negociação deverão ser realizadas por meio de corretoras credenciadas. Nos termos da Política de Negociação, cabe ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia administrar a Política de Negociação, bem como esclarecer dúvidas relacionadas à aplicação e interpretação desta.
Por fim, a Política de Negociação prevê que as pessoas a ela vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição nela constante se obrigam a ressarcir a Companhia e/ou outras pessoas vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras pessoas vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento, sem prejuízo de outras sanções (civis, penais ou administrativas) previstas na legislação brasileira, e responderão pessoalmente pelos eventuais danos e prejuízos causados à Companhia ou a terceiros.
Para mais informações, a Política de Negociação da Companhia encontra-se disponível para consulta nos sites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e de relações com investidores da Companhia (https://ri.arezzoco.com.br/governanca-corporativa/estatuto-e-politicas/).

A Companhia não adota política própria sobre suas contribuições voluntárias. No entanto, o Código de Conduta da Companhia prevê que não é admitido de seus colaboradores, prestadores de serviços e demais parceiros comerciais a promessa, autorização ou realização de quaisquer pagamentos, contribuições, doações, favores, oferta de vantagens ou benefícios, direta ou indiretamente, a órgãos governamentais, reguladores, agentes públicos e partidos políticos, a fim de obter qualquer tipo de favorecimento em benefício próprio, de terceiros ou da Companhia e/ou das suas controladas.
Para mais informações, a Companhia disponibiliza seu Código de Ética para consulta nos sites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e de relações com investidores da Companhia (https://ri.arezzoco.com.br/governanca-corporativa/codigo-de-etica/).

A Companhia não adota política própria sobre suas contribuições voluntárias que preveja a atuação do Conselho de Administração nos casos envolvendo desembolsos relacionados a atividades políticas. Conforme informado no Formulário de Referência (versão 1.0, entregue em 31.05.2023), a Companhia não realizou qualquer contribuição relacionada a atividades políticas.