AZZAS 2154 S.A.

Encontra-se atualmente arquivado na sede da Companhia, dentre outros acordos de acionistas, o Acordo de Acionistas celebrado em 31 de julho de 2024 entre Roberto Luiz Jatahy Gonçalves, Claudia Jatahy Gonçalves, Gisella Jatahy Gonçalves, Kátia Ferreira de Barros, Marcello Ribeiro Bastos, Anderson Lemos Birman, Alexandre Café Birman, Patricia Café Birman Ferraz, Allan de Lima Birman, André de Lima Birman e Augusto de Lima Birman e, ainda, na qualidade de interveniente anuente, a Companhia ("Acordo de Acionistas Referência").
O Acordo de Acionistas Referência vincula o direito de voto dos membros do Conselho de Administração eleitos por indicação dos acionistas signatários do Acordo de Acionistas Referência ("Acionistas Controladores"), com o objetivo de cumprir e dar efeito aos termos e condições do Acordo de Acionistas Referência. Nesses termos, os votos dos respectivos conselheiros deverão observar as deliberações previamente acordadas em reunião prévia entre os Acionistas Controladores.
Ainda, a despeito do não cumprimento integral da prática, que decorre da busca, pelos Acionistas Controladores, de estabilidade no controle da Companhia e no relacionamento entre eles, a Companhia entende que os termos pactuados no Acordo de Acionistas Referência preservam a obrigação dos administradores eleitos pelos Acionistas Controladores de exercerem seu direito de voto, ainda que vinculados às previsões do Acordo de Acionista Referência, observando os preceitos da Lei das S.A. e de demais normas internas da Companhia, com a independência e a imparcialidade que a posição de conselheiro exige, não havendo qualquer impeditivo para os administradores exercerem suas funções e deveres fiduciários.
A Companhia disponibilizou o Acordo de Acionistas Referência na íntegra nos sites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/).

O Estatuto Social da Companhia prevê, em seu artigo 40, que, na hipótese de haver controle difuso da Companhia, será adotado mecanismo de proteção à dispersão acionária que obriga qualquer acionista ou grupo de acionistas que atingir, de forma direta ou indireta, a titularidade de ações de emissão da Companhia ou outros direitos de natureza societária, igual ou superior a 20% (vinte por cento) do capital social, tanto por meio de uma única operação, como por meio de diversas operações, efetivar uma oferta pública de aquisição ("OPA") da totalidade das ações e valores mobiliários conversíveis por ações de titularidade dos demais acionistas da Companhia.
Tal mecanismo foi incluído no Estatuto Social da Companhia com o objetivo de aprimorar estrutura de medida protetiva de dispersão acionária.
Até a data de divulgação deste Informe, o Conselho de Administração não havia feito uma análise crítica das vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características.
De todo modo, em atenção ao previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, o Conselho de Administração deverá se manifestar favorável ou contrariamente sobre qualquer OPA que tenha por objeto as ações ordinárias de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da OPA que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e a oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia (iii) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

O critério para preço da oferta está disposto no § 2º do artigo 40 do Estatuto Social da Companhia, que estabelece que o preço por ação objeto da oferta pública de aquisição ("OPA") por atingimento de participação relevante não poderá ser inferior ao maior valor determinado entre: (i) o Valor Justo, conforme definido no Estatuto Social e apurado por laudo de avaliação e (ii) o maior preço pago pelo novo acionista relevante nos 12 (doze) meses que antecederem o atingimento da participação relevante, devidamente atualizado pela Taxa do Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, ajustado por eventos societários, tais como a distribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio, grupamentos, desdobramentos, bonificações, exceto aqueles relacionados a operações de reorganização societária.
Dessa forma, a Companhia prevê que o preço por ação objeto da OPA por atingimento de participação relevante não poderá ser inferior ao valor econômico da ação apurado com base em laudo de avaliação, exceto no caso em que o novo acionista relevante tenha pago preço superior em aquisições realizadas nos 12 (doze) meses anteriores ao atingimento da participação. Nesta hipótese, o preço a ser ofertado deverá corresponder ao maior valor pago nessas aquisições.
Assim, o prêmio decorrente da aplicação desse critério se justifica por reforçar a medida protetiva de dispersão acionária adotada pela Companhia, preservando a liquidez das ações e maximizando seu valor, em benefício de todos os seus acionistas. O prêmio em questão é determinado pelo próprio adquirente, no momento em que decide realizar a aquisição, e está em linha com as práticas de mercado adotadas por companhias com estrutura acionária semelhante à da Companhia.

A Companhia cumpre integralmente a prática recomendada no item 1.5.1 (i), nos termos do artigo 39 do seu Estatuto Social.
Com relação à prática prevista no item 1.5.1 (ii), a Companhia entende que seu cumprimento é parcial. Isso ocorre porque, embora o artigo 22, (xiv), do Estatuto Social preveja que o Conselho de Administração deve se manifestar sobre aumentos de capital social, e o artigo 22, (xxvii), do Estatuto Social, preveja que o Conselho de Administração deve elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, o Estatuto Social não prevê expressamente a necessidade de manifestação em caso de reorganizações societárias e outras transações que derem origem à mudança de controle. A despeito de o Estatuto Social ser silente nesse sentido, a Companhia esclarece que o Conselho de Administração tem como prática se manifestar sobre todas as matérias a serem submetidas à Assembleia Geral.
Para mais informações, a Companhia disponibiliza seu Estatuto Social no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), bem como na página da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/).

Embora o art. 22, (xxvii), do Estatuto Social da Companhia estabeleça como competência do Conselho de Administração a elaboração e divulgação de parecer fundamentado sobre qualquer oferta pública de aquisição ("OPA") de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, o documento não estabelece, de forma expressa, a obrigatoriedade de parecer do Conselho de Administração em OPAs que tenham por objeto valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia. Por essa razão, a Companhia compreende que a prática prevista no item 1.6.1 é atendida de forma parcial.
Ressalta-se que, nos termos do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, os pareceres do Conselho de Administração sobre eventuais OPAs de ações que tenham por objeto as ações de emissão da Companhia devem incluir, dentre outras informações, manifestação sobre a conveniência e a oportunidade da OPA de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações.

Muito embora a Companhia não possua Política de Destinação de Resultados formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração, anualmente o Comitê de Auditoria Estatutário elabora um cronograma interno com datas e metas de valores a serem distribuídos entre os acionistas como dividendos e juros sobre o capital próprio. Adicionalmente, as regras sobre o assunto, inclusive sobre retenção de lucros e distribuição de dividendos, estão definidas no artigo 36 e seguintes do Estatuto Social e também podem ser consultadas no item 2.7 do Formulário de Referência (versão 6.0, entregue em 25.07.2025). A Companhia entende que a divulgação das práticas por ela adotadas relativas à destinação de resultados nos documentos acima mencionados mantém os acionistas e o mercado em geral devidamente informados, de maneira que não se justifica, no presente momento, a adoção de uma política formal de destinação de resultados.
Para maiores informações, a Companhia disponibiliza seu Estatuto Social no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), bem como na página da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/). Os documentos referentes à destinação de resultados dos exercícios sociais anteriores, além de estarem disponíveis no site da CVM, podem também ser acessados no site da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/assembleias/ https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/reunioes-da-administracao/ https://ri.azzas2154.com.br/informacoes-aos-investidores/dividendos/).

No que diz respeito à prática prevista no item 2.1.1 (i), o artigo 22, (i), do Estatuto Social da Companhia determina que, dentre as responsabilidades do Conselho de Administração, está a de fixar a orientação geral dos negócios da Companhia. A definição das estratégias de negócios da Companhia pelo Conselho de Administração sempre observa, em linha com o previsto no artigo 3º, (iii) e (iv), do Regimento Interno do órgão: (i) a perenidade da Companhia, visando a criação de valor dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa e (ii) os princípios e valores da Companhia, respectivamente. Reforçando tal prática, a Companhia possui um Comitê de Pessoas, Remuneração e Sustentabilidade, órgão não estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração, com competência para orientar a sustentabilidade na operação da Companhia e analisar os tópicos relacionados à estratégia ESG, ou seja, às questões ambientais, sociais e de governança, e para definir estratégias para consolidação da cultura de sustentabilidade em todos os níveis e negócios. Ainda, a Companhia possui uma Política de Sustentabilidade, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 05.05.2025, que apresenta como objetivo disciplinar, uniformizar e promover as diretrizes e responsabilidades para a garantia da sustentabilidade corporativa do grupo econômico da Companhia de forma consistente, transversal e sinérgica, fundamentando e equalizando os entendimentos e estratégias corporativos.
No que diz respeito à prática prevista no item 2.1.1 (ii), destaca-se que o Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada em 11.11.2024, a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, a qual tem por finalidade formalizar, disciplinar, padronizar e promover as diretrizes e responsabilidades do processo de gestão de riscos da Companhia de forma alinhada, coordenada e sinérgica, equalizando os entendimentos corporativos. Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos, cabe ao Conselho de Administração, dentre outras atribuições, avaliar e aprovar as diretrizes gerais das estratégias de gestão de riscos da Companhia. Cabe, ainda, ao Comitê de Auditoria Estatutário da Companhia avaliar a adequação e efetividade da estrutura, modelo e processo de gestão de riscos da Companhia, informando o Conselho de Administração e propondo soluções de aprimoramento. Por fim, a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia prevê o monitoramento dos riscos de forma periódica e contínua, considerando as mudanças de cenário e do ambiente de controles internos que possam impactar no perfil, avaliação e tratamento dos riscos, promovendo revisões e adequações necessárias nas estratégias de negócios da Companhia.
No que diz respeito ao item 2.1.1 (iii), a Companhia possui princípios norteadores descritos no seu Código de Conduta que baseiam as análises e decisões tomadas pelo Conselho de Administração. Nos termos do Código de Conduta, a Companhia preza por relações transparentes tanto no que diz respeito à sua relação externa, com seus acionistas, investidores, clientes, fornecedores, prestadores de serviço e demais parceiros comerciais, quanto no que diz respeito às relações internas com seus colaboradores.
No que diz respeito ao item 2.1.1 (iv), a Companhia possui o Comitê de Pessoas, Remuneração e Sustentabilidade, conforme mencionado acima, o qual tem por atribuição também o monitoramento anual do sistema de Governança Corporativa da Companhia, assegurando as melhores práticas de governança corporativa e coordenando o processo de implementação das mesmas. O Comitê de Pessoas, Remuneração e Sustentabilidade reporta-se ao Conselho de Administração da Companhia, e as suas recomendações acerca da análise anual dos parâmetros e diretrizes referentes à estrutura organizacional da Companhia, inclusive a performance dos demais comitês de assessoramento ao Conselho de Administração e do próprio Conselho de Administração, são submetidas à apreciação do Conselho de Administração.
Todos os documentos aqui mencionados, bem como o Regimento Interno do Comitê de Pessoas, Remuneração e Sustentabilidade, encontram-se disponíveis nos sites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/).

Com relação à prática recomendada no item 2.2.1. (i), o artigo 15, parágrafo terceiro, do Estatuto Social da Companhia determina que o Conselho de Administração deve ser formado por, no mínimo, 2 (dois) ou 20% de membros independentes, o que for maior, em cumprimento ao requerido pelo Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado"). Embora o Estatuto Social não preveja composição do Conselho de Administração em sua maioria por membros externos, e por, no mínimo, 1/3 (um terço) de membros independentes, na data de divulgação deste Informe, o Conselho de Administração da Companhia era composto por mais de 1/3 (um terço) de membros independentes, conforme critérios estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado e no Anexo K à Resolução CVM n.º 80, de 22 de março de 2022 ("RCVM 80"), conforme indicado no item 7.3 do Formulário de Referência (versão 6.0, entregue em 25.07.2025) e por 2(dois) membros externos, de um total de 7 (sete) membros. Cabe ressaltar que os membros externos do Conselho de Administração da Companhia não são caracterizados como membros independentes em virtude da vinculação de seu voto pelo Acordo de Acionistas Referência, arquivado na sede da Companhia.
Com relação à prática indicada no item 2.2.1. (ii), o Conselho de Administração da Companhia avalia o enquadramento dos candidatos aos critérios de independência previstos no Regulamento do Novo Mercado e quanto àqueles previstos no Anexo K à RCVM 80, por meio de manifestação inserida na Proposta da Administração referente à Assembleia Geral para eleição de conselheiros. Alternativamente, os candidatos a membros independentes do Conselho de Administração da Companhia encaminham ao Conselho de Administração da Companhia declaração atestando seu enquadramento em relação aos critérios de independência, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado e no Anexo K à RCVM 80, a qual também é divulgada na Proposta da Administração referente à Assembleia Geral que irá deliberar sobre referido enquadramento. Como esta análise ocorre, ordinariamente, quando os membros são eleitos, sendo que estes possuem mandato de 2 (dois) anos, ela não é divulgada anualmente. Extraordinariamente, a análise ocorre sempre que Assembleia Geral for convocada para a eleição de novos membros do Conselho de Administração. Conforme mencionado, a Companhia adota e observa as disposições referentes à avaliação da independência dos conselheiros de administração estabelecidas no Regulamento do Novo Mercado e no Anexo K à RCVM 80.
Para maiores informações, a Companhia disponibiliza seu Estatuto Social no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), bem como na página da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/). Os documentos referentes às assembleias gerais, inclusive Propostas da Administração contendo a análise do enquadramento dos candidatos ao Conselho de Administração nos critérios de independência, também poderão ser acessados por meio do site da CVM e da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/assembleias/).

No que diz respeito à prática recomendada no item 2.2.2. (i), o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 07.03.2022, a política de indicação de membros do Conselho de Administração, de seus comitês de assessoramento e da Diretoria Estatutária da Companhia ("Política de Indicação") que estabelece as diretrizes, critérios e requisitos a serem observados na determinação da composição e nos processo de indicação dos membros dos órgãos mencionados acima e prevê a participação do Comitê de Pessoas, Cultura e Governança, nos referidos processos.
Com relação à prática recomendada no item 2.2.2. (ii), a Política de Indicação estabelece que os processos de indicação ali previstos deverão considerar a disponibilidade e potencial dedicação dos membros para o exercício de suas funções, bem como a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.
Para maiores informações, a Companhia disponibiliza sua Política de Indicação no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), bem como na página da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/) .

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 07.03.2022, um procedimento de avaliação para estabelecer as principais diretrizes aplicáveis ao processo de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, seus comitês de assessoramento e da Diretoria Estatutária, como órgãos e de seus membros individualmente ("Processo de Avaliação").
O Processo de Avaliação é realizado ao menos uma vez por mandato, e sua metodologia deve considerar as características e responsabilidades específicas de cada órgão da administração e de seus membros, buscando, assim, alcançar um alto nível de especialização durante a avaliação. Conforme aplicável, a critério do responsável pela avaliação, o Processo de Avaliação pode considerar, dentre outros fatores: (i) a assiduidade, comprometimento no exercício de suas funções, sua participação no exame e debate das matérias discutidas, bem como sua contribuição ao processo decisório, conforme aplicável (ii) o comprometimento do membro de cada um dos órgãos da administração com o exercício de suas funções (iii) o alinhamento com a cultura, princípios e objetivos da Companhia (iv) isenção e independência na atuação (v) a avaliação da qualificação técnica e/ou de competências e habilidades (vi) a adequação do número de membros dos órgãos da administração (vii) a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero dos membros dos órgãos da administração e (viii) a identificação de pontos para melhoria e de ações corretivas aplicadas.
O Processo de Avaliação faculta a contratação de consultoria externa para condução e/ou para auxiliar na condução dos trabalhos relacionados ao Processo de Avaliação, e é conduzido pelo Presidente do Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Pessoas, Remuneração e Sustentabilidade da Companhia. Informações sobre o Processo de Avaliação podem ser consultadas no item 7.1.b do Formulário de Referência (versão 6.0, entregue em 25.07.2025).

A despeito de não possuir um plano de sucessão formal do Diretor Presidente, quando da avaliação de desempenho do Diretor Presidente e da Diretoria, realizada, ao menos, a cada mandato, são avaliadas estratégias para desenvolvimento de potenciais sucessores do Diretor Presidente e de todos os cargos-chave para a estrutura do grupo econômico da Companhia. Tal avaliação é coordenada pelo Presidente do Conselho de Administração, assessorado pelo Comitê de Pessoas, Remuneração e Sustentabilidade da Companhia, podendo contar com o auxilio de consultoria externa especialista no assunto.

A Companhia dispõe de programa estruturado de integração destinado aos novos membros do Conselho de Administração, om o objetivo de proporcionar amplo conhecimento sobre os negócios do grupo econômico da Companhia, bem como tenham acesso às pessoas-chave para realização plena de suas funções. Atualmente, o programa compreende: (i) visita à operação da Companhia localizada em Campo Bom/RS para conhecer a sua história, seu modelo de negócio, áreas relacionadas ao sourcing, desenvolvimento, estilo e engenharia de produtos (ii) visita à operação localizada em São Paulo/SP, que tem como objetivo realizar o alinhamento das diretrizes estratégicas do negócio, do posicionamento individual das marcas do grupo, acompanhado de visitas às lojas conceito da Companhia localizadas na cidade (iii) visita às unidades fabris da Companhia localizadas no Rio de Janeiro/RJ e em Blumenau/SC e (iv) visita adicionais a outras instalações da Companhia que se demonstrem necessárias ao longo do processo de integração, observado que, em todas localidades, os Diretores da Companhia são apresentados aos novos Conselheiros e têm a oportunidade de lhes apresentar os processos e projetos de suas áreas.

A Companhia não possui, até o momento, uma política formal que disponha sobre a realização de reuniões exclusivas entre conselheiros externos, sem a presença de executivos ou convidados. Os membros do Conselho de Administração da Companhia possuem participação ativa nas reuniões do órgão, discutindo e debatendo as propostas e planos constantes da ordem do dia entre todos. Ressalta-se, ainda,que não há qualquer impedimento para que os conselheiros externos se reúnam sem a presença dos demais membros do Conselho de Administração para a avaliação das matérias que lhes são submetidas ou alinhamentos prévios à deliberação formal.

As atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. Adicionalmente, nos termos do Regimento Interno do Conselho de Administração:(i) os documentos ou propostas submetidas ao Conselho de Administração, assim como as declarações de voto ou dissidência, referidos nas atas, devem ser anexados a elas e numerados seguidamente, autenticados pela mesa e por qualquer conselheiro que o solicitar, e arquivados na Companhia e (ii) a mesa, a pedido de conselheiro interessado, deve autenticar exemplar ou cópia de proposta, de declaração de voto ou dissidência, ou de protesto apresentado.
Para maiores informações, a Companhia disponibiliza o regimento interno de seu Conselho de Administração no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br), bem como na página da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/). As atas das reuniões do Conselho de Administração também se encontram disponibilizadas nos sites da CVM, bem como na página da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/reunioes-da-administracao/).

Até a presente data, a Companhia dispõe de regimento interno próprio da Diretoria. Contudo, a Companhia entende que todas as informações essenciais sobre o funcionamento de sua Diretoria, como por exemplo: composição, mandato, medidas em caso de vacância, periodicidade e formalidades das reuniões e competência e atribuições do órgão como um todo e seus membros, individualmente, estão devidamente previstas em capítulo específico do Estatuto Social.

O Acordo de Acionistas Referência estabelece que, enquanto o Bloco Birman detiver participação igual ou superior à Participação Limite Bloco, conforme definida no Acordo de Acionistas Referência, e Alexandre Café Birman detiver participação igual ou superior à Participação Limite Individual, conforme definida no Acordo de Acionistas Referência, Alexandre Café Birman terá o direito de ser eleito para o cargo de Diretor Presidente da Companhia.
Da mesma forma, enquanto o Bloco Grupo Soma detiver participação igual ou superior à Participação Limite Bloco, conforme definida no Acordo de Acionistas Referência, e Roberto Luiz Jatahy Gonçalves detiver participação igual ou superior à Participação Limite Individual, conforme definida no Acordo de Acionistas Referência, Roberto Luiz Jatahy Gonçalves terá o direito de ser eleito para o cargo de Diretor Estatutário responsável pela business unit de vestuário feminino.
Não obstante tais previsões, a Companhia ressalta que as disposições previstas no Acordo de Acionistas Referência não eximem os administradores eleitos de observarem, com independência e diligência, os deveres fiduciários que lhes são atribuídos pela Lei das Sociedades por Ações, pelo Estatuto Social da Companhia e pelas demais normas aplicáveis. A atuação dos administradores continua, assim, vinculada aos interesses da própria Companhia.

O Diretor Presidente da Companhia é avaliado a cada mandato com base em processo de avaliação estudado e recomendado pelo Comitê de Pessoas, Remuneração e Sustentabilidade. Esta avaliação, por sua vez, é submetida ao Conselho de Administração, e é realizada por meio da mensuração do atingimento de metas empresariais quantitativas e qualitativas estabelecidas para o ano, pela metodologia de Painel de Metas e avaliação 360º, em linha com o Processo de Avaliação da Companhia. A avaliação do Diretor Presidente referente ao mandato encerrado em 02.05.2023, ocorreu em 24.06.2024.

O Diretor Presidente da Companhia avalia, a cada mandato, cada Diretor, em linha com o Processo de Avaliação da Companhia, baseado em competências organizacionais, estratégicas e funcionais e reporta formalmente as avaliações ao Comitê de Pessoas, Remuneração e Sustentabilidade e este ao Conselho de Administração. As avaliações dos demais Diretores referentes ao mandato encerrado em 02.05.2023, ocorreu em 27.06.2024.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 27.06.2025, a atualização da Política de Remuneração da Companhia ("Política de Remuneração"), a qual visa a estabelecer a estratégia geral de remuneração, entendida na Política de Remuneração de forma ampla, significando qualquer valor, de natureza salarial ou não, previsto na Política de Remuneração, e atribuído aos membros da Diretoria Estatutária, do Conselho de Administração, dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração e, quando instalado, o Conselho Fiscal da Companhia.
Para mais informações, a Política de Remuneração se encontra disponível para consulta nos sites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e de relações com investidores da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/).

Nos termos do item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia (versão 6.0, entregue em 25.07.2025), preenchido em linha com a Política de Remuneração, a remuneração da Diretoria é composta por (i) remuneração fixa, consistente em salário ou pró-labore (ii) benefícios que englobam vale-refeição, seguro de vida e assistência médica e (iii) remuneração variável. A remuneração fixa não é referenciada em indicadores de desempenho, sendo determinada e revista periodicamente com base em pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, em empresas de portes e setores similares aos da Companhia, visando a avaliar sua competitividade e efetuar eventuais ajustes. Já a estratégia de remuneração variável da Companhia procura incentivar os profissionais a buscarem maior rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de maneira a alinhar os interesses desses com os da Companhia. Em perspectiva de médio prazo, a Companhia busca obter tal alinhamento por meio do pagamento de participação nos lucros e resultados e bônus aos diretores. Isso ocorre porque referida participação está diretamente ligada ao atingimento de metas qualitativas e quantitativas, dentre as quais se inclui, principalmente, o resultado global da Companhia mensurado pelo EBITDA. No longo prazo, o alinhamento é objetivado especialmente por meio dos planos de remuneração baseados em ações, que são vinculados ao desempenho das ações da Companhia no mercado financeiro e, a depender do caso, são vinculados também a metas empresariais quantitativas, principalmente, o acompanhamento do resultado global mensurado pelo EBITDA e ROIC, ao longo dos anos.

Nos termos do art. 13 do Estatuto Social da Companhia e, em linha com a previsão da Lei das S.A., é competência da Assembleia Geral a definição do montante global de remuneração dos administradores da Companhia. A definição da alocação da remuneração entre os membros da administração, por sua vez, é de responsabilidade do Conselho de Administração, conforme também estipula o mesmo artigo do Estatuto Social.
Cumpre ressaltar, ainda, que o Comitê de Pessoas, Remuneração e Sustentabilidade da Companhia atua como órgão de assessoramento ao Conselho de Administração, sendo responsável por recomendar os parâmetros e diretrizes e a consequente política de remuneração e demais benefícios a serem atribuídos aos administradores, membros do Conselho Fiscal, membros dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração e demais colaboradores da Companhia, em conformidade com as práticas e políticas aprovadas pelo Conselho de Administração.
Tendo em vista o disposto acima, a estrutura de incentivos observa os limites de risco definidos pelo Conselho de Administração e assegura a segregação entre o processo decisório e sua fiscalização são realizados por pessoas distintas, de maneira que ninguém delibere sobre sua própria remuneração.

A Companhia conta com o Comitê de Auditoria Estatutário, órgão estatutário, colegiado, de funcionamento permanente, vinculado diretamente ao Conselho de Administração, que atua com independência em relação à Diretoria da Companhia, e tem por finalidade assessorar o Conselho de Administração ("CAE").
O CAE é composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo: (i) ao menos 1 (um) membro independente do Conselho de Administração, de acordo com os critérios de independência estabelecidos no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil. Bolsa, Balcão (ii) ao menos 1 (um) membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação aplicável e (iii) a maioria dos membros independentes, conforme critérios estabelecidos na Resolução CVM n.º 23, de 25 de fevereiro de 2021.
Dentre as atribuições do CAE, estão: (i) supervisionar e acompanhar as atividades da área de compliance, gestão de riscos, controles internos, de auditoria interna e da área de elaboração das demonstrações financeiras da Companhia e (ii) monitorar a qualidade e integridade: (a) dos mecanismos de controles internos (b) das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia e (c) das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras.
O CAE dispõe de autonomia operacional e orçamento próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com o funcionamento do CAE e, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração, anualmente ou por projeto, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo das atividades do CAE, incluindo a contratação e utilização de especialistas externos independentes.
Não obstante o cumprimento dos demais requisitos previstos na prática recomendada, atualmente o CAE não é coordenado por conselheiro independente, razão pela qual a Companhia informa a adoção parcial das práticas recomendadas neste Informe.
Para mais informações, o regimento interno do CAE encontra-se disponível para consulta nos sites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e de relações com investidores da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/).

Na presente data a Companhia não dispõe de uma política formal, aprovada pelo Conselho de Administração, específica para a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes. Não obtstante, ao contratar serviços extra-auditoria, a Companhia e suas controladas, além de fazerem seus próprios julgamentos, adotam como procedimento formal consultar os auditores independentes, no sentido de assegurar-se de que realização da prestação de outros serviços não venha afetar sua independência e objetividade necessária ao desempenho dos serviços de auditoria independente. Adicionalmente são requeridas declarações formais desses mesmos auditores quanto à sua independência para realização de serviços de não auditoria, e o Comitê de Auditoria Estatutário supervisiona as atividades dos auditores independentes a fim de avaliar a sua independência. A Companhia informa, ainda, que não tem como prática contrar auditor independente que já tenha prestado serviços de auditoria interna há menos de três anos.

A Companhia possui uma área de auditoria interna, a qual se reporta ao Comitê de Auditoria Estatutário ("CAE") e ao Conselho de Administração. A área atua em conformidade com as normas internacionais para a prática profissional de auditoria interna e com o Código de Conduta da Companhia. Dentre as responsabilidades da auditoria interna, pode-se destacar: (i) elaborar o plano anual de programação dos trabalhos de auditoria, projetos, plano de pessoal e orçamento da auditoria e submeter à aprovação do CAE (ii) realizar os trabalhos previstos no Plano Anual de Auditoria, com objetividade e independência, avaliando a eficácia do ambiente de controles internos, a efetividade dos processos de governança e gestão de riscos, propondo melhorias de processos e controles e reportando as informações pertinentes aos Gerentes, Diretores, Diretores Executivos, Diretor Presidente e CAE (iii) avaliar e monitorar o status de implementação dos planos de ação definidos para aprimoramento do ambiente de controles internos e tratamento dos riscos e (iv) reportar, de forma tempestiva e periódica, ao CAE e ao Conselho de Administração as informações pertinentes a efetividade dos processos de governança, ambiente de controles internos e processo de gestão de riscos.

Em reunião do Conselho de Administração realizada em 20.11.2024, foi aprovada a última versão da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia ("Política"), que se encontra disponível para consulta na página eletrônica da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/) e no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br). Referida Política inclui a definição dos riscos para os quais se busca proteção, os instrumentos utilizados para tanto, que incluem a identificação e classificação, avaliação e mensuração, o tratamento, o monitoramento e a comunicação dos riscos. A estrutura e governança de gerenciamento de riscos da Companhia utiliza como base o modelo de três linhas do Instituto de Auditores Internos - The IIA, e prevê as responsabilidades de cada órgão envolvido no gerenciamento de riscos da Companhia. Dentre estas responsabilidades, estão a avaliação da eficácia do ambiente de controles internos e a efetividade dos processos de governança e gestão de riscos. A Política ainda trata de diretrizes com relação ao tratamento e aceitação dos riscos, com base na avaliação e mensuração destes elaboradas em linha com as disposições contidas na Política.

Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 20.11.2024 ("Política"), cabe ao Conselho de Administração, dentre outras atribuições, avaliar e aprovar as diretrizes gerais das estratégias de gestão de riscos da Companhia, com suporte do Comitê da Auditoria Estatutário ("CAE") e demais áreas envolvidas no processo. Compete ao CAE, dentre outras atribuições, avaliar a adequação e efetividade da estrutura, modelo e processo de gestão de riscos, informando o Conselho de Administração e propondo soluções de aprimoramento.
Nos termos da Política, cabe à Diretoria, dentre outras atribuições, orientar e garantir a implantação e manutenção do sistema de controles internos, garantir a estrutura e recursos necessários à operacionalização do processo de gestão de riscos, participar da identificação, classificação, priorização e tratamento dos riscos da Companhia, bem como avaliar e deliberar o tratamento dos riscos, planos de ação estabelecidos e aceitação de riscos classificados na matriz de riscos da Companhia.
A Política prevê ainda as responsabilidades das seguintes áreas/funções no processo de gerenciamento de riscos da Companhia: Conselho de Administração, CAE, áreas de Auditoria Interna e de Gestão de Riscos, Diretoria, gerências e/ou proprietários do risco e colaboradores.
Ademais, a Companhia conta com mecanismos e procedimentos internos de integridade para prevenção e detecção de atos ilícitos contra a administração pública. Nesse contexto, a área de Auditoria Interna, que se reporta ao CAE, exerce funções de avaliação de riscos, do ambiente de controles internos e da conformidade dos processos com as políticas internas e legislação vigente, enquanto o Departamento de Compliance, que também se reporta ao CAE, exerce funções de monitoramento e conscientização a respeito da conformidade da atuação de administradores, diretores, colaboradores, fornecedores, prestadores de serviços, franqueados e demais parceiros comerciais com as diretrizes de conduta da Companhia, Estatuto Social, legislação vigente e normativos internos.

Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 20.11.2024 ("Política"), a Diretoria da Companhia, dentre outras atribuições, deve orientar e garantir a implantação e manutenção do sistema de controles internos da Companhia, bem como avaliar e monitorar o processo de gestão de riscos da Companhia, com suporte das áreas de Auditoria Interna e Gestão de Riscos.
Conforme consta no item 5.3 do Formulário de Referência (versão 6.0, entregue em 25.07.2025), os principais mecanismos de integridade, prevenção e detecção de atos ilícitos da Companhia, inclusive contra a administração pública, estão previstos no Código de Conduta da Companhia, e este documento deve ser periodicamente revisado pelo Departamento de Compliance e pela Diretoria de Gente da Companhia e, sempre que houver alterações, submetido à aprovação do Conselho de Administração.

Até a presente data, a Companhia não conta com um Comitê de Conduta formalmente estruturado. No entanto, a Companhia tem uma estrutura composta por: (i) um Comitê de Auditoria Estatutário, que é responsável por, dentre outras atribuições, zelar pela adequada comunicação e disseminação do Código de Conduta e (ii) um Departamento de Compliance que possui, dentre outras atribuições, a de gestão do Canal de Denúncias, sendo responsável por recepcionar, conduzir apurações e determinar sanções, medidas disciplinares e providências relacionadas a potenciais infrações, e realizar treinamentos e conscientização de temas relacionados a condutas éticas. O Código de Conduta deve ser periodicamente revisado pelo Departamento de Compliance e pela Diretoria de Gente da Companhia e, sempre que houver alterações, submetido à aprovação do Conselho de Administração. Com base no exposto acima, a Companhia entende que sua estrutura de controle e revisão do Código de Conduta é adequada.

O Código de Conduta da Companhia foi elaborado sob coordenação da Diretoria Executiva da Companhia e foi aprovado pelo Conselho de Administração, sendo aplicável a todos os diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, dos comitês de assessoramento dos órgãos da administração da Companhia e de suas controladas, assim como empregados, estagiários, trainees e demais funcionários e representantes da Companhia e de suas controladas, assim como, no que couber, aos acionistas, prestadores de serviço, fornecedores e demais parceiros comerciais da Companhia e de suas controladas. Em que pese a Companhia não possuir um comitê de conduta formalizado, a Companhia entende que sua estrutura relacionada à elaboração e controle do Código de Conduta é adequada, sendo que as práticas recomendadas nos itens 5.1.2(i) a 5.1.2(iv) são adotadas em seu Código de Conduta.
Para mais informações, a Companhia disponibiliza seu Código de Conduta para consulta nos sites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e de relações com investidores da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/).

As denúncias e informações registradas por meio do canal de denúncias da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/canal-de-denuncias/) ("Canal de Ética"), são recebidas por empresa independente e especializada, assegurando sigilo absoluto e o tratamento adequado de cada situação pela alta administração da Companhia sem conflitos de interesses. As apurações das denúncias são conduzidas pelo Departamento de Compliance, de forma independente e imparcial. Conforme aplicável, o Departamento de Compliance, responsável pela apuração e tratamento das denúncias, pode justificadamente afastar e/ou recomendar que sejam afastados de suas funções os possíveis infratores, de modo a prevenir novas infrações, retaliações ou a obstrução de investigações. As diretrizes de funcionamento e organização do Canal de Ética, em complemento ao previsto no Código de Conduta, devem ser definidas pela Diretoria e pelo Comitê de Auditoria Estatutário e aprovadas pelo Conselho de Administração.

As regras de governança da Companhia zelam pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. As atribuições e alçadas de decisão dos membros da Diretoria e do Conselho de Administração estão definidas no Estatuto Social da Companhia com o objetivo de minimizar possíveis focos de conflitos de interesses. A Companhia destaca que as funções e atribuições do Conselho de Administração são aquelas previstas na legislação, nas políticas e demais normas internas da Companhia e no Estatuto Social da Companhia.
Adicionalmente, as atribuições dos órgãos não estatutários da Companhia estão dispostas ao longo dos itens 7.1 e 7.2 do Formulário de Referência da Companhia (versão 6.0, entregue em 25.07.2025), bem como nos respectivos documentos de governança da Companhia, como Regimentos Internos dos Comitês, Políticas e Código de Conduta.

As regras aplicáveis à atuação dos membros do Conselho de Administração em caso de conflito de interesse estão publicamente disponíveis no item 7.1.c do Formulário de Referência da Companhia (versão 6.0, entregue em 25.07.2025), bem como no Regimento Interno do Conselho de Administração, aprovado em reunião do órgão realizada em 09.09.2024.
Adicionalmente, o Código de Conduta da Companhia prevê que os administradores da Companhia devem se abster de participar de quaisquer negociações ou deliberações ou influenciar processo decisório relacionado a matérias em que possam ter interesses conflitantes com os da Companhia e/ou de suas controladas.
Por fim, a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 11.11.2024, determina que pessoas envolvidas no processo decisório relativo à aprovação de transação com partes relacionadas que se encontrarem em situação de conflito de interesse devem declarar sua própria condição ao órgão da Companhia responsável por deliberar sobre a referida transação, abstendo-se de participar das discussões e de votar nesse sentido, quando aplicável, devendo, ainda, retirar-se da reunião enquanto a discussão esteja ocorrendo, quando pertinente. Caso a pessoa conflitada não manifeste tal situação ao órgão, qualquer outra pessoa envolvida no processo decisório relativo à aprovação da respectiva transação com partes relacionadas, que tenha ciência do fato, deve reportar essa questão à mesa do referido conclave. Quando aplicável, a ata do órgão que deliberar sobre a transação com partes relacionadas deve ter registrada em forma sumária a abstenção da pessoa conflitada.
Todos os documentos aqui mencionados estão disponíveis para consulta na página eletrônica da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/) e no site da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br).

Conforme consta no item 7.1.c do Formulário de Referência (versão 6.0, entregue em 25.07.2025), a Companhia não adota mecanismos ou políticas adicionais de identificação e solução de conflitos de interesses além daqueles impostos por lei nas votações submetidas à assembleia geral. Assim, a deliberação tomada em decorrência de voto de acionista que tenha interesse conflitante com o da Companhia será anulável, de forma que o acionista será responsável por eventuais danos causados bem como obrigado a transferir para a Companhia as vantagens que tiver auferido. A Companhia entende que os mecanismos previstos no artigo 115 da Lei das S.A. são suficientes para a administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral.

O Conselho de Administração da Companha aprovou, em reunião realizada em 11.11.2024, a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia ("Política"), a qual disciplina os princípios e procedimentos aplicáveis à contratação de operações com partes relacionadas, em linha com as práticas recomendadas de governança corporativa.
Com relação à prática recomendada no item 5.3.2 (i), a Política possui previsão para que, caso entendam pertinente, a Diretoria ou o Conselho de Administração, conforme o caso, poderão solicitar informações ou avaliações adicionais, incluindo por meio de avaliações e laudos independentes e de consultas a alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão.
Em relação à prática recomendada no item 5.3.2 (ii), a Política não prevê, de forma expressa avedação à adoração de formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que possam gerar conflito de interesses, embora possua previsões com relação a situações envolvendo conflito de interesses.
No que diz respeito à prática recomendada no item 5.3.2 (iii), a Política prevê, de forma expressa, a vedação à concessão de empréstimos em favor do controlador e dos administradores, mas possui previsões com relação a situações envolvendo conflito de interesses e prevê que quando a transação envolver a concessão de empréstimo pela Companhia, deverá haver análise sucinta do risco de crédito do tomador.
Quanto à prática recomendada no item 5.3.2 (iv), a Política prevê a possibilidade do Comitê de Auditoria Estatutário, quando entender adequado no âmbito de sua análise prévia, determinar a realização de avaliações e laudos independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação, bem como que o Conselho de Administração ou a Diretoria, conforme o caso, podem solicitar avaliações e laudos independentes.
Por fim, com relação à prática recomendada no item 5.3.2 (v), a Política prevê expressamente como um de seus critérios que no caso de reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas, que as transações devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas.
Para mais informações, a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia encontra-se disponível para consulta nos sites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e de relações com investidores da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/).

A Companhia conta com Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários, devidamente aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 05.05.2025 ("Política de Divulgação e de Negociação").
A referida política dispõe, dentre outros temas, sobre os controles que viabilizam o monitoramento das negociações realizadas, disciplinando, inclusive, os papeis e responsabilidades das Pessoas Vinculadas (conforme definidas na Política de Divulgação e de Negociação) e do Diretor de Relações com Investidores. Dentre tais controles, incluem-se a manutenção, pela Companhia, de relação atualizada de Pessoas Vinculadas, com suas respectivas qualificações, bem como a obrigatoriedade de tais pessoas informarem à Companhia qualquer alteração em seus dados cadastrais. Nos termos da Política de Divulgação e de Negociação, cabe ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia administrar e fazer cumprir a Política de Divulgação e de Negociação, bem como esclarecer dúvidas relacionadas à aplicação e interpretação desta.
Adicionalmente, o Diretor de Relações com Investidores pode, quando entender aplicável e conveniente, determinar períodos de bloqueio de negociação para todas ou para determinadas Pessoas Vinculadas, que ficam impedidas de negociar seus valores mobiliários durante todo o período fixado.
O descumprimento de qualquer disposição constante da Política de Divulgação e de Negociação, o infrator deverá a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento, sem prejuízo de outras sanções (civis, penais ou administrativas) previstas na legislação brasileira, e responderão pessoalmente pelos eventuais danos e prejuízos causados à Companhia ou a terceiros.
Para mais informações, a Política de Divulgação e de Negociação da Companhia encontra-se disponível para consulta nos sites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e de relações com investidores da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/).

A Companhia não dispõe de política formal que regule contribuições voluntárias. No entanto, o Código de Conduta da Companhia prevê que não é admitido de seus colaboradores, prestadores de serviços e demais parceiros comerciais, a promessa, autorização ou realização de quaisquer pagamentos, contribuições, doações, favores, oferta de vantagens ou benefícios, direta ou indiretamente, a órgãos governamentais, reguladores, agentes públicos e partidos políticos, a fim de obter qualquer tipo de favorecimento em benefício próprio, de terceiros ou da Companhia e/ou das suas controladas.
Conforme divulgado no item 1.6.d do Formulário de Referência (versão 6.0, entregue em 25.07.2025), a Companhia não realizou quaisquer contribuições de tal natureza em favor de ocupantes ou candidatos a cargos políticos, em favor de partidos políticos ou para custear o exercício de atividade de influência em decisões de políticas públicas, notadamente no conteúdo de atos normativos.
Para mais informações, a Companhia disponibiliza seu Código de Conduta para consulta nos sites da CVM (https://www.gov.br/cvm/pt-br) e de relações com investidores da Companhia (https://ri.azzas2154.com.br/governanca-corporativa/estatuto-codigos-e-politicas/).

A Companhia não dispõe de política específica que regule contribuições voluntárias que preveja a atuação do Conselho de Administração nos casos envolvendo desembolsos relacionados a atividades políticas. Conforme divulgado no item 1.6.d do Formulário de Referência (versão 6.0, entregue em 25.07.2025), a Companhia não realizou quaisquer contribuições de tal natureza em favor de ocupantes ou candidatos a cargos políticos, em favor de partidos políticos ou para custear o exercício de atividade de influência em decisões de políticas públicas, notadamente no conteúdo de atos normativos.