BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.

A Companhia não utiliza a assembleia para comunicar a condução dos negócios uma vez que oferece ampla divulgação de informações aos acionistas no seu sítio eletrônico: http://www.bbseguridaderi.com.br/.
A Administração da BB Seguridade estimula a participação nas assembleias gerais divulgando no site de Relações com Investidores da Companhia orientações aos acionistas em relação a: i) admissão na Assembleia: ii) instrumentos de mandato e representação iii) instruções para requerimento da adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração ("CA") iv) a indicação de membros do CA v) opção pelo voto a distância. Além disso, divulga, no mesmo site, a Proposta da Administração com os comentários dos Diretores. Os mecanismos utilizados pela Companhia trazem o necessário esclarecimento ao investidor para que tomem suas decisões no momento das assembleias ou no processo de voto à distância.

A BB Seguridade é uma sociedade por ações controlada por sociedade de economia mista (Banco do Brasil S.A.), o que a qualifica como empresa estatal, e, por conseguinte, não há que se falar em dispersão da base acionária ou de controle pulverizado.
Dessa forma, a Companhia se encontra sujeita aos ditames de ordem cogente (observância obrigatória), em seus vários níveis hierárquicos, as quais a submetem a regras rígidas de governança e controle, assim como a supervisão ministerial e/ou fiscalização de órgãos ou entes governamentais, a exemplo do Ministério da Fazenda, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST).
No âmbito da Constituição Federal de 1988 (CF88), art. 37, inciso XX, exige-se autorização legislativa para a criação de subsidiária das entidades mencionadas no inciso XIX (autarquias, empresa pública, sociedade de economia mista e função), assim como para a participação de qualquer delas em empresa privada (coligadas).
Exigência que se viu materializar na Lei nº 11.908/2009, a qual autorizou o Banco do Brasil S.A. a constituir subsidiária e a adquirir participação em empresas dos ramos securitários, previdenciário e de capitalização.
Nessa linha de raciocínio, existe tese afirmando que a venda de ações de empresas públicas, sociedades de economia mista ou de suas subsidiárias ou controladas exige prévia autorização legislativa, sempre que se cuide de alienar o controle acionário, bem como que a dispensa de licitação, prevista no art. 29, XVIII, da Lei 13.303/2016, só pode ser aplicada à venda de ações que não importem a perda de controle acionário de empresas públicas, sociedades de economia mista ou de suas subsidiárias ou controladas. Nesse sentido são as decisões proferidas pelo Supremo Tribunal Federal, no âmbito dos seguintes julgados ADI 1.703-SC e ADI 234-RJ.
Na linha argumentativa de que a CF88 não autorizaria a alienação direta de controle acionário de empresas estatais, convém lembrar qua a Lei nº 9.491/1997, que dispõe sobre o Programa Nacional de Desestatização (PND), disciplina as hipóteses que poderão ser objeto de desestatização, nos termos desta Lei:
Art 2º poderão ser objeto de desestatização, nos temos desta Lei
I - empresas, inclusive instituições financeiras, controladas direta ou indiretamente pela União, instituídas por lei ou ato do Poder Executivo: (...)
Nessa linha de raciocínio, o PND, disciplinado pela Lei nº 9.491/1997, traz a autorização legal necessária à alienação, pela União, de direitos que lhe assegurem, diretamente ou através de outras controladas, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade.
Logo, embora exista a Ação Direta de Inconstitucionalidade ADI nº 5.624-DF, em trâmite no STF, discutindo, dentre outros assuntos, a possibilidade de venda do controle acionário de empresa estatal e a necessidade ou não de autorização legislativa para tanto, assenta-se possível argumentar que a referida autorização veio por intermédio da Lei nº 9.491/1997, permitindo a alienação, pela União, de direitos que lhe assegurem, diretamente ou através de outras controladas, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade.
Por fim, vale lembrar que a Companhia explora atividade econômica à luz do art. 173, § 1º, da CF88, isto é, exploração direta de atividade econômica fundada em imperativos da segurança nacional ou a relevante interesse coletivo, em pé de igualdade com as empresas do setor privado, porém deve obediência aos princípios da administração pública estampados no art. 37 da CF88.

A BB Seguridade é uma sociedade por ações controlada por sociedade de economia mista (Banco do Brasil S.A.), o que a qualifica como empresa estatal, e, por conseguinte, não há que se falar em dispersão da base acionária ou de controle pulverizado.
Dessa forma, a Companhia se encontra sujeita aos ditames de ordem cogente (observância obrigatória), em seus vários níveis hierárquicos, as quais a submetem a regras rígidas de governança e controle, assim como a supervisão ministerial e/ou fiscalização de órgãos ou entes governamentais, a exemplo do Ministério da Fazenda, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais (SEST).
No âmbito da Constituição Federal de 1988 (CF88), art. 37, inciso XX, exige-se autorização legislativa para a criação de subsidiária das entidades mencionadas no inciso XIX (autarquias, empresa pública, sociedade de economia mista e função), assim como para a participação de qualquer delas em empresa privada (coligadas).
Exigência que se viu materializar na Lei nº 11.908/2009, a qual autorizou o Banco do Brasil S.A. a constituir subsidiária e a adquirir participação em empresas dos ramos securitários, previdenciário e de capitalização.
Nessa linha de raciocínio, existe tese afirmando que a venda de ações de empresas públicas, sociedades de economia mista ou de suas subsidiárias ou controladas exige prévia autorização legislativa, sempre que se cuide de alienar o controle acionário, bem como que a dispensa de licitação, prevista no art. 29, XVIII, da Lei 13.303/2016, só pode ser aplicada à venda de ações que não importem a perda de controle acionário de empresas públicas, sociedades de economia mista ou de suas subsidiárias ou controladas. Nesse sentido são as decisões proferidas pelo Supremo Tribunal Federal, no âmbito dos seguintes julgados ADI 1.703-SC e ADI 234-RJ.
Na linha argumentativa de que a CF88 não autorizaria a alienação direta de controle acionário de empresas estatais, convém lembrar qua a Lei nº 9.491/1997, que dispõe sobre o Programa Nacional de Desestatização (PND), disciplina as hipóteses que poderão ser objeto de desestatização, nos termos desta Lei:
Art 2º poderão ser objeto de desestatização, nos temos desta Lei
I - empresas, inclusive instituições financeiras, controladas direta ou indiretamente pela União, instituídas por lei ou ato do Poder Executivo: (...)
Nessa linha de raciocínio, o PND, disciplinado pela Lei nº 9.491/1997, traz a autorização legal necessária à alienação, pela União, de direitos que lhe assegurem, diretamente ou através de outras controladas, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade.
Logo, embora exista a Ação Direta de Inconstitucionalidade ADI nº 5.624-DF, em trâmite no STF, discutindo, dentre outros assuntos, a possibilidade de venda do controle acionário de empresa estatal e a necessidade ou não de autorização legislativa para tanto, assenta-se possível argumentar que a referida autorização veio por intermédio da Lei nº 9.491/1997, permitindo a alienação, pela União, de direitos que lhe assegurem, diretamente ou através de outras controladas, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade.
Por fim, vale lembrar que a Companhia explora atividade econômica à luz do art. 173, § 1º, da CF88, isto é, exploração direta de atividade econômica fundada em imperativos da segurança nacional ou a relevante interesse coletivo, em pé de igualdade com as empresas do setor privado, porém deve obediência aos princípios da administração pública estampados no art. 37 da CF88.

A BB Seguridade apoia as políticas de responsabilidade socioambiental previstas nos compromissos públicos do seu controlador, o Banco do Brasil, como Agenda 21, Pacto Global da ONU, Princípios do Equador, Protocolo Verde e Pacto Nacional pela Erradicação do Trabalho Escravo, proposto pelo Instituto Ethos.
Além disso, nosso Mapa Estratégico demonstra com a missão declarada de Proteger bens, conquistas e projetos e com os valores de respeito ao cliente, simplicidade, confiabilidade, inovação e sentimento de dono a consideração na definição da estratégia com os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da empresa e a criação de valor no longo prazo. Em complemento, nosso Manifesto declara como atributos pelos quais queremos ser reconhecidos na sociedade a Inovação, o Otimismo e a Educação.
A Companhia possuí Política de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Conformidade aprovada pelo Conselho de Administração e revisada anualmente.
O Conselho de Administração avalia semestralmente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos, através do Relatório Integrado de Gerenciamento de Riscos. O Relatório, que é produzido pela Superintendência de Riscos e Controles, contém as seguintes seções e informações que subsidiam a avaliação do Conselho: i) Monitoramento do Apetite a Riscos - posição apurada dos indicadores aprovados na Declaração de Apetite a Riscos da Companhia, apresentando os limites e respectivo consumo do limite: ii) Capital regulatório para cobertura de riscos - situação de solvência e liquidez regulatória de cada sociedade coligada e seus respectivos apetites a risco iii) Detalhamento por coligada - visão dos últimos 12 meses dos indicadores de solvência e liquidez regulatório, bem como as informações dos riscos financeiros de cada uma das sociedades coligadas iv) Riscos financeiros da BB Seguridade e Controladas - visão da exposição ao risco da carteira de investimentos da BB Seguridade e de suas controladas v) Perdas operacionais e demandas judiciais - acompanhamento das demandas judiciais, saldo de provisões e pagamentos realizados pela BB Seguridade e controladas e vi) Comunicação ao COAF - monitoramento das comunicações de indícios de lavagem de dinheiro realizadas ao COAF.
Além disso, o Conselho de Administração da BB Seguridade, para afirmar seu compromisso com o desenvolvimento de uma cultura corporativa pautada pela ética e de um conjunto de mecanismos capazes de prevenir, detectar e remediar atos de corrupção e fraude, aprovou em 2016, o Programa de Integridade da Companhia. O Programa é implementado e fiscalizado pela Superintendência de Riscos e Controles, a qual reporta ao Conselho, trimestralmente, o resultado do monitoramento do Programa e, semestralmente, apresenta uma Avaliação contendo a análise sobre a presença e funcionamento dos requisitos do Programa.
A Companhia possui Código de Ética e Conduta aprovado pelo Conselho de Administração. O Código declara os valores da BB Seguridade e orienta os membros da alta administração e dos órgãos de governança, colaboradores e terceiros quanto ao comportamento esperado pela Companhia. O Documento define como a Companhia quer ser, quais as condutas éticas e de integridade que são esperadas dos integrantes e a convicção de que a conduta se sustenta em uma responsabilidade individual. O Documento pode ser consultado no site www.bbseguridaderi.com.br
A BB Seguridade possui um sistema de governança corporativa bastante completo em relação ao seu objeto social. A Companhia possui um Conselho de Administração com maioria de membros externos, Diretoria Executiva, Conselho Fiscal com funcionamento permanente, Comitê de Auditoria estatutário, Comitê de Transações com Partes Relacionadas e Comitê de Elegibilidade. O sistema conta também com Auditoria Interna vinculada ao Conselho de Administração e Área de Gestão de Riscos e Controles Internos liderada por Diretor Estatutário.
A Companhia possui Políticas como a de Governança, Indicação e Sucessão, a de Transações com Partes Relacionadas, de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Conformidade, além de Programa de Integridade e o Código de Ética e Conduta. Todos esses documentos são revisados periodicamente, visando o aprimoramento do sistema de governança da BB Seguridade.

A BB Seguridade adotará, a partir de dezembro de 2018, a avaliação de independência pelos próprios conselheiros independentes.

O Conselho de Administração é composto por 7 membros, sendo a maioria deles externos. O Conselho possui um terço de membros independentes, considerando as orientações de arredondamento do Código.
A Companhia possui Política de Governança que aborda o processo para a indicação dos membros do conselho de administração, incluindo a indicação da participação de outros órgãos da companhia no referido processo.
A Política é aprovada pelo Conselho de Administração e trata do processo de indicação para os Conselhos de Administração e Fiscal e Comitês de Auditoria. Previamente as nomeações ou eleições, o Comitê de Elegibilidade opina, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores e de Conselheiros Fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações.
Os integrantes do Conselho de Administração atendem os requisitos técnicos julgados necessários ao adequado desempenho no referido conselho conforme Estatuto Social Art. 11, § 2º.

De acordo com o Art. 21 inciso "bb" do Estatuto Social compete ao Conselho de Administração avaliar formalmente, ao término de cada ano, o seu próprio desempenho e o da Diretoria da Companhia, bem como dos Comitês de Auditoria e Comitês Técnicos. O processo de avaliação anual dos administradores é realizado de forma individual e coletiva.
Conforme disposto no art. 24 do Regimento Interno do Conselho de Administração, o instrumento utilizado pelo Conselho para dar suporte ao processo de avaliação é composto pelos blocos: i) avaliação da atuação do colegiado por cada conselheiro: ii) autoavaliação de cada conselheiro iii) avaliação da atuação do Presidente da Companhia iv) avaliação da atuação da Diretoria Executiva v) avaliação dos Comitês de Assessoramento ao Conselho vi) avaliação da Secretaria de Governança.
No caso dos administradores, o processo de avaliação respeitará os seguintes requisitos mínimos: i) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa ii) contribuição para o resultado do exercício iii) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo. O instrumento de avaliação considera a assiduidade, a contribuição ativa no processo decisório e comprometimento com o exercício das funções, além de disponibilizar campo para sugestões de aprimoramento. O processo é realizado anualmente, não conta com participação de especialistas.

Os diretores da Companhia, inclusive o diretor-presidente, deverão ser eleitos dentre os empregados da ativa do Banco do Brasil S.A., inexistindo ingerência da administração da BB Seguridade sobre a escolha do seu diretor-presidente.
No entanto temos requisitos para a posição. Conforme art. 11, § 2º, do Estatuto Social da BB Seguridade, os órgãos de administração da Companhia serão integrados por brasileiros, dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de governança corporativa, compliance, integridade e responsabilização corporativas, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo, observados os requisitos impostos pela Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16 e seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas aplicáveis, e pela Política de Governança da BB Seguridade.

Para que os conselheiros de administração possam desempenhar bem suas funções, além dos temas encaminhados para sua apreciação, os mesmos têm contato com todos os Diretores Estatutários da BB Seguridade nas reuniões do Conselho, sendo as mesmas realizadas na sede da Companhia.
Os conselheiros têm livre acesso aos funcionários da Companhia.

Os temas estratégicos da Companhia são adequadamente endereçados, independentemente, de reuniões exclusivas dos Conselheiros Externos. O Estatuto prevê que a aprovação do Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAINT e do relatório Anual de Atividades de Auditoria Interna - RAINT, ocorrerão sem a presença do Presidente da empresa, conforme art. 21, alínea "kk".

As decisões tomadas pelo Conselho, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções são registradas em atas das reuniões.

O CA avalia a Diretoria da Companhia anualmente, momento no qual verificam-se o atingimento das metas de desempenho financeiro que são acompanhadas mensalmente.

O CA avalia a Diretoria da Companhia anualmente, momento no qual verificam-se o atingimento das metas de desempenho financeiro que são acompanhadas mensalmente.

Não temos política de remuneração.

A remuneração global e individual dos órgãos de administração é anualmente fixada pela Assembleia Geral, observadas as disposições da Lei nº 6.404/76, da Lei nº 13.303/2016, do seu Decreto regulamentador e das demais normas aplicáveis. Não obstante referida regulamentação, conforme disposto no art. 41, inciso VI, alínea 'i' e inciso XII do Anexo I do Decreto nº 9.035/2017, no art. 27, parágrafos 1º e 2º do Decreto nº 8.945/2016 e no art. 4º , parágrafo 1º da Resolução da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União ("CGPAR") nº 12/2016, compete à Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais ("SEST") fixar a remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e membros do comitê de auditoria das empresas estatais federais. Também compete à SEST manifestar-se sobre a participação dos dirigentes nos lucros ou resultados das empresas estatais federais.
A composição de remuneração concedida aos membros da Diretoria Executiva está alinhada aos dispositivos legais referentes a empresas estatais e sociedades anônimas e visa recompensá-los pelo grau de responsabilidade de suas funções e pela fidúcia a elas inerente, bem como o valor de cada profissional no mercado, considerando a política de gestão de riscos da Companhia, seus resultados e ambiente econômico em que está inserida.
O Programa de Remuneração Variável dos Administradores, cujos valores para pagamento constam do montante global aprovado anualmente pela Assembleia Geral, tem o objetivo de reconhecer o esforço dos dirigentes na construção dos resultados alcançados, com base no desempenho apurado de indicadores vinculados ao planejamento estratégico da Companhia. Parte da remuneração, 50% (cinquenta por cento), tem previsão de pagamento em ações da Companhia (sendo 20% à vista e 80% diferido pelo prazo de quatro anos). Assim, os dirigentes são estimulados a manter e ampliar os resultados, gerar retorno aos acionistas e receberem papéis sempre valorizados.

A remuneração global e individual dos órgãos de administração é anualmente fixada pela Assembleia Geral, observadas as disposições da Lei nº 6.404/76, da Lei nº 13.303/2016, do seu Decreto regulamentador e das demais normas aplicáveis. Não obstante referida regulamentação, conforme disposto no art. 41, inciso VI, alínea 'i' e inciso XII do Anexo I do Decreto nº 9.035/2017, no art. 27, parágrafos 1º e 2º do Decreto nº 8.945/2016 e no art. 4º , parágrafo 1º da Resolução da Comissão Interministerial de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União ("CGPAR") nº 12/2016, compete à Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais ("SEST") fixar a remuneração dos administradores, conselheiros fiscais e membros do comitê de auditoria das empresas estatais federais. Também compete à SEST manifestar-se sobre a participação dos dirigentes nos lucros ou resultados das empresas estatais federais.
A composição de remuneração concedida aos membros da Diretoria Executiva está alinhada aos dispositivos legais referentes a empresas estatais e sociedades anônimas e visa recompensá-los pelo grau de responsabilidade de suas funções e pela fidúcia a elas inerente, bem como o valor de cada profissional no mercado, considerando a política de gestão de riscos da Companhia, seus resultados e ambiente econômico em que está inserida.
O Programa de Remuneração Variável dos Administradores, cujos valores para pagamento constam do montante global aprovado anualmente pela Assembleia Geral, tem o objetivo de reconhecer o esforço dos dirigentes na construção dos resultados alcançados, com base no desempenho apurado de indicadores vinculados ao planejamento estratégico da Companhia. Parte da remuneração, 50% (cinquenta por cento), tem previsão de pagamento em ações da Companhia (sendo 20% à vista e 80% diferido pelo prazo de quatro anos). Assim, os dirigentes são estimulados a manter e ampliar os resultados, gerar retorno aos acionistas e receberem papéis sempre valorizados.

De acordo com o art. 2º do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, o Comitê é órgão estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração e tem a finalidade precípua de avaliar e manifestar-se sobre: i) a qualidade e integridade das demonstrações financeiras: ii) a efetividade dos sistemas de controles internos iii) a efetividade da auditoria interna iv) a avaliação e acompanhamento dos trabalhos do auditor externo v) as exposições de risco da Companhia e vi) a adequação das transações com partes relacionadas e suas respectivas evidenciações.
O Comitê de Auditoria da Companhia é composto apenas por membros independentes.
O Comitê possui membro com experiência comprovada nas áreas descritas.
O Comitê de Auditoria possui orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui política para contratação de serviços extra auditoria.
O Comitê de Auditoria estatutário tem seu funcionamento permanente, atua de forma independente em relação a Diretoria da Companhia, com a finalidade precípua de avaliar e manifestar-se sobre (...) a avaliação e acompanhamento dos trabalhos do auditor externo(...).
Dentre outras responsabilidades descritas no Regimento Interno do Comitê, compete: a) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna (...): b) opinar sobre a contratação, destituição e substituição do auditor independente c) supervisionar o trabalho da auditoria independente, avaliar sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação às necessidades da Companhia d) estabelecer procedimentos a serem observados, no âmbito da Companhia e das empresas ligadas, previamente à contratação de serviços junto ao auditor externo, visando à preservação da independência e mitigar riscos de conflito de interesses. Além disso, informamos que a BB Seguridade não possui nenhum contrato de serviços extra auditoria com o atual Auditor Independente. Dessa forma, entendemos por mitigado o risco de comprometimento da independência dos trabalhos realizados pelo Auditor Independente na Companhia.

A auditoria interna da BB Seguridade é vinculada ao Conselho de Administração da empresa, conforme previsto no Art. 11 do Estatuto Social da empresa.
A Superintendência de Auditoria tem como principal objetivo assessorar a Alta Administração da BB Seguridade e contribuir para o aprimoramento e para a eficácia dos processos de gestão. Para atingir esse objetivo, a Unidade atua numa perspectiva proativa, com visão holística e independente.
A equipe de auditoria interna da BB Seguridade é composta por um superintendente de auditoria e quatro auditores seniores, todos com experiência e oriundos da auditoria interna do BB. O tempo de experiência em auditoria do superintendente é de 10 anos e dos auditores de 7 anos, na média. A equipe é formada de forma multidisciplinar, possuindo especialistas em gestão de riscos, finanças, estratégia, contabilidade, economia, administração, análise de investimentos, governança, produtos de seguridade, entre outros. Uma auditora da equipe possui habilitação de corretor de seguros.
A prática de auditoria interna constitui-se de um conjunto de procedimentos, tecnicamente normatizados, que funciona por meio de acompanhamento de processos de trabalho, avaliação de resultados e proposição de ações saneadoras para os possíveis desvios da gestão.
Os trabalhos de auditoria devem estar voltados para o exame do fluxo de trabalho em ambiente de complexidade, com vistas a orientar a percepção de fenômenos (manifestos ou latentes) cujas características indiquem desequilíbrio na inter-relação entre objetivos, riscos e controles associados aos processos empresariais.
Tem como base o conceito de auditoria integrada, ou seja, é capaz de lidar, no plano interno, com a complexidade intrínseca dos processos da empresa e suas inter-relações e, na perspectiva externa, com a interface da organização com os ambientes regulatórios e com sua posição no ambiente competitivo em que atua.

A Companhia adota às práticas recomendadas, conforme informações prestadas na seção 5 do Formulário de Referência 2018 - Exercício 2017 depositado junto à CVM.
O Conselho de Administração zela para que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo o programa de integridade, visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas.
A Diretoria da Companhia avalia, no mínimo, anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade, prestando contas ao Conselho de Administração conforme explicitado na Política de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Conformidade.
Data da última apreciação pelo conselho da avaliação da diretoria sobre a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e do programa de integridade ou conformidade.
29.08.2018.

A Companhia adota às práticas recomendadas, conforme informações prestadas na seção 5 do Formulário de Referência 2018 - Exercício 2017 depositado junto à CVM.
O Conselho de Administração zela para que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo o programa de integridade, visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas.
A Diretoria da Companhia avalia, no mínimo, anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade, prestando contas ao Conselho de Administração conforme explicitado na Política de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Conformidade.
Data da última apreciação pelo conselho da avaliação da diretoria sobre a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e do programa de integridade ou conformidade.
29.08.2018.

A Companhia adota às práticas recomendadas, conforme informações prestadas na seção 5 do Formulário de Referência 2018 - Exercício 2017 depositado junto à CVM.
O Conselho de Administração zela para que a diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, incluindo o programa de integridade, visando o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas.
A Diretoria da Companhia avalia, no mínimo, anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de integridade, prestando contas ao Conselho de Administração conforme explicitado na Política de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Conformidade.
Data da última apreciação pelo conselho da avaliação da diretoria sobre a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e do programa de integridade ou conformidade.
29.08.2018.

Em relação ao item 5.1.1, A Comissão de Ética e Integridade da BB Seguridade é vinculada à Diretoria colegiada.
A vinculação do comitê de conduta (internamente denominado Comissão de Ética e Integridade) à Diretoria Colegiada considera as alçadas aprovadas para a apuração de ocorrências recebidas por meio do canal de denúncias (internamente denominado Canal de Ética e Integridade). O recebimento e apuração de denúncias de infração ao código de conduta (internamente denominado Código de Ética e Conduta) envolvendo diretores estatutários e membros de órgãos de governança estatutários seguem fluxos específicos, com alçadas que incluem o Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal. A título de exemplo, denúncias envolvendo membro da Diretoria Colegiada são apuradas e deliberadas pelo próprio Conselho de Administração. Nas questões envolvendo a revisão e atualização do código de conduta, o tema é submetido à aprovação do Conselho de Administração, que também aprova o Programa de Integridade da Companhia, onde constam mecanismos e procedimentos internos de integridade, que contemplam ações de treinamento e disseminação sobre o código de conduta e o canal de denúncias.

Conforme artigos 2º e 4º do Regimento Interno da Comissão de Ética e Integridade, este órgão colegiado foi criado com o objetivo principal promover e zelar pela aplicação do Código de Ética e Conduta e gerir o canal de Ética e Integridade, conforme diretrizes da Companhia. A Comissão é dotada de autonomia e independência para a realização de suas atribuições e seus membros possuem proteção institucional diante de eventuais tentativas de retaliação.
O Código de Ética e Conduta da BB Seguridade, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em dezembro de 2017, dispõe, entre outros assuntos, sobre: ambiente de trabalho, conflito de interesses, presentes e favores, bens e recursos da empresa. Essas disposições devem ser observadas pela alta administração, órgãos de governança, empregados, terceiros e fornecedores da BB Seguridade.
Qualquer desvio ético ou irregularidade em desacordo com o Código de Ética e Conduta ou situação que possa prejudicar a BB Seguridade e suas sociedades controladas ou algum de seus públicos deve ser reportado ao Canal de Ética e Integridade da Companhia. O canal é o reforço do compromisso da BB Seguridade com a disseminação da ética e integridade, sendo um Pilar do Programa de Integridade da Companhia. É operado por empresa terceirizada e independente (Deloitte) e acolhe denúncias de forma anônima ou identificadas.

A Companhia possui processo decisório interno normatizado, o qual estabelece as competências e alçadas a serem observadas pela BB Seguridade. Além das competências e alçadas o normativo define as instâncias decisórias, a forma de decisão e quórum mínimo para a tomada decisão. O Estatuto Social, bem como os Regimentos Internos definem as competências de cada órgão estatutário.
A Companhia divulga em seu site de Relações com Investidores o Código de Ética e Conduta da BB Seguridade. Esse documento declara os valores da Companhia e orienta os membros da alta administração e dos órgãos de governança, colaboradores e terceiros quanto ao comportamento esperado pela BB Seguridade. O Código descreve as situações de conflito de interesses e a forma como as pessoas envolvidas deverão se comportar.

A Companhia possui processo decisório interno normatizado, o qual estabelece as competências e alçadas a serem observadas pela BB Seguridade. Além das competências e alçadas o normativo define as instâncias decisórias, a forma de decisão e quórum mínimo para a tomada decisão. O Estatuto Social, bem como os Regimentos Internos definem as competências de cada órgão estatutário.
A Companhia divulga em seu site de Relações com Investidores o Código de Ética e Conduta da BB Seguridade. Esse documento declara os valores da Companhia e orienta os membros da alta administração e dos órgãos de governança, colaboradores e terceiros quanto ao comportamento esperado pela BB Seguridade. O Código descreve as situações de conflito de interesses e a forma como as pessoas envolvidas deverão se comportar.

A Companhia possui processo decisório interno normatizado, o qual estabelece as competências e alçadas a serem observadas pela BB Seguridade. Além das competências e alçadas o normativo define as instâncias decisórias, a forma de decisão e quórum mínimo para a tomada decisão. O Estatuto Social, bem como os Regimentos Internos definem as competências de cada órgão estatutário.
A Companhia divulga em seu site de Relações com Investidores o Código de Ética e Conduta da BB Seguridade. Esse documento declara os valores da Companhia e orienta os membros da alta administração e dos órgãos de governança, colaboradores e terceiros quanto ao comportamento esperado pela BB Seguridade. O Código descreve as situações de conflito de interesses e a forma como as pessoas envolvidas deverão se comportar.

O Estatuto Social da BB Seguridade prevê como competência do Conselho de Administração a fixação de condições gerais e a autorização para celebração de contratos de qualquer natureza envolvendo partes relacionadas que atinjam, individual ou conjuntamente, no período de um ano, valor igual ou superior a 5% sobre o patrimônio líquido da Companhia, de acordo com o último balanço aprovado.
A Política de Transações com Partes Relacionadas da BB Seguridade aprovada pelo Conselho de Administração prevê que as Transações com Partes Relacionadas devem ser elaboradas por escrito, especificando-se as suas principais características, sejam realizadas a preços, prazos e taxas usuais de mercado ou de negociação anteriores que representam condições comutativas e estejam claramente refletidas nas demonstrações financeiras.
A Política veda a participação de administradores e funcionários em negócios de natureza particular ou pessoal que interfiram ou conflitem com os interesses da Companhia ou que resultem da utilização de informações confidenciais obtidas em razão do exercício do cargo ou função que ocupem na Companhia. Veda, também, a concessão de empréstimos ao seu controlador, administradores e às demais Partes Relacionadas.
A Companhia possui um Comitê de Transações com Partes Relacionadas estatutário, ao qual compete aprovar previamente todas as transações com partes relacionadas, conforme definidas na Política de Transações com Partes Relacionadas, bem como as revisões e rescisões dos contratos entre partes relacionadas, sendo que tais transações, revisões ou rescisões só serão aprovadas mediante o voto favorável do membro independente. A atual integrante independente do Comitê é a conselheira de administração indicada e eleita pelos acionistas minoritários, a qual monitora todas as transações com partes relacionadas que chegam ao índice estipulado no Estatuto Social e descrito no primeiro parágrafo desta questão.

A BB Seguridade adota, por deliberação de seu Conselho de Administração, uma Política de Negociação com Valores Mobiliários de emissão da companhia (Política de Negociação), cujo conteúdo é revisto, no mínimo, anualmente, sem prejuízo do atendimento às regras estabelecidas pela regulamentação da CVM que trata do assunto.
Conforme estabelecido na Política de Negociação, são vedados de negociar com valores mobiliários da BB Seguridade: (i) os acionistas controladores: (ii) os administradores, conselheiros fiscais e membros de comitês estatutários (iii) as pessoas indicadas pela BB Seguridade ou seu controlador para ocupar cargos em órgãos estatutários de empresas controladas e coligadas da BB Seguridade (iv) todos os funcionários da Companhia (v) qualquer outra pessoa que, em virtude de seu cargo, função, posição ou execução de trabalho temporário na companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação privilegiada e (vi) qualquer pessoa que tenha relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores, entre outros, e que tenha acesso a Informações Privilegiadas. A vedação também se aplica aos cônjuges, companheiros, dependentes e sociedades controladas pelas pessoas listadas.
Em caráter de excepcionalidade, as pessoas acima mencionadas que desejarem negociar com valores mobiliários da BB Seguridade devem formalizar Plano de Investimento com seis meses de antecedência da data pretendida para negociação, especificando, em caráter irrevogável e irretratável, as datas e os valores ou quantidades dos negócios a serem realizados. Qualquer alteração ou cancelamento do Plano de Investimento também deve observar a antecedência de seis meses da data de negociação especificada.
Semestralmente, conforme determinado na Política de Negociação, é verificada a aderência das negociações com o que foi especificado nos respectivos Planos de Investimentos. Eventuais negociações em desacordo com os Planos de Investimentos são reportadas ao Conselho de Administração da BB Seguridade, ficando os infratores sujeitos às penalidades previstas nos normativos internos da companhia.

O Código de Ética e Conduta da BB Seguridade, documento aprovado pelo Conselho de Administração em 20 de dezembro de 2017, veda doações ou financiamentos a partidos políticos ou candidatos a cargos públicos, no Brasil ou no exterior, com recursos da Companhia. O documento pode ser acessado no site de Relações com Investidores da Companhia. http://www.bbseguridaderi.com.br/pt/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos