BB SEGURIDADE PARTICIPAÇÕES S.A.

O Conselho de Administração da BB Seguridade possui atribuições estratégicas, orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, atuando como guardião dos princípios, valores, objeto social e sistema de governança da companhia. Suas competências estão previstas no Art. 21 do Estatuto Social, no Art. 6º do seu Regimento Interno e ne Seção 12.1 do Formulário de Referência.Com relação as práticas elencadas, referenciamos a seguir os artigos e itens do Estatuto Social e/ou do Regimento Interno do Conselho de Administração em que estão dispostas.
(i) No Estatuto Social (Art. 21, alínea "x") está prevista a competência do CA para aprovação da Estratégia Corporativa da BB Seguridade:
(ii) No Estatuto Social (Art. 21, alíneas "x" e "gg") estão previstas as competências do CA para aprovação das políticas da Companhia e a supervisão dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos. Já o Regimento Interno do CA em seu Art. 6º, alínea "d" prevê que compete ao Conselho de Administração assegurar recursos adequados e suficientes para o exercício das atividades de gerenciamento de riscos, de forma independente, objetiva e efetiva. A Política de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Conformidade foi atualizada em 24.04.2019:
(iii) No Estatuto Social (Art. 21, alínea "x") está prevista a competência do CA para aprovação do Código de Ética e Normas de Conduta da Companhia. O Código de Ética e Normas de Conduta da BB Seguridade, revisto pela última vez pelo CA em 27.05.2020, é aplicável aos membros da alta administração, empregados, colaboradores e terceiros atuando ou prestando serviços em nome ou para a Companhia. O documento orienta quanto ao comportamento esperado pela Companhia, sendo divulgado publicamente no sítio eletrônico de relacionamento com investidores da BB Seguridade e
(iv) No Estatuto Social (Art. 21, alínea "x") está prevista a competência do CA para aprovar as Políticas da Companhia, assim como o Código de Governança. A BB Seguridade possui Política de Governança, Indicação e Sucessão, revista pela última vez pelo CA em 18.12.2018, e que tem por objetivo estabelecer as diretrizes relacionadas às práticas de governança corporativa, indicação e sucessão, sendo divulgada publicamente no sítio eletrônico de relacionamento com investidores da BB Seguridade.
Informações detalhadas sobre as práticas acima citadas estão disponíveis nas Seções 4, 5 e 12 do Formulário de Referência.

(i) O Conselho de Administração da BB Seguridade é composto, em sua maioria, por membros externos. O CA da Companhia é composto pelo Diretor-Presidente da BB Seguridade, 2 (dois) membros da Diretoria Executiva do Banco do Brasil, 2 (dois) membros indicados pelo Ministro de Estado da Economia e 2 (dois) membros independentes, sendo um indicado pelos acionistas minoritários e um indicado pelo Banco do Brasil. O CA da BB Seguridade deve possuir um mínimo de 25% do total de membros independentes, conforme disposto no § 4º do Art. 14 do Estatuto Social, atendendo assim aos percentuais mínimos exigidos pela legislação em vigor, pelo Regulamento do Novo Mercado e pelo Regimento do Programa Destaque em Governança de Estatais da B3 S.A. ("PDGE"). (ii) O Regimento Interno do Conselho de Administração da BB Seguridade (Art. 25) prevê que aquele colegiado realizará a avaliação anual individual dos membros do CA, inclusive quanto a independência. Conforme descrito no § 5 do Art. 25 do Regimento Interno: "Para os conselheiros declarados independentes, nos termos da regulamentação aplicável, a autoavaliação citada no inciso II deverá conter, além do já previsto no § 4º deste Artigo, itens que permitam assegurar que as condições exigidas para a configuração de independência no momento da eleição permaneçam válidas".
A condição de membro independente do Conselho de Administração está expressamente declarada na ata da Assembleia Geral que o elegeu, conforme exigido no Art. 14 § 4º inciso "ii" do Estatuto Social da Companhia, assim como na Seção 12.5 do Formulário de Referência.

A BB Seguridade possui Política de Governança, Indicação e Sucessão, revista pela última vez pelo CA em 18.12.2018, e que tem por objetivo estabelecer as diretrizes relacionadas às práticas de governança corporativa, indicação e sucessão, sendo divulgada publicamente no sítio eletrônico de relacionamento com investidores da BB Seguridade.
Nos itens 8.25 a 8.32 da Política são estabelecidas as práticas e procedimentos da Companhia para a indicação e sucessão de administradores. Em especial, o item 8.27 declara que os indicados para o Conselho de Administração devem possuir, além de alinhamento com valores e princípios da Companhia, competência técnica, experiência e reputação ilibada, assim como capacidade de atuar de maneira diligente e independente, em conformidade ao disposto na Lei nº 13.303/16 e no seu Decreto regulamentador nº 8.945/16.
Cabe destacar que a BB Seguridade possui Comitê de Elegibilidade Estatutário, que se reporta ao Conselho de Administração e tem por finalidade: (i) assessorar o Conselho de Administração no estabelecimento da Política de Governança, Indicação e Sucessão e (ii) opinar, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de administradores, dos membros dos comitês de assessoramento ao CA e Conselheiros Fiscais, sobre o preenchimento de requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições.

O processo anual de avaliação realizado pela BB Seguridade está descrito no Art. 21, Alínea "aa" e §§ 3º e 4º do Estatuto Social e no Art. 25 do Regimento Interno do CA e encontra-se em conformidade com o recomendado pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa. Não há a participação de especialistas externos no processo de avaliação do CA e de seus comitês de assessoramento.
Conforme definido na Proposta de Trabalho do Conselho de Administração (Art. 15 do Regimento Interno), o CA deverá manter quadro para registro de acompanhamento das atividades a serem abordadas nas reuniões do Conselho, bem como análise crítica deste acompanhamento e a revisão, na última reunião ordinária do ano, das atividades executadas a fim de subsidiar o planejamento das atividades a serem executadas no ano seguinte.
A avaliação, individual e coletiva, para o exercício de 2019, foi realizada na reunião do Conselho de Administração de 22.01.2020.
A Seção 12.1 do Formulário de referência da BB Seguridade traz o detalhamento da metodologia de avaliação de desempenho adotada.

Conforme previsto no § 4º do Art. 24 do Estatuto Social da Companhia, todos os Diretores da BB Seguridade devem ser eleitos dentre os empregados da ativa do Banco do Brasil S.A, a quem cabe submeter as indicações para deliberação do Conselho de Administração.
No entanto, cabe ressaltar que existem requisitos para a posição. Conforme disposto no art. 11, § 2º, do Estatuto Social da BB Seguridade, os órgãos de administração da Companhia serão integrados por brasileiros, dotados de notórios conhecimentos, inclusive sobre as melhores práticas de governança corporativa, compliance, integridade e responsabilização corporativas, experiência, idoneidade moral, reputação ilibada e capacidade técnica compatível com o cargo, observados os requisitos impostos pela Lei nº 6.404/76, Lei nº 13.303/16 e seu respectivo Decreto regulamentador, demais normas aplicáveis, e pela Política de Governança, Indicação e Sucessão da Companhia.
Ademais, o Art. 24, § 5º do Estatuto Social acrescenta as seguintes exigências para o exercício do cargo de Diretor na Companhia: (i) ser graduado em curso superior e (ii) ter exercido nos últimos cinco anos, por pelo menos dois anos, cargos estatutários, de superintendência ou de gerência superior: a) em empresas cujas atividades sejam reguladas ou fiscalizadas pela Superintendência de Seguros Privados, pela Comissão de Valores Mobiliários ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar: ou b) em instituições financeiras ou c) na própria Companhia, suas controladas ou coligadas.

Os novos membros do Conselho de Administração da BB Seguridade recebem, após a posse, enxoval contendo documentos societários e estratégicos da Companhia.
Para que os conselheiros de administração possam desempenhar bem suas funções, além dos temas encaminhados para sua apreciação, os mesmos têm contato com todos os diretores estatutários da BB Seguridade antes e durante as reuniões do Conselho.
Os conselheiros têm livre acesso aos funcionários da Companhia.

Conforme definido no Art. 19 do Regimento Interno do Conselho de Administração, da reunião do Conselho será lavrada ata que deverá ser assinada por todos os conselheiros presentes à reunião e que deverá conter os votos dissidentes e as abstenções.As atas das reuniões do CA são divulgadas pela BB Seguridade em seu sítio eletrônico de relacionamento com investidores, assim como arquivadas no registro público de empresas mercantis, sempre que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos sobre terceiros.

Conforme definido no § 2º do Art. 25 do Regimento Interno do Conselho de Administração, o Diretor-Presidente da BB Seguridade é avaliado semestralmente quanto ao seu desempenho.O processo de avaliação, conforme descrito no Art. 15, parágrafo único do Estatuto Social, deve atender aos seguintes requisitos mínimos: (i) exposição dos atos de gestão praticados quanto à licitude e à eficácia da ação administrativa: (ii) contribuição para o resultado do exercício: e (iii) consecução dos objetivos estabelecidos no plano de negócios e atendimento à estratégia de longo prazo.
O Formulário de Referência, Seção 12.1, disponibiliza maiores detalhes sobre os mecanismos, critérios e metodologia adotados no processo de avaliação de desempenho realizada no âmbito dos órgãos da administração da BB Seguridade.
Ademais, a BB Seguridade possui Programa de Remuneração Variável para os membros da Diretoria Executiva, cuja avaliação de desempenho para fins de pagamento está detalhada na Seção 13.1 do Formulário de referência da Companhia.

Conforme definido no § 2º do Art. 25 do Regimento Interno do Conselho de Administração, a Diretoria Executiva da BB Seguridade é avaliada semestralmente quanto ao seu desempenho. As avaliações dos membros da diretoria, sejam em âmbito individual ou colegiado, têm impacto direto no Programa de Remuneração Variável dos Administradores - documento que define as metas e regras para o recebimento de remuneração variável da Diretoria Executiva, sendo aprovado anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia.
Ressalta-se que, para o pagamento do Programa, , o Conselho de Administração deve se manifestar, tomando ciência dos resultados atingidos e das avaliações dos membros da diretoria.
A descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles no Programa de Remuneração Variável para os membros da Diretoria Executiva estão detalhados na Seção 13.1 do Formulário de referência da Companhia.

A BB Seguridade não possui Política de Remuneração para os administradores. Os honorários da Diretoria Executiva são definidos pelo Conselho de Administração, limitados pela remuneração global aprovada em Assembleia Geral Ordinária ("AGO"), estando alinhados com as práticas de mercado de empresas de mesmo porte e com as regras de remuneração adotadas pelo Controlador da Companhia.
A composição de remuneração concedida aos membros da Diretoria Executiva está alinhada aos dispositivos legais referentes a empresas estatais e sociedades anônimas e visa recompensá-los pelo grau de responsabilidade de suas funções e pela fidúcia a elas inerente, bem como o valor de cada profissional no mercado, considerando a política de gestão de riscos da Companhia, seus resultados e ambiente econômico em que está inserida.
A remuneração variável da Diretoria Executiva é definida pela AGO e não ultrapassará 50% (cinquenta por cento) da remuneração anual dos membros da Diretoria Executiva e nem a 10% (dez por cento) do lucro líquido contábil do período.
Conforme disposto no Art. 98, inciso VI, alínea "i" do Decreto 9.745/2019, compete à Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais ("SEST") manifestar-se sobre a remuneração dos administradores e sobre a participação dos dirigentes nos lucros ou nos resultados da Companhia.

Conforme descrito na Seção 13.1 do Formulário de Referência, a composição de remuneração concedida aos membros da Diretoria Executiva está alinhada aos dispositivos legais referentes a empresas estatais e sociedades anônimas e visa recompensá-los pelo grau de responsabilidade de suas funções e pela fidúcia a elas inerente, bem como o valor de cada profissional no mercado, considerando a política de gestão de riscos da Companhia, seus resultados e ambiente econômico em que está inserida.A determinação do pagamento e quantia da remuneração variável concedida aos estatutários ocorre mediante apuração de indicadores de desempenho que abrangem quatro níveis: corporativo, unidade de negócios, individual e colegiada.
A remuneração variável é acionada mediante atendimento dos indicadores de desempenho de modo que o não cumprimento de algum indicador influenciará diretamente no cálculo da remuneração variável. Da mesma forma, a superação das metas pode elevar o valor devido.
Para acionamento do Programa, é necessário que sejam atingidos, no mínimo os seguintes pré-requisitos: i) ativação do Programa de Participação nos Lucros ou Resultados - PLR dos empregados do Banco do Brasil S.A.: e ii) existência de lucro líquido contábil no exercício.
Há, ainda, a obrigatoriedade do atingimento de, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) das metas-base dos indicadores corporativos para acesso ao bônus de honorários do Programa. Considera-se bônus o pagamento de honorários acima da meta-base, que é de seis honorários, não podendo ser superior a nenhum dos seguintes valores: i) 10% (dez por cento) do lucro líquido contábil do período e ii) 50% (cinquenta por cento) da remuneração anual (fixa + variável). Do valor total destinado ao pagamento da remuneração variável, 60% será pago à vista, 40% diferido pelo prazo de 4 anos. Tais parcelas previstas para serem disponibilizadas anualmente assim que cumprido o período de diferimento sujeitam-se à prévia verificação da variação do resultado da BB Seguridade, livre de efeitos extraordinários. No caso de redução superior a 20%, durante o período de diferimento, as parcelas diferidas ainda não pagas poderão ser revertidas proporcionalmente à redução no resultado

Conforme definido no Estatuto Social (Art. 10, Alínea "xiii"), compete a Assembleia Geral fixar a remuneração anual (Montante Global) dos Diretores da BB Seguridade, observadas as disposições da Lei nº 6.404/76, da Lei nº 13.303/16 e do seu Decreto regulamentador, assim como das demais normas aplicáveis.
Já o Conselho de Administração, em acordo com o disposto no Art. 21, alínea "e", atribui do Montante Global fixado pela Assembleia Geral os honorários mensais a cada um dos membros da Diretoria Executiva.
Conforme descrito na resposta do item 2.9.2, o conselheiro de administração que exercer a função de Diretor-Presidente não participa da deliberação sobre a aprovação dos honorários mensais da Diretoria Executiva ou sobre a proposta de remuneração anual que será submetida à Assembleia Geral.
Maiores informações sobre a remuneração dos administradores estão disponíveis na Seção 13 do Formulário de Referência da BB Seguridade.

(i) O Estatuto Social, em seu artigo 30, § 1º, dispõe sobre as principais atribuições do Comitê de Auditoria estatutário da BB Seguridade, dentre elas a de assessorar o Conselho de Administração no que concerne ao monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance. Adicionalmente, no Regimento Interno do Comitê de Auditoria, em seu artigo 2º, estão descritas as competências daquele Colegiado.(ii) O Comitê de Auditoria da BB Seguridade é atualmente composto por 5 (cinco) membros independentes eleitos pelo Conselho de Administração. O Comitê possui membro indicado pelo Conselheiro de Administração eleito pelos acionistas minoritários. Um de seus membros é, também, Conselheiro de Administração independente da Companhia. O Órgão possui um coordenador, escolhido pelo Conselho de Administração, conforme disposto no § 13º do Art. 31 do Estatuto Social.
(iii) No Art. 31, § 3º do Estatuto Social e no Art. 3º, § 3º do Regimento Interno do Comitê de Auditoria, é previsto que pelo menos um membro deverá possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade societária e auditoria.
(iv) O orçamento do Comitê, bem como da sua unidade de assessoramento e apoio administrativo, é proposto pelo próprio Comitê de Auditoria diretamente ao Conselho de Administração, com parecer da Diretoria competente, em linha com o disposto no Regimento Interno do Comitê (Art. 19).

A Auditoria Interna da BB Seguridade está vinculada diretamente ao Conselho de Administração, conforme estabelecido no Art. 35 do Estatuto Social.
Maiores informações sobre a Auditoria interna da BB Seguridade estão disponíveis nas Seções 5 e 12 do Formulário de Referência.

A BB Seguridade dispõe de conjunto de políticas de gerenciamento de riscos contemplando Política de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Conformidade, Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro e ao Financiamento ao Terrorismo e à Corrupção, revisadas e aprovadas em 24.04.2019 pelo Conselho de Administração, bem como adota Política de Segurança da Informação, revisada e aprovada em 27.11.2019 pelo Conselho de Administração, todas divulgadas publicamente no sitio de relacionamento com investidores da Companhia. Os parâmetros específicos de gestão dos riscos de mercado, crédito e liquidez são abordados na Política de Investimentos Financeiros, cuja última revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 27.11.2019.A BB Seguridade possui processos para identificação e avaliação de riscos que irão compor o conjunto de riscos gerenciados e eventos de riscos relevantes para a Companhia e contemplam os riscos originados de suas participações em sociedades controladas, além do monitoramento e atuação do processo de gerenciamento de riscos das coligadas. A Política de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Conformidade tem por objetivo estabelecer as diretrizes relacionadas à gestão de riscos, controles internos e conformidade da BB Seguridade, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis, contemplando duas dimensões de atuação: Gestão de riscos, controles internos e conformidade na BB Seguridade e sociedades controladas e Governança de riscos, controles internos e conformidade das sociedades coligadas.
Maiores informações sobre a Política de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Conformidade podem ser encontradas na Seção 5 do Formulário de Referência da Companhia.

Conforme disposto no Estatuto Social da BB Seguridade (Art. 21, alíena "gg"), compete ao Conselho de Administração supervisionar os sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos da Companhia.O Modelo de Gerenciamento de Riscos da BB Seguridade ("Modelo"), propõe o alinhamento da estrutura de gerenciamento de riscos ao sistema de controles internos e utiliza como referencial teórico, a Declaração de Posicionamento Três Linhas de Defesa, publicada pelo Institute of Internal Auditors (IIA) em 2013, que preconiza o controle da gerência como primeira linha de defesa, as funções de controle de riscos e supervisão de conformidade como segunda linha de defesa e a avaliação independente como a terceira. Cada uma dessas três "linhas" desempenha um papel distinto dentro da estrutura mais ampla de governança da organização.
A primeira linha de defesa é formada pelos gestores e executores dos processos, também denominados proprietários do risco, responsáveis pela identificação, análise, avaliação, tratamento e monitoramento dos riscos aos quais a Companhia está sujeita, assim como pela manutenção de controles eficazes que mitiguem tais riscos e assegurem a realização dos objetivos estabelecidos.
Na segunda linha de defesa, as áreas de gerenciamento de riscos e controles auxiliam e monitoram o proprietário do risco no gerenciamento dos riscos, controles internos e conformidade, de forma a adequá-los ao apetite a riscos da Companhia, podendo recomendar aperfeiçoamentos.
Em uma terceira linha de defesa, a Auditoria Interna, com alto nível de independência, fornece aos órgãos de governança avaliações sobre a eficácia do gerenciamento de riscos e dos controles internos. Esta linha é subordinada hierarquicamente ao Conselho de Administração e suas atividades são supervisionadas pelo Comitê de Auditoria da Companhia.
A Companhia possui Programa de Integridade formalmente documentado, cuja revisão ocorre, no mínimo, anualmente, sendo a última versão aprovada no Conselho de Administração em 30.04.2020.
Entre as práticas voltadas para a prevenção, detecção e remediação de fraudes e ilícitos praticados contra a administração pública, adotamos a divulgação pública do nosso Programa de Integridade alinhada com ações de comunicação específicas para o público interno.
A Companhia disponibiliza canal de acolhimento de denúncias denominado Canal de Ética e Integridade, assegurando sigilo e anonimato ao denunciante, bem como a adequada apuração através da Comissão de Ética e Integridade. Mantemos Modelo de Gerenciamento de Riscos que considera no processo de identificação de riscos a perspectiva de exposição a riscos de corrupção: lavagem de dinheiro: segurança da informação conformidade e fraude.
Além disso, a BB Seguridade também dispõe de Código de Ética e Normas de Conduta que orienta os membros da alta administração, dos órgãos de governança, colaboradores e terceiros quanto ao comportamento esperado pela Companhia, sendo este documento revisado, no mínimo, a cada três anos.
Maiores informações sobre os mecanismos de controles e sobre o Programa de Integridade da Companhia estão disponíveis na Seção 5 do Formulário de Referência.

A Diretoria Executiva da BB Seguridade avalia, no mínimo, anualmente, a eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, prestando contas ao Conselho de Administração, conforme explicitado na Política de Gerenciamento de Riscos, Controles Internos e Conformidade.
A avaliação do Programa de Integridade também é realizada anualmente.
Em linha com as orientações do Código Brasileiro de Governança Corporativa, são informadas, a seguir, as datas das últimas apreciações pelo Conselho de Administração da avaliação realizada pela Diretoria Executiva sobre a eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos e do programa de integridade.
I. Eficácia das políticas e sistemas de gerenciamento de riscos: 30.04.2020: e
II. Programa de Integridade: 30.04.2020.

A BB Seguridade possui Comissão de Ética e Integridade, subordinada à Diretoria Colegiada, cujo objetivo principal é o de promover e zelar pela aplicação do Código de Ética e Normas de Conduta e gerir o Canal de Ética e Integridade, em conformidade com as diretrizes da Companhia.A vinculação da Comissão de Ética e Integridade à Diretoria Colegiada considera as alçadas aprovadas para a apuração de ocorrências recebidas por meio do Canal de Ética e Integridade. O recebimento e apuração de denúncias de infração ao Código de Ética e Normas de Conduta envolvendo diretores estatutários e membros de órgãos de governança estatutários seguem fluxos específicos, com alçadas que incluem o Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal. A título de exemplo, denúncias envolvendo membro da Diretoria Colegiada são apuradas e deliberadas pelo próprio Conselho de Administração.
Dentre suas funções, destacam-se as seguintes: (i) orientar sobre a conduta ética: (ii) recepcionar e apurar denúncias: (iii) direcionar denúncias para apuração em outras instâncias e (iv) encaminhar os casos apurados às instâncias competentes para deliberação.
A Comissão de Ética e Integridade da BB Seguridade é composta por três membros titulares, sendo: (i) o Gerente de Capital Humano (ii) o Superintendente de Riscos e Controles e (iii) o Superintendente Jurídico.
A Comissão é dotada de autonomia e independência para a realização de suas atribuições e seus membros possuem proteção institucional diante de eventuais tentativas de retaliação.
Nas questões envolvendo a revisão e atualização do Código de Étinva e Normas de Conduta, o tema é submetido à aprovação do Conselho de Administração, que também aprova o Programa de Integridade da Companhia, onde constam mecanismos e procedimentos internos de integridade, que contemplam ações de treinamento e disseminação sobre o Código Ética e Normas de Conduta e o canal de denúncias.
Os trabalhos realizados pela Comissão de Ética e Integridade são reportados periodicamente à Diretoria da Companhia, ao Comitê de Auditoria e ao Conselho de Administração. Além disso, a Comissão encaminha à Superintendência de Riscos e Controles, anualmente, relatório sobre as ocorrências recebidas e tratadas por meio do Canal de Ética e Integridade, para fins de atualização e melhoria do Programa de Integridade da Companhia, bem como divulga semestralmente aos empregados um reporte de atividades com a estatística das demandas, descrevendo o tipo, tema e se houve aplicação de alguma medida.
Maiores informações sobre a Comissão de Ética e Integridade da Companhia estão disponíveis na Seção 5 do Formulário de Referência.

Desde 2017 a BB Seguridade mantém contratos firmados com empresas externas especializadas na prestação de serviço de canal de comunicação fundamentado na Lei nº 13.303/2016, art. 29, inciso III, denominado internamente como Canal de Ética e Integridade.O Canal é operado por empresa terceira contratada especificamente para essa atividade, e permite receber denúncias de terceiros, inclusive anônimas. A atual empresa responsável pelo Canal de Ética e Integridade da Companhia é a Contato Seguro, que atua em mais de 30 países e é pioneira especializada na implementação e gestão de canais de ética.
O referido Canal tem como público-alvo os investidores, empregados, fornecedores, clientes, usuários e sociedade em geral, com a atribuição de receber e examinar sugestões, reclamações, elogios e denúncias relativos às atividades da empresa, registradas inclusive de forma anônima, dando encaminhamento aos procedimentos necessários para a solução dos problemas suscitados, com retorno aos interessados.

O Estatuto Social da BB Seguridade define claramente as alçadas e competências dos seus órgãos de governança. A Política de Governança, Indicação e Sucessão da Companhia define, em seu item 8.9, que as competências e alçadas decisórias da BB Seguridade são formalizadas em documentos societários e normativos internos e que o princípio de segregação de funções é respeitado.
Cabe ressaltar ainda que o conflito de interesses está previsto no Código de Ética e Normas de Conduta da Companhia, bem como no normativo interno que dispõe sobre Competências e Alçadas, estabelecendo a dinâmica do processo decisório interno e os eventos específicos passíveis de delegação, mediante a definição das diretrizes a serem observadas pela companhia e suas sociedades controladas.

O Estatuto Social, o Código de Ética e Integridade e a Política de Governança, Indicação e Sucessão da BB Seguridade apresentam, dentre outras, as regras de governança da Companhia relativamente à condução de situações em que possam eventualmente configurar conflito de interesses.Por exemplo, o Estatuto Social (Art. 14, § 7º) dispõe que os membros do Conselho de Administração devem exercer suas atribuições de forma a atingir os interesses da Companhia, sendo-lhes vedado, nos termos do art. 156 da Lei das Sociedades por Ações, intervir em qualquer ato ou operação social em que tiverem interesse conflitante com o da Companhia, bem como nas deliberações que a esse respeito tomarem os demais administradores, sendo que nestes casos o conselheiro cujo interesse conflitar com o da Companhia deverá notificar seu impedimento, consignando em ata a natureza e extensão de seu interesse.
Os funcionários da BB Seguridade, inclusive seus administradores, são impedidos de, individualmente ou na qualidade de integrantes de Comitês, deliberarem assuntos sobre os quais tenham interesse conflitante com o da companhia ou nas decisões, controle ou liquidação de negócios com o próprio funcionário, seu cônjuge ou parentes até o 2º grau, bem como com empresas onde figurem como dirigentes ou sócios.
Informações detalhadas sobre conflito de interesses estão disponíveis no item 5.2 do Código de Ética e Normas de Conduta da BB Seguridade.

Sendo a BB Seguridade controlada do Banco do Brasil S.A., o voto do único acionista majoritário é decisivo nas deliberações das assembleias. A exceção refere-se às eleições de conselheiros indicados pelos acionistas minoritários, nas quais o majoritário se abstém de votar.
Conforme disposto no Estatuto Social (art. 1º), a BB Seguridade é uma sociedade por ações, sendo regida pelo seu Estatuto Social, pelas Leis 6.404/76, 13.303/16 e seu respectivo Decreto regulamentador, além das demais normas aplicáveis.
Diante disso, caso alguma situação dessa natureza se apresente nas Assembleias, serão observadas as disposições do art. 115, §4º, da Lei 6.404/76:
A deliberação tomada em decorrência do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia é anulável: o acionista responderá pelos danos causados e será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.

Em atenção às melhores práticas de governança corporativa, e em aderência às especificidades de seu modelo de negócios, o Conselho de Administração da BB Seguridade aprovou, em 23.01.2015, Política de Transações com Partes Relacionadas. A última revisão do documento ocorreu em 24.09.2020.A Política de Transações com Partes Relacionadas define de forma objetiva conceitos sobre partes relacionadas e transações com partes relacionadas, além de estabelecer exigências mínimas de divulgação de informações sobre transações com partes relacionadas e a criação de um comitê estatutário de partes relacionadas.
A política determina à Companhia envidar todos os esforços necessários para dar maior transparência aos termos e condições das Transações com Partes Relacionadas, especialmente em relação aos atuais contratos e instrumentos firmados com Partes Relacionadas que regulam o pagamento de comissões de corretagem e ressarcimento de despesas por parte da BB Corretora ao Banco do Brasil S.A. (BB), que devem se manter em documentos desmembrados de modo que: (a) um instrumento regule (i) as comissões de corretagem pagas pelas empresas coligadas à BB Corretora, como contrapartida pelas atividades relacionadas à distribuição dos produtos: e (ii) o pagamento ao BB, pelas empresas coligadas, como contrapartida por serviços prestados pelo BB a estas (b) enquanto o outro instrumento disponha sobre o ressarcimento de despesas por parte da BB Corretora ao BB.
Ademais, a Companhia possui Comitê de transações com Partes Relacionadas, com as seguintes competências:
I. aprovar previamente a celebração de contratos bem como outros instrumentos que tenham por objeto Transações com Partes Relacionadas e que tenham como partes signatárias a Companhia e/ou suas subsidiárias diretas e indiretas de um lado e uma ou mais Partes Relacionadas de outro, bem como as revisões e rescisões de contratos e instrumentos da espécie, sempre que: i) a celebração de tais documentos impacte, no acumulado anual, positiva ou negativamente, o resultado da Companhia em valor igual ou superior a 0,1% do Patrimônio Líquido da Companhia, ou ii) independentemente do impacto financeiro, a submissão for requerida por quaisquer dos membros do Comitê
II. assegurar, em relação às Transações com Partes Relacionadas consideradas relevantes, que constem da seção 16 do Formulário de Referência (Formulário de Referência) a declaração da Diretoria Colegiada sobre se as mesmas foram e permanecem firmadas em condições de mercado, bem como o registro e comentários da Diretoria acerca de quaisquer ressalvas, ênfases ou recomendações feitas pela empresa de auditoria independente no curso dos seus trabalhos abrangendo esse tema
III. assegurar a divulgação, no Formulário de Referência da Companhia, dos termos e condições da Política de Transações com Partes Relacionadas, bem como da estrutura, objeto e atribuições do próprio Comitê de Transações com Partes Relacionadas
IV. analisar e submeter para a aprovação do Conselho de Administração a reforma da Política de Transações com Partes Relacionadas
V. avaliar e monitorar se as transações estão de acordo com as condições previstas na Política de Transações com Partes Relacionadas e no Normativo de Transações com Partes Relacionadas
VI. sugerir, a publicação, via Fato Relevante, de transação firmada entre partes relacionadas
VII. estabelecer as regras operacionais para o seu funcionamento
VIII. submeter ao Conselho de Administração, quando se fizer necessário, proposta de alteração dos termos deste Regimento Interno e
IX. acompanhar o cumprimento da Política, propondo sua revisão, sempre que necessário, ao Conselho de Administração, com trânsito prévio pela Diretoria Executiva.
Maiores informações sobre transações com partes relacionadas podem ser encontradas na Seção 16 do Formulário de Referência.

A BB Seguridade está sujeita às regras estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações e na Instrução CVM nº 358/02 quanto à Negociação de Valores Mobiliários de sua emissão. Desta forma, e em linha com as diretrizes do Regulamento do Novo Mercado, segmento especial de Governança Corporativa da B3 do qual a Companhia é signatária, a BB Seguridade possui, desde 2013, Política de Negociação com Valores Mobiliários de sua emissão aprovada por seu Conselho de Administração. A última atualização deste documento ocorreu em 27.11.2019.Conforme estabelecido na Política de Negociação, são vedados de negociar com valores mobiliários da BB Seguridade: (i) os acionistas controladores: (ii) os administradores, conselheiros fiscais e membros de comitês estatutários: (iii) as pessoas indicadas pela BB Seguridade ou seu controlador para ocupar cargos em órgãos estatutários de empresas controladas e coligadas da BB Seguridade (iv) todos os funcionários da Companhia (v) qualquer outra pessoa que, em virtude de seu cargo, função, posição ou execução de trabalho temporário na companhia, sua controladora, suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação privilegiada e (vi) qualquer pessoa que tenha relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores, entre outros, e que tenha acesso a Informações Privilegiadas. A vedação também se aplica aos cônjuges, companheiros, dependentes incluídos em declaração anual de impostos de renda e sociedades controladas direta ou indiretamente pelas pessoas listadas acima.
Em caráter de excepcionalidade, as pessoas acima mencionadas que desejarem negociar com valores mobiliários da BB Seguridade devem formalizar Plano de Investimento com seis meses de antecedência da data pretendida para negociação, especificando, em caráter irrevogável e irretratável, as datas e os valores ou quantidades dos negócios a serem realizados. Qualquer alteração ou cancelamento do Plano de Investimento também deve observar a antecedência de seis meses da data de negociação especificada.
Semestralmente, conforme determinado na Política de Negociação, é verificada a aderência das negociações com o que foi especificado nos respectivos Planos de Investimentos. Eventuais negociações em desacordo com os Planos de Investimentos são reportadas ao Conselho de Administração da BB Seguridade, ficando os infratores sujeitos às penalidades previstas na Lei 6.385/1976, na Instrução CVM 358, na Lei 10.303/2001, nos normativos internos da companhia, entre outras que vierem a disciplinar, alterar ou acrescentar a matéria.
Além da Política de Negociação, a Companhia mantém Normativo Interno especificando os procedimentos que devem ser adotados pelas áreas administrativas e seus funcionários para garantir o estrito cumprimento das regras de negociação com valores mobiliários da BB Seguridade.
Dentre os procedimentos operacionais, é estabelecido no Normativo Interno que, semestralmente, será verificada a aderência das negociações realizadas por todas as pessoas sujeitas a Política de Negociação às regras previstas no documento, com reporte aos órgãos competentes, dentro da estrutura de governança da Companhia, de eventuais inconformidades constatadas.
Mais informações sobre a Política de Negociação com Valores Mobiliários estão disponíveis na Seção 20 do Formulário de Referência.

Conforme indicado no Código de Ética e Normas de Conduta (item 4.8.6), aprovado pelo Conselho de Administração, a BB Seguridade não realiza doações para candidatos nem para partidos políticos:
Não financiamos ou doamos recursos a partidos políticos ou a candidatos a cargos públicos.
Sendo reforçado pela definição constante do Programa de Integridade da Companhia, o qual declara: "O Código de Ética e Normas de Conduta veda doações ou financiamentos para partidos políticos ou candidatos a cargos públicos, no Brasil e no exterior".
A versão atual do Código de Ética e Conduta foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião de 27.05.2020 e está disponível no sítio eletrônico de relacionamento com investidores da Companhia.
Mais informações sobre o assunto estão disponíveis no Programa de Integridade da BB Seguridade e no Código de Ética e Normas de Conduta.