COMPANHIA INDUSTRIAL CATAGUASES

O capital social da Companhia Industrial Cataguases ("Companhia") é composto, desde sua fundação em 1936, em ações preferenciais e ações ordinárias. A Companhia não possui suas ações negociadas em Bolsa. Conforme art. 6º do Estatuto Social as Ações preferenciais possuem as seguintes características: i) sem direito a voto, não poderão ser convertidas em ações ordinárias: mas adquirirão o exercício do direito a voto se a Companhia deixar de pagar os dividendos mínimos estabelecidos neste Estatuto pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, direito que conservarão até o pagamento: ii) terão prioridade no reembolso do capital em caso de amortização de ações: terão dividendos fixos ou mínimos e prioridade de recebimento em caso de liquidação da Companhia: iii) terão dividendos mínimos de 12% (doze por cento) a.a. sobre o capital próprio atribuído a essa espécie de ações, dividendos a ser entre elas rateado igualmente, ou dividendos sempre 10% (dez por cento) maiores do que os pagos às ações ordinárias, das duas a maior.

O Primeiro Aditamento ao acordo de acionistas firmado pelos acionistas que formam o bloco de controle da Companhia, arquivado na sede da Companhia, assinado em 12 de novembro de 2020 ("Acordo de Acionistas"), diverge parcialmente da prática recomendada transcrita nesse item 2(a), exclusivamente no que diz respeito ao Conselho de Administração. Após questionamento que lhes foi formulado pela Administração da Companhia, os representantes dos acionistas signatários do Acordo de Acionistas esclareceram que, embasados na permissão do art. 118, §§ 8º e 9º da Lei 6.404/76, à época da assinatura do Acordo de Acionistas entendeu-se que, com relação a determinadas matérias e para que houvesse um maior alinhamento e coerência entre o Bloco de controle e a Administração, poderiam ser realizadas reuniões de acionistas prévias a reuniões do Conselho de Administração. Essa disposição não se sobrepõe aos deveres fiduciários dos administradores e os interesses da Companhia, como deixado expresso na Cláusula 5 e subitens do Acordo de Acionistas, até porque os próprios acionistas controladores reconhecem seu dever de perseguir o interesse social e proteger os interesses da Companhia. Esclarecem ainda que as regras do Acordo de Acionistas em comento não são aplicadas na prática, uma vez que as reuniões do Conselho de Administração não são precedidas de reuniões prévias, os membros do Conselho têm se posicionado e formulado seus votos com independência, em linha com suas convicções pessoais e em observância aos seus deveres legais e estatutários.

Acerca do preço e condições em caso de Oferta Pública de Ações ("OPA"), no momento a Companhia considera adequado o endereçamento que foi dado à questão pela Lei 6.404/76, em especial seu art. 254-A, e pela CVM por meio da Instrução nº 85/2022. Cabe notar, ainda antes do Código Brasileiro de Governança Corporativa ("CBGC") e da Resolução CVM n° 80/2022, os segmentos especiais da B3 (não aplicáveis a Companhia) tratavam do tema estabelecendo regras distintas para cada um dos segmentos (obrigatório para Novo Mercado e Nível 2, não obrigatório para Nível 1), indicando ser compreensível a existência de distinções. Com relação a manifestação dos Administradores sobre termos e condições de transações que deram origem a mudanças de controle, a Companhia considera que os deveres legais impostos aos administradores pela Lei 6.404/76 são suficientes para endereçar a questão, dispensando regra estatutária específica.

A Companhia considera que os deveres legais exigidos dos Administradores pela Lei 6.404/76 são suficientes para endereçar a questão, dispensando regra estatutária específica.

A Companhia, não adota Política de destinação de resultados, no entanto, nos artigos 35, 36 e 37 de seu Estatuto Social são previstas regras básicas de destinação dos lucros, quais sejam: (a) serão aplicados 5% na constituição de Reserva Legal, que não excederá os 20% do capital social e, (b) dividendo mínimo obrigatório de importância não inferior a 25% do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do Artigo 202 da Lei das S.A. e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal . A CIC entende que esse mecanismo é suficiente para atribuir a destinação adequada dos resultados.

O conselho de administração da Companhia tem as atribuições sugeridas, além de outras que a lei os impõe: (i) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo: (ii) avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gestão de riscos compatível com as estratégias de negócios: (iii) definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas: (iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo.

A Companhia considera que os deveres legais exigidos na elegibilidade dos Administradores pela Lei 6.404/76 são suficientes para endereçar a questão, dispensando regra estatutária específica. Embora não possua uma Política de indicação para membros do Conselho de Administração, a indicação desses membros deve observar o que dispõe o Estatuto Social da CIC, o Regimento Interno do Conselho de Administração, o Código de Conduta e Ética da CIC, bem como a legislação vigente. No que tange à divulgação dos membros independentes do Conselho de Administração, a CIC divulga anualmente na ata de Assembleia Geral em que foram eleitos. Além disso, a CIC esclarece que, nas reuniões do Conselho de Administração, os membros devem se manifestar em eventual matéria que possam comprometer a sua independência, justificando tais circunstâncias e deixando de votar.

A Companhia entende que compete a cada Conselheiro ou membro de Comitê Estatutário sua auto avaliação, sua consciência de estar ou não agregando valor, contribuindo para o bom andamento dos negócios da Companhia dentro daquilo que se é esperado de um profissional de mercado. Os membros do Conselho são pessoas que atuam de forma diligente e eficaz em prol dos interesses da Companhia.

O Conselho de Administração exerce suas atribuições considerando os interesses de longo prazo da Companhia, atuando como guardião dos princípios e valores, objeto social e sistema de governança. A continuidade da gestão da Companhia e o processo sucessório de seus membros é tratado de forma individual e consciente, buscando minimizar ao máximo que mudanças de gestão afetem o desempenho da Companhia.

A companhia realiza a integração dos novos membros do conselho de administração, apresentando-os às pessoas chave da companhia e promovendo visitas às suas instalações de forma a permitir um maior entendimento dos temas essenciais para o negócio.

A Companhia possui uma secretaria de Governança Corporativa atuante que realiza a lavratura das atas contendo as descrições detalhadas dos temas, eventuais votos dissidentes e/ou abstenções.

O processo de avaliação anual do Diretor-Presidente se dá através da metodologia OKR, na qual os objetivos e resultados esperados são aprovados pelo Conselho de Administração.

O processo de avaliação anual dos demais diretores se dá através da metodologia OKR, na qual os objetivos e resultados esperados são aprovados pelo Conselho de Administração.

A remuneração da diretoria é aprovada pelo conselho de administração por meio de um procedimento formal e transparente que considera os custos e os riscos envolvidos, contudo essa avaliação não está estipulada em uma Política Interna específica.

Como a Companhia utiliza a metodologia OKR para a remuneração da diretoria, isto implica na adoção de metas de médio e longo prazos e totalmente vinculadas à geração de valor para o negócio.

De forma análoga ao processo de avaliação anual, a estrutura de incentivos está alinhada aos objetivos e resultados esperados e também são aprovados pelo Conselho de Administração.

A Companhia não possui comitê de auditoria. Contudo, adota outras práticas para o monitoramento da qualidade das demonstrações financeiras, dos controles internos, do gerenciamento de riscos e de compliance. Possui um Conselho Fiscal permanente há mais de 10 anos, extremamente atuante e diligente em suas competências e, por fim, mas não menos importante, é auditada anualmente por auditoria independente.

A Companhia tem como política atender às restrições de serviços dos auditores independentes, ou seja, assegurar que não haja conflito de interesse, perda de independência ou objetividade pelos serviços prestados por auditores independentes, não relacionados à auditoria externa. Tal independência é obtida pela prestação dos serviços por profissionais de áreas independentes da empresa de auditoria.

A Companhia optou por não criar uma área de auditoria interna, mas o seu Conselho da Administração é responsável pela gestão dos riscos do negócio junto à diretoria.

A Companhia não possui uma política específica para gerenciamento de riscos, mas o seu Conselho da Administração determinou uma séria de políticas, incluindo dentre outras as afetas ao risco cambial, sistemas, controle de inadimplência, etc, para o gerenciamento de riscos do negócio.

O Conselho de Administração estabeleceu as diretrizes por políticas internas para que a diretoria possua mecanismos e controles para conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados, e isto inclui também o compliance perante o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas.

O Estatuto Social da Companhia possui regras claras de alçadas de competência e procedimentos a serem adotados em conflitos de interesse entre os órgãos da Administração e/ou Acionistas. Além disso, a Companhia possui um Código de Conduta e Ética amplamente divulgado e conhecido por todos os membros da Administração com regras claras sobre a matéria. Neste interim e em consonância com os preceitos da Lei 6.404/76, entendemos que são meios suficientes para atender a recomendação.

A companhia possui um comitê de conduta, dotado de independência e autonomia e vinculado diretamente ao conselho de administração, encarregado da implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como da condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta.

O canal de denúncia pode ser anônimo ou identificado através do link http://cataguases.com.br/denuncia/

A Companhia possui regras claras de governança corporativa que garantem a separação e definição formal das funções, papéis e responsabilidades de seus órgãos de governança, incluindo o Conselho de Administração, Diretoria Executiva e demais comitês de apoio.
As alçadas de decisão são definidas por meio do Estatuto Social da Companhia, de modo a mitigar conflitos de interesse e promover a transparência nas decisões.
Além disso, as atribuições de cada instância são revistas periodicamente para assegurar a aderência às melhores práticas de governança e à legislação vigente.

As regras de governança da Companhia são públicas e preveem, de forma clara, que qualquer membro dos órgãos de administração ou fiscalização deve declarar, de forma tempestiva, eventual conflito de interesses ou interesse particular relativo à matéria em discussão ou deliberação.
Caso a pessoa envolvida não manifeste seu conflito, essas regras autorizam que qualquer outro membro do colegiado, que tenha conhecimento da situação, possa fazê-lo.
Identificado o conflito, a pessoa deve se afastar imediatamente das discussões e deliberações, inclusive de forma física, garantindo a integridade do processo decisório.
Esse afastamento é devidamente registrado em ata, em conformidade com os princípios de transparência e equidade que regem a governança da companhia.

O Estatuto Social da Companhia possui regras claras de alçadas de competência e procedimentos a serem adotados em conflitos de interesse entre os órgãos da Administração e/ou Acionistas. Além disso, a Companhia possui um Código de Conduta e Ética amplamente divulgado e conhecido por todos os membros da Administração com regras claras sobre a matéria. Neste interim e em consonância com os preceitos da Lei 6.404/76, entendemos que são meios suficientes para atender a recomendação.

A Companhia, possui em seu Estatuto Social indicação expressa relacionada as condições de contratação de Partes Relacionadas. Além disso, possui um procedimento interno de contratação diligente, com realização prévia de orçamentos com possíveis fornecedores e negociação de mercado. Não obstante, o Acordo de Acionistas firmado pelos acionistas signatários em 12/11/2020, estabelecem regras específicas quanto as formas e possibilidades de negócios com a CIC. A Companhia entende que as práticas de contratação com Partes Relacionadas adotadas são suficientes para a transparência do negócio, pois tem-se mostrado um mecanismo eficiente para essa matéria.

Embora não possua uma política especifica, a Companhia entende que o expresso no Estatuto Social e procedimento interno específico são suficientes para a transparência do negócio e tem-se demonstrado um mecanismo eficiente para o controle de transações com partes relacionadas.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários, essa política estabelece controles para monitoramento das negociações realizadas, a qual encontra-se disponível para consulta no Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia adota esta recomendação através de seu Código de Conduta e Ética que prevê o combate à corrupção e encontra-se disponível na íntegra em seu site na rede mundial de computadores no endereço: https://ri.cataguases.com.br/show.aspx?idCanal=ojAfjo2WlYvXXwgzhFanRw== . A CIC é declaradamente uma sociedade apartidária, não realizando, em nenhuma hipótese qualquer tipo de contribuição voluntária a atividade política, tampouco realiza contribuições voluntárias a companhias estatais ou que tenham relacionamento relevante com o Estado visto não ser este o seu viés social, definição essa aprovada e declarada pelo Conselho de Administração.

A Companhia adota esta recomendação através de seu Código de Conduta e Ética aprovado pelo Conselho da Administração.