VITRU EDUCAÇÃO S.A.

Em razão de, até 7 de junho de 2024, a Companhia possuir um único acionista (Vitru Limited), a publicação de manual de participação dos acionistas era dispensada. Contudo, considerando a alteração na composição do capital social da Companhia e a listagem das ações de sua emissão a partir de 10 de junho de 2024, o manual passará a ser adotado em suas próximas assembleias de acionistas.

A Companhia não possui mecanismo específico para prevenir aquisições de parcelas significativas de seu capital social.
No entanto, a Companhia estabelece, no Capítulo VI de seu Estatuto Social, que eventual alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e regulamentação vigente e no Regulamento de Novo Mercado de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao alienante, em atenção ao Regulamento de Novo Mercado e à Lei das Sociedades por Ações.
O Estatuto Social da Companhia está disponível no seu website de Relações com Investidores (https://investors.vitru.com.br/pt-br/) Governança Corporativa > Estatutos e Políticas) e no website da CVM.

A Companhia não possui política de destinação de resultados formalmente aprovada, porque entende que seu estatuto social da Companhia já abrange os requisitos recomendados, qual sejam: (a) a periodicidade para o pagamento de dividendos (anualmente em regra, conforme Artigo 28 do Estatuto Social, com a possibilidade de pagamento semestral ou em períodos inferiores, conforme Artigo 26 do Estatuto Social): e (b) o parâmetro de referência para cálculo do montante a ser desembolsado na forma de dividendos (1% do lucro líquido, conforme Artigos 27 e 28 do Estatuto Social e em observância ao artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações).

(A) Em relação ao item "i", conforme disposto na Política de Gerenciamento de Riscos e no Regimento Interno do Conselho de Administração, o Conselho de Administração deve estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia, incluindo a determinação de metas e estratégias de negócios a serem atingidas, zelando por sua boa execução. O órgão tem por missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia, bem como contribuir com orientações que viabilizem sua continuidade, devendo, para tanto, ter pleno conhecimento dos princípios e valores da Companhia, bem como dos propósitos e interesses dos acionistas, zelando pela adoção e aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa. A fim de implementar de forma eficiente as atribuições previstas acima, o Conselho de Administração conta, para seu assessoramento, com os seguintes comitês: (i) Comitê de Auditoria Estatutário: (ii) Comitê Financeiro, Tributário e de Investimentos (iii) Comitê de Remuneração e Gente & Cultura (iv) Comitê Ambiental, Social e de Governança e (v) Comitê Acadêmico e de Inovação.
A Política de Gerenciamento de Riscos foi aprovada em 4 de julho de 2024 e o Regimento Interno do Conselho de Administração foi aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 21 de março de 2023, ambos disponíveis no site da CVM e no site de relações com investidores da Companhia (https://investors.vitru.com.br/pt-br/).
(B) Nos termos da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, o Conselho de Administração é responsável por monitorar a exposição de riscos aos quais a Companhia está sujeita, bem como aprovar as estruturas para gestão dos riscos, acompanhando e monitorando o trabalho desenvolvido pelas áreas responsáveis pela identificação e gestão de riscos, quais sejam, as Vice-Presidências, a Área de Governança, Riscos e Compliance, a Auditoria Interna e o Comitê de Auditoria.
(C) Em relação ao item (iii), o Conselho de Administração definiu os valores e princípios éticos através do "Código de Conduta e Ética", aplicável a todos os administradores, colaboradores e terceiros parceiros de negócios da Companhia. O Código de Conduta estabelece o dever de condução das atividades de forma transparente, ética e consistente com os princípios do Código.
(D) Em relação ao item (iv), a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia deve ser revisada anualmente, nos termos do item 8 da referida Política, de modo a avaliar toda a estrutura de governança da Companhia.

Conforme define o Regulamento do Novo Mercado, o Estatuto Social da Companhia estabelece expressamente em seu Artigo 15, Parágrafo Primeiro, que pelo menos 2 ou 20% (o que for maior) dos membros do Conselho de Administração devem ser independentes, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Ademais, é considerado como independente também o conselheiro eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das S.A., na hipótese de haver acionista controlador, em conformidade com o artigo 16, §3º do Regulamento do Novo Mercado.
Na presente data, a Companhia possui 3 membros independentes. Anualmente a Companhia divulga em seu Formulário de Referência a caracterização dos seus conselheiros como membros independentes, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia dispõe de Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de dezembro de 2023. A Política visa estabelecer procedimentos, critérios e requisitos mínimos para indicação dos administradores e a composição dos referidos órgãos e está disponível no site de Relações com Investidores (https://investors.vitru.com.br/pt-br/governanca-corporativa/estatutos-e-politicas/) e no site da CVM (www.cvm.gov.br).
Ainda, destaca-se que a Política de Indicação prevê o processo de indicação de membros do Conselho de Administração, realçando que a indicação poderá ser feita pela administração, ou por qualquer acionista da Companhia. Os requisitos de composição do Conselho de Administração, definidos no item 3.1 da Política de Indicação, visam garantir diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e de gênero para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança. Nesse sentido, o Conselho de Administração deve ser composto por, ao menos, 1 (uma) mulher, , bem como possuir, ao menos, 1 (um) membro de comunidade minorizada, incluindo, sem limitação, em termos de raça, credo ou orientação sexual, sendo que esta regra deverá ser revisada anualmente no sentido de manutenção ou incremento do parâmetro mínimo de diversidade. Por fim, a indicação dos membros para composição do Conselho de Administração poderá ser feita pela administração ou por qualquer acionista da Companhia obedecidas disposições de eventual Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Conforme disposto no Regimento Interno do Conselho de Administração, o Conselho de Administração realizará, ao menos 1 (uma) vez durante a vigência dos respectivos mandatos, a avaliação formal de seu próprio desempenho, como órgão colegiado, e de seus comitês de assessoramento. Adicionalmente, é realizada a avaliação individual dos membros do Conselho de Administração e de seu Presidente, devendo tais avaliações ser discutidas em reuniões de feedback individuais.
Especificamente em relação ao Conselho de Administração, seu processo de avaliação deve ser estruturado levando em consideração as principais características e responsabilidades específicas do órgão e temas normalmente tratados, como o monitoramento do desempenho da Companhia, a qualidade das decisões sobre alocação de recursos, o desenvolvimento do capital humano, o monitoramento dos riscos, o direcionamento estratégico, o desenvolvimento de inovação e visão de futuro e o fortalecimento dos valores e conduta ética.
A definição da metodologia da avaliação é definida pelo Conselho de Administração, podendo ser realizada com apoio de assessor externo e através de autoavaliação, avaliação 360° ou entrevistas individuais. Para o exercício social findo em 2023, as avaliações foram conduzidas por uma consultoria especializada, de forma independente.

A Companhia, fortalecida em seu comprometimento com as melhores práticas de Governança, consolidando os padrões éticos e aprimorando continuamente a transparência, está desenvolvendo seu Plano de Sucessão.
Atualmente, a Companhia está desenvolvendo através das áreas de Remuneração e Benefícios e de Desenvolvimento Humano e Organizacional, a harmonização de cargos em toda a estrutura. Posteriormente, após o mapeamento das posições executivas da Companhia, será definido o nível de prontidão dos potenciais sucessores, e realização do assessment.

Conforme previsto no item 5.4.1 do Regimento Interno do Conselho de Administração, a Companhia pode realizar programa de integração com novos membros do Conselho de Administração, de forma que o membro possa ser apresentado às pessoas chave da Companhia e conheça as instalações, políticas, estrutura de governança e outros documentos da Companhia necessários para a compreensão de seus negócios. De forma prática, a área de Governança Corporativa da Companhia é responsável por recepcionar os novos membros do Conselho de Administração e novos membros externos dos comitês de assessoramento ao Conselho.

Não há realização de reuniões apenas entre membros externos do Conselho de Administração. Tendo em vista que a Companhia não possui acionista controlador, sendo reduzidos de forma significativa eventuais conflitos de interesses, a Companhia entende não ser necessária a previsão em questão.
Contudo, caso esteja em pauta alguma deliberação que possa causar qualquer tipo de constrangimento a quaisquer dos membros do Conselho de Administração, a Companhia adota como prática a solicitação para que os executivos e demais convidados se retirem da reunião, garantindo maior liberdade nas discussões.

Conforme determinado no item 7.1.8 do Regimento Interno do Conselho de Administração, as atas das reuniões do órgão devem conter eventuais manifestações de voto individuais proferidos pelos membros.

A Diretoria não possui regimento interno próprio, uma vez que sua estrutura, seu funcionamento e seus papéis e responsabilidades estão estabelecidos e descritos em lei, no estatuto social e nas políticas e códigos da Companhia.

Todos os Diretores da Companhia são avaliados, ao menos uma vez durante seu mandato, pelo Conselho de Administração, com base em critérios objetivos e subjetivos, sendo que a avaliação objetiva resulta do cumprimento de metas anuais, enquanto a avaliação subjetiva é realizada por superiores, pares e/ou subordinados, conforme determinado pelo Conselho de Administração.
A Companhia ainda conta com um Comitê de Remuneração e Gente & Cultura, que apoia o Conselho de Administração na coordenação do processo.

A avaliação da Diretoria foi realizada duas vezes nos últimos dois anos, sendo certo foi realizada a avaliação do diretor-presidente e apresentados, analisados, discutidos e aprovados os resultados da avaliação dos demais diretores em reuniões do Conselho de Administração.

Os parâmetros para a fixação da remuneração da Diretoria da Companhia se encontram nos itens 5.1 e seguintes da Política de Remuneração da Companhia.
A Política de Remuneração da Companhia está disponível no seu website de Relações com Investidores (https://investors.vitru.com.br/pt-br/) Governança Corporativa > Estatutos e Políticas) e no website da CVM.

De acordo com a Política de Remuneração da Companhia, a remuneração dos diretores pode ser composta por uma Remuneração Fixa e Remuneração Variável que inclui incentivos de Curto e de Longo Prazo.
A remuneração individual dos membros da Diretoria é definida pelo Conselho de Administração, com base nos parâmetros previstos na Política de Remuneração, tomando como base pesquisas de mercado, as quais podem ser realizadas com assessoria externa, e metas objetivas estabelecidas previamente.
Esses detalhes estão descritos na seção 8.1 do Formulário de Referência da Companhia.

A Companhia entende que atende esse item, uma vez que sua Política de Remuneração foi estruturada de maneira a impedir que os Diretores deliberem sobre sua própria remuneração.
A Política de Remuneração da Companhia estabelece os critérios e as diretrizes a serem aplicados na fixação da remuneração, dos benefícios e incentivos concedidos aos membros da administração da Companhia. Os reajustes da remuneração são realizados conforme a Política de Remuneração, respeitando os limites estabelecidos pela Assembleia Geral da Companhia.

A Companhia conta com um Comitê de Auditoria Estatutário, instalado em 5 de setembro de 2023, que atende aos requisitos para a sua composição e estabelecem a sua autonomia orçamentária, conforme descrito no Estatuto Social da Companhia (artigo 24 e seguintes) e no Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário, ambos disponíveis no website de Relações com Investidores da Companhia (https://investors.vitru.com.br/pt-br/) Governança Corporativa > Estatutos e Políticas) e no website da CVM.

Apesar da Companhia não possuir uma política de contratação de serviços de extra auditoria com o auditor independente formalmente aprovada, o Regimento Interno do Comitê de Auditoria Estatutário prevê que caberá a tal órgão opinar sobre a contratação dos auditores em tais situações.

A Companhia possui uma área de auditoria interna que se reporta diretamente o Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria, em atenção à Resolução CVM nº 23/2021. O Comitê de Auditoria é o órgão responsável por supervisionar as atividades da área de auditoria interna.

A Companhia adota o princípio em razão da adoção de sua Política de Gerenciamento de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 4 de julho de 2024.

O Conselho de Administração é auxiliado pelo Comitê de Auditoria Estatutário, ao qual, nos termos do seu Regimento Interno próprio, compete avaliar e monitorar a exposição de riscos da Companhia, bem como sua respectiva gestão, observados os limites de exposição de riscos aprovados pelo Conselho de Administração, discutindo com este as principais exposições a riscos financeiros e estratégicos e as medidas adotadas para monitorar e controlar tais exposições.
Essa estrutura, considerada em conjunto, zela para que a administração, de uma forma geral, possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e responder adequadamente aos riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados e em cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis, razão pela qual a Companhia entende que o objetivo da prática está atendido.

As estruturas atualmente adotadas pela Companhia estabelecem que o Comitê de Auditoria Estatutário possui a responsabilidade de avaliar as estruturas e os procedimentos para a gestão de riscos, com base no apetite de risco estabelecido pelo Conselho de Administração, bem como discutir com a administração a exposição aos principais riscos e as ações tomadas para monitorar e controlar tais exposições, podendo, para tanto, requerer informações detalhadas de políticas e procedimentos relacionados com a remuneração da administração, a utilização de ativos e as despesas incorridas em nome da Companhia.
A Administração da Companhia entende que a atual estrutura operacional e de controles internos é adequada para a verificação da eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos.
A última avaliação sobre o tema ocorreu em Reunião do Conselho de Administração realizada em fevereiro de 2024.

A Companhia possui Comissão de Apuração e Ética, responsável pela aplicação do Código de Conduta e pela supervisão de eventuais denúncias apresentadas no canal de denúncias da Companhia.
A Comissão de Apuração e Ética está sujeita à supervisão do Comitê de Auditoria da Companhia, órgão vinculado diretamente ao Conselho de Administração, ao qual apresenta periodicamente as principais denúncias, medidas adotadas e planos de ação. Cabe ao Comitê de Auditoria recomendar ao Conselho de Administração, conforme identificada necessidade e em linha com suas funções de gerenciamento de riscos, alterações no Código de Conduta. Adicionalmente, o Comitê de Auditoria tem responsabilidade de supervisionar eventuais denúncias envolvendo membros do Conselho, da Administração e da Comissão de Apuração e Ética.
Essas informações estão detalhadas no item 5.3 do Formulário de Referência da Companhia e em seu Código de Conduta e Ética.

A Companhia possui um canal de denúncias, denominado Canal de Ética, aberto para recebimento de denúncias de administradores, colaboradores, parceiros de negócios e para qualquer pessoa que tenha conhecimento de algum desvio ou suspeita de desvio a leis, regulamentos, Código de Conduta e demais políticas da Companhia.

O Canal de Ética é gerido por empresa externa, o que confere a independência necessária no processo de registro e recebimento interno das denúncias de violações e desvios de conduta.
O Canal está disponível para público interno através da intranet, e para o público externo através do website https://sistema.canalethos.com.br/vitru/home.

A Companhia zela pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes de governança. Através de suas políticas e regimentos define as alçadas de decisão de cada instância (especialmente o Estatuto Social, Código de Conduta, regimentos internos de seus órgãos de governança e a Política de Transações com Partes Relacionadas).

As regras de governança da Companhia, consolidadas em seu Estatuto Social e nas políticas e regimentos internos, estão disponíveis na página de relações com investidores da Companhia e, quando aplicável, na página da CVM.
O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê manifestação prévia e obrigatória de interesse particular ou conflitante acerca de matéria submetida à apreciação, devendo o declarante abster-se da discussão e voto. Adicionalmente, tal Regimento prevê a manifestação sobre situação potencial de conflito de interesses por qualquer membro do Conselho de Administração que tenha conhecimento da situação, caso o membro potencialmente conflitado não o faça.
Ainda, a Política de Transações com Partes Relacionadas determina que nas situações em que as transações com partes relacionadas necessitem de aprovação, a pessoa envolvida no processo de aprovação que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações.

Embora o Estatuto Social da Companhia não preveja mecanismo para conflito de interesse e anulação de votos, a Companhia observa a legislação aplicável, em especial o artigo 115 da Lei 6404/76, que trata de abuso de voto e conflito de interesse.

A Companhia entende que atende parcialmente a esse item, conforme explicitado abaixo:
(A) Em relação ao item (i), a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia não prevê que o Conselho de Administração solicite à Diretoria alternativas de mercado à transação com partes relacionadas em questão. No entanto, a referida Política dispõe que o Conselho de Administração ou Diretoria, conforme o caso, somente poderão celebrar transações com partes relacionadas caso elas estejam em condições de mercado (conforme os princípios de competitividade, conformidade, transparência e equidade), de modo que, obrigatoriamente, deverá haver uma comparação com transações celebradas com terceiros para que se tenha certeza de que a transação com parte relacionada está no melhor interesse da Companhia. Dessa forma, não seria necessária a consulta sobre eventuais alternativas disponíveis no mercado.
(B) Em relação ao item (ii), a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia não prevê especificamente vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas. Isso porque a Política já é estruturada de modo a corrigir ou evitar eventuais conflitos de interesse para transações no geral, aplicando-se a essas situações as regras já previstas no item 6 da Política.
(C) Em relação ao item (iii), a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia não prevê especificamente proibição a empréstimos em favor do controlador e dos administradores. Isso porque a Política já é estruturada de modo a corrigir ou evitar eventuais conflitos de interesse para transações no geral, aplicando-se a essas situações as regras já previstas no item 6 da Política.
(D) Em relação ao item (iv), não há previsão específica em relação a laudo, uma vez que um dos princípios essenciais para que a transação seja considerada em condições de mercado é a competitividade, que envolve preço e condições nos termos praticados pelo mercado. Dessa forma, nessa hipótese, a Companhia entende que já está coberta a eventual necessidade de laudo prevista na regulamentação pertinente.
(E) Em relação ao item (v), a Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia não trata especificamente sobre reestruturações societárias, porque já determina, como princípio geral, que somente poderá ser aprovada a transação com parte relacionada (incluindo, nesse caso, reestruturações societárias e outras) verificada pelas instâncias responsáveis como equitativa, comutativa e realizada no melhor interesse da Companhia sendo facultado, a seu critério em observância à Política, condicionar a aprovação da transação com parte relacionada às alterações que julgar necessárias.

A Companhia possui Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 05 de setembro de 2023 e disponível no seu website de Relações com Investidores (https://investors.vitru.com.br/pt-br/) Governança Corporativa > Estatutos e Políticas) e no website da CVM.
A Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia tem como propósito estabelecer regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia, e, para tanto, prevê os seguintes controles: obrigação de celebração de Termo de Adesão à Política, declarando conhecer seus termos e condições: obrigação do Diretor de Relações com Investidores de informar às pessoas vinculadas o início de período de impedimento à negociação de valores mobiliários: possibilidade de se determinar que a negociação de valores mobiliários, por Pessoas Vinculadas (conforme definido na Política) seja realizada junto a corretoras específicas, dentre outros mecanismos.
Adicionalmente, estabelece a Política que, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política caberá ao Conselho de Administração tomar as respectivas medidas disciplinares no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses em que for constatada violação grave no entendimento do Conselho de Administração. Caso a infração seja praticada por terceiros, caracterizará inadimplemento contratual, podendo a Companhia, sem qualquer ônus, resolver o respectivo contrato e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo de perdas e danos.

Apesar de não possuir uma política específica para a matéria, o Código de Conduta da Companhia disciplina o tema de doações e patrocínios, inclusive relacionados a atividades políticas. Adicionalmente, são ministrados treinamentos periódicos sobre o tema para todos os colaboradores. O tema também é contemplado no Estatuto Social da Companhia, no artigo 18, item xxv.

A Companhia possui Política de Doações e Patrocínios, divulgada internamente a seus colaboradores disciplinando a matéria, bem como o Código de Conduta da Companhia prevê que doações ou patrocínios envolvendo órgãos e agentes da administração pública deverão ser submetidos à aprovação do Conselho de Administração. O tema também é contemplado no Estatuto Social da Companhia, no artigo 18, item xxv.