GRUPO MATEUS S.A.

O acordo de acionistas atualmente em vigor ("Acordo de Acionistas") dispõe que, sempre que convocada uma reunião do Conselho de Administração da Companhia, os acionistas deverão se reunir previamente ("Reunião Prévia") para o fim de estabelecer a orientação comum aos Conselheiros eleitos pelos acionistas vinculados ao acordo em relação ao voto a ser proferido na respectiva reunião do Conselho de Administração.
Nesse sentido, os membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas signatários do Acordo de Acionistas deverão fazer cumprir o deliberado pelos referidos acionistas em sede de Reunião Prévia.
Não obstante o disposto acima, ressalta-se que desde a entrada em vigor do Acordo de Acionistas, em 14 de agosto de 2020, apenas uma Reunião Prévia foi realizada, o que demonstra que os acionistas signatários vêm fazendo pouco uso de tal mecanismo. Ainda, os administradores da Companhia se encontram sujeitos às obrigações e deveres previstos na Lei das Sociedades por Ações, em especial, o dever de diligência, dever de lealdade, dever de informar e regras ligadas ao conflito de interesses, cabendo aos mesmos agir no melhor interesse da Companhia.

A Companhia não divulga manual para participação em suas assembleias, uma vez que entende que as propostas da administração e os editais de convocação dos acionistas apresentadas pela Companhia, nos termos da regulamentação aplicável, divulgam de forma completa e detalhada todas as informações necessárias aos acionistas para participar das assembleias gerais da Companhia. Desta forma, a Companhia entende que referidas medidas suprimem a necessidade da divulgação de um manual de participação em suas assembleias gerais.

O Estatuto Social da Companhia atende ao disposto no item (i), uma vez que dispõe expressamente em seu artigo 45 que, no caso de alienação, direta ou indireta, do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, o adquirente fica obrigado a realizar oferta pública para aquisição das ações remanescentes, conferindo a esses minoritários tratamento igualitário àquele dado ao alienante. Assim, os minoritários terão acesso ao mesmo preço e às mesmas condições obtidos pelo acionista vendedor. Ainda, a Companhia, na qualidade de participante de segmento especial de listagem, é obrigada, pelo Regulamento do Novo Mercado, a oferecer 100% do preço pago ao controlador aos minoritários.
Com relação ao item (ii), o Estatuto Social da Companhia prevê na alínea (x) do artigo 23 que o Conselho de Administração da Companhia deve elaborar e divulgar parecer fundamentado, favorável ou contrário à aceitação de qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias contados da publicação do edital da OPA, abordando, no mínimo: (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez dos valores mobiliários: (ii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia e (iii) as alternativas à aceitação da oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado.
Ainda, nesse sentido ressalta-se que é competência do Conselho de Administração convocar a assembleia que irá deliberar sobre eventuais reorganizações societárias envolvendo a Companhia, ou mesmo na hipótese de aumento de capital autorizado. Caso quaisquer aumentos de capital sejam feitos dentro do limite de capital autorizado, é competência do Conselho de Administração deliberar sobre eles, inclusive na hipótese de acarretarem mudança de controle.
Ainda, embora não esteja expresso no Estatuto Social da Companhia que os administradores devam consignar se tais operações asseguram tratamento equitativo aos acionistas da Companhia, a Companhia entende que esse requisito é observado, uma vez que os administradores devem observar os deveres fiduciários estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações, notadamente lealdade e diligência, observando o melhor interesse da Companhia, assegurando tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia.

A Companhia não possui uma política formalmente aprovada de destinação de resultados. No entanto, o Estatuto Social da Companhia prevê em seu artigo 39, que com base nas demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembleia Geral proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, respeitados os termos da Lei 6.404/76, sendo que o artigo 40 apresenta os detalhes da forma pela qual será elaborada uma proposta de destinação do lucro líquido da Companhia.
Dessa forma, em linha com o próprio Estatuto Social, já há a previsão (a) da periodicidade de pagamento de dividendos, ou seja, de distribuição anual, podendo também a Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, levantar balanço semestral, trimestral ou de períodos menores, e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio dos lucros verificados em tais balanços, ou ainda, declarar dividendos ou juros sobre capital próprio intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual: e (b) do parâmetro a ser utilizado para definição do respectivo montante, uma vez que o dividendo obrigatório anual deve ser não inferior a 0,1% (zero vírgula um por cento) do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores. O pagamento do dividendo mínimo obrigatório poderá ainda ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.
Assim, a Companhia entende que, mesmo não possuindo uma política formalmente aprovada, atende aos requisitos da recomendação, por meio das suas regras estatutárias e práticas implementadas.

O Conselho de Administração da Companhia tem as suas atribuições previstas tanto no Estatuto Social como no Regimento Interno do Conselho de Administração, documentos os quais podem ser acessados no website de Relações com Investidores da Companhia: https://lp-grupomateus.mz-sites.com/relatorios-e-publicacoes/publicacoes-cvm/.
Com relação às práticas recomendadas, a Companhia entende que:
Cumpre com o item (i), vez que em linha com o Estatuto Social da Companhia (art. 23, alínea (a)) e com o Regimento Interno do órgão (item 1.2), o Conselho de Administração tem como uma de suas diversas atribuições
definir as políticas e fixar as estratégias orçamentárias para condução dos negócios, bem como liderar a implementação da estratégia de crescimento e orientação geral dos negócios da Companhia, zelando pela sua boa execução. Tal papel estratégico, nos termos dos referidos documentos de governança corporativa, deve estar alinhado com os princípios e valores da Companhia, englobando não só os propósitos e interesses dos acionistas, mas de todos os stakeholders impactados pelas atividades da Companhia, zelando pela adoção e aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa e contribuindo para a viabilização da sua perenidade.
Diante disso, é possível identificar que o Conselho de Administração da Companhia é um órgão de caráter estratégico, sendo o responsável por tratar de temas de alto interesse, relacionados aos negócios e à gestão da Companhia. Destaca-se ainda o item 5.5.1 do Regimento Interno do órgão, a qual prevê que a atuação dos conselheiros eleitos deve ser exclusivamente no interesse da Companhia, satisfeitas a exigência do bem público e de suas responsabilidades sociais e ambientais.
O respeito ao meio ambiente é valor fundamental para a Companhia, que adota políticas socioambientais compostas por procedimentos e diretrizes que, de maneira global e integrada, buscam melhores práticas socioambientais de forma a reduzir a ocorrência de impactos adversos, em decorrência da expansão e operação dos seus empreendimentos, ou até mesmo anulá-las. Consequentemente, tais políticas instituem verificação do atendimento não apenas aos requisitos socioambientais, mas também de qualidade, saúde ocupacional e segurança do trabalho, como também adequado atendimento às normas e legislações vigentes. Mais informações sobre os compromissos assumidos pela Companhia na área socioambiental no item 7.8 do Formulário de Referência.
Cumpre parcialmente com o item (ii), vez que a Companhia possui uma Política de Gestão Estratégica de Riscos, aprovada pelo Conselho de Administração em 13 de agosto de 2020, que tem como objetivo estabelecer princípios, conceitos, regras e responsabilidades na gestão de riscos, buscando reduzir os níveis de exposição a perdas da Companhia que possam afetar os seus objetivos estratégicos. Tal política determina que o Conselho de Administração da Companhia é o responsável, dentre outras atribuições, por (a) aprovar as políticas, diretrizes, mapa/matriz de risco, limites de risco e impactos propostos: (b) avaliar, em pauta prévia, mudanças ou atualização de cada risco, cujos limites já tenham sido aprovados: (c) fornecer, periodicamente, sua percepção do grau de exposição a riscos que a Companhia está exposta (visão do acionista) e influenciar na priorização dos riscos a serem tratados (d) assegurar ao Comitê de Auditoria autonomia operacional, aprovando-lhe o orçamento próprio destinado a cobrir despesas com seu funcionamento e (e) receber, por meio de Comitê de Auditoria, o reporte das atividades da Auditoria Interna.
Nesse sentido, a Companhia entende que, para uma adequada gestão de riscos, é fundamental uma participação multidisciplinar, envolvendo a atuação conjunta de todos os membros da Companhia, em seus respectivos níveis hierárquicos, de forma atingir o nível de efetividade da política aprovada pelo Conselho de Administração. Para tal, cada órgão ou área necessita conhecer os seus papéis para que os principais riscos estejam sendo devidamente monitorados. As principais práticas adotadas e procedimentos operacionais estão descritos no item 5.1 do Formulário de Referência, mas é importante destacar que atuam em conjunto com o Conselho de Administração o setor de qualidade (responsável pelas funções de compliance, riscos e controles internos no que diz respeito ao sistema de gerenciamento de riscos da Companhia), e a área de auditoria interna, a quem compete avaliar, testar e supervisionar a aderência, conformidade e eficácia do processo de gerenciamento de Riscos da Companhia, bem como aferir a qualidade e a efetividade dos controles internos adotados. A área de Auditoria Interna se reporta ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria.
Cumpre com o item (iii), vez que nos termos do item 1.2.1 do Regimento Interno do Conselho de Administração, o órgão deve ter pleno conhecimento dos princípios e valores da Companhia, bem como dos propósitos e interesses dos acionistas, zelando pela adoção e aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa, promovendo assim a transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas. Adicionalmente, a Companhia possui um Código de Ética aprovado pelo Conselho de Administração em 13 de agosto de 2020, que estabelece os padrões de comportamento esperados em todas as relações que envolvem a Companhia. O Código de Ética está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia: https://lp-grupomateus.mz-sites.com/governanca-corporativa/codigo-de-etica-e-condutas/.
Cumpre parcialmente com o item (iv), uma vez que cada política e regimento aprovado pelo Conselho de Administração somente poderá ser alterado por deliberação do Conselho de Administração, por mudanças na legislação pertinente, no Estatuto Social, nos marcos regulatórios do mercado de capitais ou no sistema de governança corporativa da Companhia. Contudo, embora não seja previsto que o Conselho dever

A Companhia entende que atende parcialmente a recomendação do item (i), uma vez que no artigo 18, §1º de seu Estatuto Social prevê que 20% ou 2 de seus membros, o que for maior, deverá ser independente (e não 1/3 como dispõe o Código Brasileiro de Governança Corporativa), em linha com o que está previsto pelo Regulamento do Novo Mercado, o segmento com o mais alto nível de governança corporativa no Brasil.7
Com relação ao item (ii), a Companhia entende que atende esse item, haja vista que divulga anualmente quem são seus conselheiros independentes, especificamente na atualização anual do Formulário de Referência, nos itens 12.5/12.6, incluindo os respectivos currículos e os critérios que levaram a administração a classificá-los como independentes, conforme as recomendações do Código de Governança Corporativa do Regulamento do Novo Mercado. Cabe mencionar que a caracterização do indicado ao conselho de administração como membro independente é deliberada pela assembleia geral, com base na declaração assinada pelo respectivo membro atestando a sua independência, a qual foi encaminhada para avaliação prévia do Conselho de Administração, conforme o disposto no art. 17, I, do Regulamento do Novo Mercado.

A Companhia possui uma "Política de Indicação de membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária", aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 13 de agosto de 2020, a qual visa determinar os critérios para composição do Conselho de Administração, dos Comitês de assessoramento e Diretoria da Companhia, prezando as melhores práticas de governança corporativa, com a devida transparência. Para maiores informações, a Política está disponível no site de relações com investidores da Companhia, e pode ser acessada pelo seguinte link: https://lp-grupomateus.mz-sites.com/relatorios-e-publicacoes/publicacoes-cvm/.
Com relação ao item (i), nos termos da Política de Indicação da Companhia, a nomeação dos membros para composição do Conselho de Administração poderá ser feita pela administração ou por qualquer acionista da Companhia, nos termos da Lei das Sociedades por Ações Assembleia Geral, sendo que os acionistas que desejem nomear candidatos para o cargo de membro do Conselho de Administração deverão notificar a Companhia por escrito informando o nome completo e qualificação dos candidatos em até 30 (trinta) dias antes da realização da assembleia geral que elegerá o novo Conselho de Administração da Companhia.
Com relação ao item (ii), a Política de Indicação prevê que a indicação e a escolha de membros do Conselho de Administração deverá assegurar que este seja composto considerando a diversidade de conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e para permitir que a Companhia se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança. Adicionalmente, a indicação de membros do Conselho de Administração da Companhia deverá obedecer aos seguintes critérios: (i) alinhamento e comprometimento com os valores e a cultura da Companhia, seu Código de Ética e suas políticas internas: (ii) reputação ilibada (iii) formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros do Conselho de Administração ou experiência profissional mínima, tendo exercido funções similares àquelas a serem desempenhadas em seu mandato de Conselheiro ou tendo reunido capacidades e experiências que sejam do interesse da Companhia no momento de sua indicação (iv) estar isento de conflito de interesse com a Companhia e (v) disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida.

De acordo com o divulgado pela Companhia no item 12.1 (d) (i) do Formulário de Referência, com o objetivo de aprimorar continuamente a efetividade do Conselho de Administração, auxiliando os próprios conselheiros a analisem suas contribuições, bem como estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento do órgão, serão realizadas, no mínimo, uma vez a cada mandato, a avaliação formal do desempenho do próprio conselho, como órgão colegiado, de cada um de seus membros, individualmente, dos comitês, do Presidente e Vice-Presidente do Conselho e dos Diretores da Companhia.
Estará elegível para participar do processo de avaliação, como avaliador ou avaliado, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria que estiverem na função por, pelo menos, duas reuniões ordinárias desde a última avaliação. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração. No que se refere ao processo de avaliação do Presidente do Conselho, este será conduzido pelo Vice-Presidente do Conselho, assessorado pelo setor de auditoria interna. Ainda, é facultativa a utilização de assessoria externa especializada para a realização da avaliação.
Os resultados das avaliações do Conselho de Administração, Conselheiros, Diretores e do Comitê de Auditoria, são utilizados pela Companhia para identificar os pontos fortes e os pontos que devem ser melhorados por cada um dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Comitê de Auditoria como órgão colegiado. Uma vez identificados tais pontos, a Companhia é capaz de estabelecer planos de ação para o contínuo aperfeiçoamento dos órgãos, comitês e membros da administração da Companhia. Os planos de ação compreendem, por exemplo, a definição de metas para o ano subsequente.
Além disso, poderá ser contratada empresa de consultoria para assessorar com o processo de avaliação. Entretanto, até a data deste Informe de Governança, tais serviços de assessoria não haviam sido contratados.
Por fim, destaca-se que não tendo sido completo ainda um ciclo passível de avaliação dos administradores, a Companhia pretende estudar a melhor forma de aplicação da avalição aos seus administradores a fim de aproveitar os seus resultados para melhorar a atuação dos membros dos seus órgãos.

Apesar de não possuir um plano formalizado de sucessão do Diretor Presidente, conforme a prática recomendada, a Política de Indicação da Companhia prevê em sua cláusula 3.5, que a indicação dos membros para os cargos de diretores da Companhia, incluindo o Diretor Presidente, deverá ser feita preferencialmente dentre os executivos que já estão na Companhia realizando atividades relacionadas ao cargo especifico. De tal modo, as orientações quanto à sucessão do Diretor-Presidente, quando aplicáveis, serão direcionadas no sentido do estabelecido no documento de governança corporativa da Companhia, considerando também os critérios mínimos para ocupação do cargo de diretor, quais sejam: (i) alinhamento e comprometimento com os valores e à cultura da Companhia, seu Código de Conduta e suas políticas internas: (ii) reputação ilibada (iii) formação acadêmica compatível com as atribuições de diretor ou experiência profissional mínima, tendo exercido funções similares àquelas a serem desempenhadas no mandato de Diretor ou tendo reunido capacidades e experiências que sejam do interesse da Companhia no momento de sua indicação (iv) habilidades para implementar as estratégias, enfrentar os desafios e atingir os objetivos da Companhia e (v) isenção de conflito de interesse com a Companhia. Importante mencionar ainda, que é atribuição do próprio Conselho de Administração a nomeação, destituição e substituição de qualquer membro da Diretoria. Dessa forma, o Conselho de Administração da Companhia é o responsável pela escolha do Diretor Presidente da Companhia nos termos da Política de Indicação.

A Companhia não possui um programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração formalmente estruturado. No entanto, a Companhia entende que o processo de indicação e eleição dos membros do Conselho já são suficientes para que os novos membros sejam apresentados às pessoas-chave da Companhia.
Adicionalmente, a Companhia adota como prática a disponibilização dos materiais de governança corporativa da Companhia, a todos os novos Conselheiros, de modo a proporcionar a todos o pleno conhecimento dos seus princípios e valores, do seu funcionamento e normas internas, bem como dos propósitos e interesses dos acionistas, sendo ainda assinado pelos administradores Termo de Adesão as políticas da Companhia.
Ainda, a Companhia oferece treinamentos periódicos aos colaboradores para a qualificação e conscientização acerca das condutas, princípios, conceitos estabelecidos no Código de Ética e Conduta, de modo a proporcionar a total integração com tais regra.
Desta forma, a Companhia entende que os procedimentos internos atualmente adotados para condução de novos conselheiros do Conselho de Administração já os habilita para uma integração natural ao órgão.

A Companhia não prevê em seu Estatuto Social ou no Regimento Interno do Conselho de Administração sessões exclusivas para conselheiros externos, sem a presença dos executivos e demais convidados. O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê, ainda, em seu artigo 8.3. que poderá haver convidados para as reuniões do Conselho de Administração, mas não é obrigatório que estejam presentes. Além disso, no item (ii) do referido item do Regimento Interno do órgão, a presença dos convidados deverá restringir-se ao período de suas exposições ao Conselho de Administração, justamente para evitar constrangimentos nas discussões das temáticas.

O Estatuto Social e o Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia preveem que ao término de cada reunião deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada tanto pelos Conselheiros fisicamente presentes à reunião, como também por aqueles que participarem remotamente da reunião do Conselho de Administração.
Adicionalmente, a Companhia adota como prática de governança que todas as atas sejam redigidas com clareza e registrem as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.

A diretoria da Companhia não possui um regimento interno próprio aprovado, uma vez que o Estatuto Social da Companhia já prevê, em seus artigos 24, 25, 26, 27, 28 e 29, 30, 31 e 32, sua estrutura, seu funcionamento, seus papéis e responsabilidades. Ainda, as competências dos Diretores sem designação específica serão fixadas pelo Conselho de Administração, no momento de sua eleição.

Conforme descrito no item 12.1 (d) i, do Formulário de Referência da Companhia, com o objetivo de aprimorar continuamente a efetividade dos órgãos de administração da Companhia, e buscando estabelecer planos de ação para o constante aperfeiçoamento dos órgãos da administração e de seus membros, o Conselho de Administração realizará, no mínimo, uma vez a cada mandato, a avaliação formal do desempenho dos Diretores da Companhia, dentre os quais, o Diretor-Presidente. A condução do processo de avaliação é de responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração, sendo ainda facultativa a utilização de assessoria externa especializada para a realização da avaliação.

Assim como mencionado no item anterior, os diretores da Companhia devem ser avaliados anualmente por meio de um processo de avaliação de responsabilidade do Presidente do Conselho de Administração. O resultado da avaliação individual dos Diretores da Companhia serão disponibilizados a todos os Conselheiros a fim de se identificar os pontos fortes e os pontos fracos que devem ser melhorados por cada um dos membros da Diretoria, e uma vez identificados tais pontos, a Companhia é capaz de estabelecer planos de ação para o contínuo aperfeiçoamento dos referidos membros da administração. Importante destacar que a responsabilidade para assegurar a eficácia da avaliação adotada pelo Conselho de Administração em relação aos diretores da Companhia é do Vice-Presidente do Conselho de Administração em linha com a cláusula 7.2 (ii) do Regimento Interno do Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Remuneração aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de agosto de 2020, que tem por objetivo estabelecer diretrizes e regras para a fixação da remuneração e dos benefícios concedidos aos diretores executivos, aos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado, e dos comitês instituídos pela Companhia.
A Companhia entende que atende as recomendações considerando que a remuneração global dos Diretores da Companhia observará, em qualquer caso, os limites estabelecidos pela assembleia geral de acionistas da Companhia, nos termos da legislação societária, sendo de competência do Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição individual da remuneração da diretoria, garantindo assim um procedimento formal e transparente e que considera os custos e riscos envolvidos nos cargos dos diretores.
Os diretores executivos da Companhia receberão um salário fixo mensal, definido de acordo com a negociação individual com cada um desses membros, orientada dentre outros fatores, por pesquisas salariais conduzidas por consultorias especializadas independentes, principalmente envolvendo empresas de setor similar, bem como poderão ser elegíveis ao programa de premiação (bônus), observadas as diretrizes da Política de Remuneração de Executivos da Companhia. O salário fixo mensal tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do tempo e dedicação dos membros executivos da Companhia, baseado em parâmetros de mercado, visando remunerar a contribuição individual para o desempenho e o crescimento do negócio da Companhia. Ao passo que a premiação (bônus), objetiva promover alinhamento entre dos diretores com os interesses e objetivos da Companhia.
Adicionalmente, os diretores executivos da Companhia também poderão ser elegíveis a determinados benefícios a serem negociados individualmente com cada membro.
Para mais informações, vide item 13 do Formulário de Referência da Companhia e a Política de Remuneração da Companhia que pode ser consultada no website de Relações com Investidores da Companhia https://lp-grupomateus.mz-sites.com/relatorios-e-publicacoes/publicacoes-cvm/.

A Remuneração fixa da diretoria da Companhia a qual é composta pelo pró-labore mensal fixo, tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do tempo e dedicação dos membros, baseado em parâmetros de mercado, visando remunerar a contribuição individual para o desempenho e o crescimento do negócio. Adicionalmente, no âmbito da remuneração fixa, o pacote de benefícios visa complementar a remuneração de forma a dar uma maior segurança aos diretores da Companhia e permitir foco no desempenho de suas funções. Os principais indicadores de desempenho da Companhia e dos administradores são: Geração de Caixa Operacional, sendo este o gatilho determinante para o pagamento de remuneração variável no exercício, além de Perdas, Margens, Faturamento e de Gestão de Despesas, métricas essas que podem variar de acordo.

A Política de Remuneração da Companhia foi estruturada de maneira a impedir que os Diretores deliberem sobre sua própria remuneração, mitigando eventual conflito de interesses.
A estrutura de incentivos, incluindo a remuneração fixa e variável dos Diretores está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração, tendo em vista que dentro dos limites aprovados pela Assembleia Geral, é o próprio Conselho de Administração que determina a proporção de cada componente da remuneração para os membros da Diretoria. Adicionalmente, cumpre ressaltar, que a remuneração fixa poderá ser reajustada anualmente pelo Conselho de Administração, considerando os seguintes critérios: (i) meritocracia, e (ii) análise da movimentação salarial apresentada pelas pesquisas de mercado realizadas anualmente por consultoria independente e especializada com empresas com filosofia de remuneração consistentes e similares, assim como concorrentes em recursos humanos.

A Companhia entende que atende parcialmente esse item, uma vez que possui um Comitê de Auditoria não estatutário, instituído em 13 de agosto de 2020.
O Comitê de Auditoria é um órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração, a quem se reporta, atuando com independência em relação à Diretoria, e que possui autonomia operacional e dotação orçamentária, dentro de limites aprovados pelo Conselho de Administração.
Em relação ao item (i), de acordo com seu Regimento Interno compete ao Comitê, dentre outras matérias: (a) opinar sobre a contratação e destituição dos serviços de auditoria independente: (b) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras (c) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia (d) avaliar e monitorar as exposições de risco da Companhia, promovendo seu gerenciamento, de acordo com a "Política de Gestão Estratégica de Riscos do Grupo Mateus S.A." (e) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou o aprimoramento das políticas internas da Companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas (f) analisar questões ligadas a` performance econômica financeira em todas as suas dimensões de risco e retorno (g) emitir pareceres ligados a` decisões de investimentos, estrutura de capital operações financeiras (h) estabelecer diretrizes e princípios relativos ao desenvolvimento sustentável em seu pilar financeiro (i) opinar, a pedido do Conselho de Administração, sobre as propostas dos órgãos de administração, a serem submetidas a` Assembleia Geral, relativas a transformação, incorporação, fusão ou cisão (j) avaliar a observância, pela Diretoria da Companhia, das recomendações feitas pelas auditorias independentes e interna, bem como se pronunciar junto ao Conselho de Administração quanto a eventuais conflitos entre a auditoria interna, a externa e/ou a Diretoria da Companhia e (k) acompanhar a matriz de riscos da Companhia.
Em relação aos itens (ii) e (iii), o Comitê é composto por 3 membros, dentre eles um membro independente que também atua como conselheiro independente da Companhia e um membro com reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, conforme o Regulamento do Novo Mercado.
Em relação ao item (iv), o Comitê de Auditoria possui orçamento próprio e autonomia operacional, conforme determina o Regulamento do Novo Mercado, podendo convocar especialistas e contratar consultores externos para a análise e discussão de temas sob sua responsabilidade, quando necessário.

A Companhia não possui uma política formalizada de contratação de serviços extra-auditoria de seu auditor independente, contudo, conforme previsto em seu Estatuto Social a escolha e destituição dos auditores independentes é de competência do Conselho de Administração, sendo que o Comitê de Auditoria será responsável por opinar sobre a contratação destes auditores.
Ainda, o Conselho de Administração deve assegurar que as demonstrações financeiras sejam auditadas por auditor independente com qualificação e experiência apropriada, instrumento fundamental para a confiabilidade desses dados.
Para mais informações, vide Seções 5 e 12.1 da última versão do Formulário de Referência, como também os Regimentos Internos do Conselho de Administração e Comitê de Auditoria disponíveis no website da Companhia
https://lp-grupomateus.mz-sites.com/relatorios-e-publicacoes/publicacoes-cvm/.

De acordo com os Regimento Interno do Comitê de Auditoria, é responsabilidade do comitê, dentre outras funções, supervisionar as atividades dos auditores independentes, como também opinar sobre a contratação e destituição de seus serviços. Como órgão de assessoramento do Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria deve reportar as suas conclusões aos Conselheiros e, embora não haja previsão expressa de avaliação e discussão de um plano anual de trabalho do auditor independente, o Comitê de Auditoria é responsável por divulgar, anualmente, um relatório resumido do Comitê contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo Comitê ao Conselho de Administração. Ainda, o Comitê deve informar suas atividades trimestralmente, em breve reporte, ao Conselho de Administração, sendo que a ata do Conselho deverá ser divulgada, indicando o mencionado reporte.

A Companhia possui uma área de auditoria interna vinculada ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria (órgão de assessoramento do Conselho da Companhia), que é responsável por supervisionar a qualidade e a integridade dos relatórios financeiros, a aderência às normas legais, estatutárias e regulatórias, a adequação dos processos relativos à gestão de riscos e as atividades dos auditores independentes.

A Companhia possui uma Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 13 de agosto de 2020, formalizando e divulgando os princípios, diretrizes e reponsabilidades para fins de identificação, controle e mitigação dos riscos aos quais a Companhia está exposta, com o objetivo de ser um mecanismo para auxiliar na identificação, avaliação e monitoramento dos riscos aos quais a Companhia está sujeita, padronizando as atividades de controle e de gerenciamento dos riscos que devem ser desempenhadas em todos os níveis da Companhia e nos estágios de seus processos corporativos. As diretrizes da Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia são aplicáveis à Companhia em todos os seus processos e operações, sendo obrigatória a sua observância por seus respectivos colaboradores e administradores. A Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia foi moldada e baseada fundamentalmente: (i) nas recomendações de normas de gerenciamento de risco empresarial reconhecidas no mercado: e (ii) no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, e categoriza os riscos como (1) estratégicos (2) de operações (3) financeiro e (4) de conformidade. Após a identificação dos riscos e a classificação nas categorias descritas acima, a Companhia realiza a sua avaliação. Esta etapa contempla o cálculo do impacto e da probabilidade de ocorrência dos riscos. Um dos elementos utilizados nesta avaliação é a matriz, que indica as principais ameaças, fraquezas, fortalezas e oportunidades que podem impactar as atividades da Companhia.
Para análise são considerados os seguintes aspectos: (a) impacto e (b) probabilidade. A partir dos riscos identificados, avaliados e analisados, a Companhia define e recomenda ações de respostas, considerando as seguintes hipóteses: (i) eliminar totalmente o risco, protegendo os objetivos da Companhia e dos impactos associados ao risco (ii) transferir o risco a terceiros por meio de contratos de seguros, terceirização de operações e atividades (iii) reduzir parcialmente a exposição ou adotar ações pontuais visando minimizar potenciais impactos ou (iv) assumir os impactos potenciais do risco e respectivas oportunidades.
Tais recomendações se desdobram em ajustes necessários para assegurar a eficácia do tratamento e controle dos riscos aos quais a Companhia está exposta. A partir da definição dos riscos e das recomendações dadas pelo Comitê de Auditoria, as áreas de negócio da Companhia devem implementar os planos de ação a fim de garantir o devido tratamento. A Diretoria deve recomendar ações de resposta, acompanhar periodicamente a evolução da exposição aos riscos considerando os limites aprovados pelo Conselho de Administração e disseminar a cultura da gestão de risco em toda Companhia.
Para mais informações, vide Seção 5 da última versão do Formulário de Referência, como também a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia disponível no website da Companhia https://lp-grupomateus.mz-sites.com/relatorios-e-publicacoes/publicacoes-cvm/.

O gerenciamento de riscos da Companhia é realizado por meio de uma estrutura multidisciplinar que conta com a participação do Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Diretoria e todos os responsáveis pelo Risco (donos dos riscos).
Além disso, durante a fase de mapeamento dos riscos, toda a diretoria da Companhia é consultada e colabora para a sua construção. Desta forma, é possível entender estrategicamente todos os riscos, criar os controles e gerenciamento internos necessários para o cumprimento de leis, regulamentos e normas externas e internas, dando visibilidade periódica e possibilitando o acompanhamento da alta administração e do Conselho de Administração.

A eficácia das políticas e dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos é de responsabilidade do Comitê de Auditoria, que irá avaliar a efetividade do modelo de gestão de riscos da Companhia e sugerir soluções de aprimoramento dos processos internos de gerenciamento de riscos ao Conselho de Administração.
Além disso, a Auditoria Interna é responsável por aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, fornecendo relatórios periódicos ao Comitê de Auditoria, a fim de garantir que a cultura de transparência, responsabilização e conscientização sobre os riscos está sendo devidamente implementada.
Ainda, até a data deste Informe de Governança, não foram devidamente formalizadas as avaliações sobre a eficácia do sistema de gerenciamento de riscos e das políticas internas da Companhia.

Embora a Companhia possua um Comitê de Ética, ele não é vinculado diretamente ao conselho de administração, e sim ao Comitê de Auditoria.
O Comitê de Ética tem por objetivo fiscalizar o cumprimento do Código de Ética e Conduta, bem como das políticas e demais normas internas da Companhia. São de competência do Comitê de Ética a apuração e o julgamento das violações ao Código de Ética e Conduta e demais políticas da Companhia, que serão reportadas ao Comitê de Auditoria.
Será garantido o sigilo do denunciante e a sua proteção, por meio da utilização do Canal de Ética da Companhia, conforme descrito no Código de Conduta da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração em reunião de 13 de agosto de 2020.
Além disso, caberá ao Comitê determinar as medidas cabíveis e necessárias para a apuração dos fatos e informações objeto da denúncia.
Com relação à implementação, disseminação e treinamento das diretrizes do Código de Conduta, é responsabilidade de todos os colaboradores, incluindo gestores, conselheiros e administradores da Companhia garantir o cumprimento das regras e diretrizes do Código de Conduta. É de responsabilidade da Companhia o treinamento contínuo e adequado, além de informações atualizadas sobre as políticas. Além disso, a Companhia realiza treinamentos obrigatórios periodicamente a todos os colaboradores para qualificação e conscientização acerca das condutas, princípios, conceitos e procedimentos previstos no Código de Conduta.
Por fim, a sugestão da abordagem de novos temas no Código de Conduta pode ser realizada por todos os colaboradores, sendo de responsabilidade do Conselho de Administração aprovar a sua atualização, quando aplicável.

A Companhia entende que adota parcialmente as práticas recomendadas nesse item, uma vez que não estão todas dispostas em seu Código de Conduta. Dessa forma, são pontuadas abaixo as práticas em questão, indicando os documentos nas quais estão expressas:
Com relação ao item (i), O Código de Conduta da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 13 de agosto de 2020, dispõe sobre as regras e diretrizes destinadas a todos os colaboradores, incluindo gestores, conselheiros e administradores da Companhia, sendo estes os responsáveis por garantir seu cumprimento nas relações com clientes, fornecedores, parceiros e todos que tem interação com nosso negócio. O Código de Conduta é o manual que visa orientar a todos quanto ao compromisso as Companhia com o comportamento responsável diante de diversas situações do dia a dia na Companhia, para que seja possível construir uma empresa baseada em respeito, ética, transparência, cortesia e cooperação, além de contribuirmos para o alcance de nossa visão.
Em relação ao item (ii), de acordo com o Código, todo colaborador deverá reportar quaisquer conflitos de interesse, havendo exemplos no Código. Contudo, as regras para tratamento de situações envolvendo conflito de interesse e impedimento de voto estão previstas na Política de Transações com Partes Relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração em 13 de agosto de 2020, como também nos Regimentos Internos do Conselho de Administração dos Comitês da Companhia e em seu Estatuto Social.
Em relação ao item (iii), as diretrizes sobre os cuidados que os colaboradores e administradores da Companhia devem ter com o uso de suas informações privilegiadas estão dispostas na Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de agosto de 2020, que tem como propósito estabelecer as regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como evitar o uso inadequado de informações privilegiadas, os períodos de vedação à negociação e os procedimentos para apuração e punição dos responsáveis em caso em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política.
Com relação ao item (iv), o Código de Conduta não dispõe de forma clara quais são os princípios éticos. As orientações para as propostas de alteração do Estatuto Social e das demais políticas da Companhia estão previstas no Estatuto Social.
Além disso, o Código de Conduta prevê que via de regra são vedadas a oferta e a aceitação de qualquer brinde, presente, hospitalidade ou entretenimento com o objetivo de obter qualquer contraprestação ou recebimento de vantagem, exceto em caso de práticas de gentileza e cordialidade dentro de uma relação legítima, lícita e costumeira alinhada aos objetivos e interesses dos negócios da Companhia, desde que previamente alinhadas com a área de Compliance.

De acordo com seu Código de Conduta, a Companhia disponibiliza um canal de denúncias através de empresa terceirizada, que permite o tratamento adequado das comunicações de irregularidades identificadas de maneira segura e anônima. As comunicações podem ser encaminhadas pelo e-mail ouvidoria@grupomateus.com.br .
O Comitê de Ética é responsável pelo recebimento, avaliação e tratamento das denúncias recebidas através do Canal de Ética. Após as apurações necessárias, o Comitê de Ética reporta os resultados ao Comitê de Auditoria que, por sua vez, é o responsável por determinar as medidas disciplinares aplicáveis a cada caso, se necessário.
O Comitê garantirá o sigilo do denunciante e a sua proteção, por meio da utilização do Canal de Ética da Companhia, conforme descrito no Código de Conduta da Companhia aprovado pelo Conselho de Administração do em reunião de 13 de agosto de 2020.
Além disso, caberá ao Comitê determinar as medidas cabíveis e necessárias para a apuração dos fatos e informações objeto da denúncia.

O Estatuto Social da Companhia, os Regimentos Internos do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria da Companhia, como também o Código de Conduta e a Política de Transações com Partes Relacionadas definem as funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança. Tais documentos estão disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia https://lp-grupomateus.mz-sites.com/relatorios-e-publicacoes/publicacoes-cvm/

Os procedimentos para o tratamento de conflito de interesses dos órgãos de governança da Companhia estão descritos no Estatuto Social da Companhia, no Regimento Interno do Conselho de Administração, como também no Código de Conduta e na Política de Transações com Partes Relacionadas. Os documentos dispõem que a pessoa envolvida no processo de aprovação que tenha um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverá declarar-se impedida. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre a transação, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações. Caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Todos os documentos são públicos e estão disponíveis no site de Relações com Investidores da Companhia. https://lp-grupomateus.mz-sites.com/relatorios-e-publicacoes/publicacoes-cvm/

De acordo com a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflito de Interesse da Companhia, quando identificado um potencial conflito de interesse a pessoa envolvida no processo decisório deverá alegar-se impedida, explicando seu envolvimento na transação e, se solicitado, fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas e abster-se de participar da determinada negociação, de forma a garantir o exclusivo interesse da Companhia. O impedimento deverá constar da ata da reunião do órgão social que deliberar sobre o processo decisório, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações. Além disso, caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. A ausência de manifestação voluntária de qualquer tomador de decisão será considerada violação aos princípios da boa governança corporativa, devendo tal comportamento ser levado ao imediato conhecimento do Conselho de Administração da Companhia e do Departamento de Compliance da Companhia.

A Companhia entende que adota parcialmente as práticas recomendadas nesse item, uma vez que não estão todas dispostas em sua Política de Transações com Partes Relacionadas.
Com relação ao item (i), o Diretor Financeiro, a Diretoria e o Conselho de Administração, conforme o caso, são os responsáveis por garantir que toda e qualquer transação com parte relacionada seja realizada e formalizada contratualmente, observando os seguintes critérios: (a) a transação deve estar em condições de mercado ao tempo de sua aprovação: (b) devem ser r incluídos contratualmente os termos da transação e a finalidade do negócio e (c) as condições da política devem ser integralmente observadas.
Em relação ao item (ii), a Política não prevê sobre a vedação a formas de remuneração de assessores, consultores ou intermediários que gerem conflito de interesses com a companhia, os administradores, os acionistas ou classes de acionistas.
Já com relação ao item (iii), a Política prevê a proibição, dentre outras vedações, a concessão direta de empréstimos ou operações de mútuo ou prestação de garantia (aval/fiança): (a) aos administradores e membros dos conselhos fiscal ou administrativo ou comitês, estatuários ou não, e seus respectivos suplentes, bem como aos respectivos cônjuges, companheiros(as), descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros(as) (b) aos parentes, até o 2º (segundo) grau, das pessoas mencionadas acima e/ou (c) aos acionistas, pessoas naturais ou jurídica, ou pessoas jurídicas de cujo capital participem com mais de 5% quaisquer administradores da Companhia e seus respectivos suplentes, bem como seus cônjuges companheiros(as), descendentes ou descendentes dos respectivos cônjuges ou companheiros(as) e respectivos parentes até o 2º (segundo) grau.
Com relação aos itens (iv) e (v), a Política não prevê as hipóteses de transações com partes relacionadas que devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, tampouco que as reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para todos os acionistas. Contudo, a Política prevê que o Conselho de Administração deverá ter acesso a todos os documentos relacionados à respectiva transação com partes Relacionada, bem como quaisquer pareceres ou opiniões técnicas sobre o tema, para que possam fundamentar sua análise, bem como verificar a observância aos princípios da Política, e somente aprovará as transações com partes relacionadas caso conclua que referida transação é equitativa e realizada no melhor interesse da Companhia sendo facultado, a seu exclusivo critério e em observância à Política, condicionar a aprovação da transação às alterações que julgar necessárias.
A Política de Transações com Partes Relacionadas está disponível no site de Relações com Investidores da Companhia: https://lp-grupomateus.mz-sites.com/relatorios-e-publicacoes/publicacoes-cvm/.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 13 de agosto de 2020, que tem como propósito estabelecer as regras para assegurar a observância de práticas de boa conduta na negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, bem como evitar o uso inadequado de informações privilegiadas. A Política deve ser observada pela própria Companhia, pelos Acionistas Controladores, pelos Administradores, Conselheiros Fiscais e quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária ou por quaisquer empregados e terceiros contratados que tenham acesso permanente ou eventual a informações privilegiadas ("Pessoas Vinculadas"), sendo que Companhia deverá disponibilizar a todas essas pessoas, por correspondência registrada ou e-mail com aviso de recebimento, cópia da Política, solicitando o retorno à Companhia do termo de adesão à Política devidamente assinado.
Os termos de adesão deverão ser arquivados na sede da Companhia enquanto as Pessoas Vinculadas com ela mantiverem vínculo e, por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento.
De acordo com a Política, Companhia manterá em sua sede, à disposição da CVM, a relação de Pessoas Vinculadas e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ou no Cadastro Nacional de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação.
Ainda, controladores, Administradores, Conselheiros Fiscais e suplentes, e de quaisquer órgãos da Companhia com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e aqueles que venham adquirir esta qualidade, devem não apenas firmar e assinar o termo de adesão, mas também firmar declaração no caso de negociações que alterem sua participação direta ou indireta, para cima ou para baixo, os patamares de 5%, 10%, 15% e assim sucessivamente, de ações representativas do capital social da Companhia, respeitados os incisos do parágrafo 2º do artigo 12 da Instrução CVM 358, devendo encaminhá-las ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores.
Com relação a apuração e punição dos responsáveis em caso em caso de violação dos termos e procedimentos estabelecidos na Política caberá ao Conselho de Administração tomar as respectivas medidas disciplinares no âmbito interno da Companhia, inclusive a destituição do cargo ou demissão do infrator nas hipóteses em que for constatada violação grave no entendimento do Conselho de Administração, sem prejuízo das sanções cabíveis nos termos da legislação vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes.
Caso a infração seja praticada por terceiros, caracterizará inadimplemento contratual, podendo a Companhia, sem qualquer ônus, resolver o respectivo contrato e exigir o pagamento da multa nele estabelecida, sem prejuízo de perdas e danos.
Além disso, caso a medida cabível seja de competência legal ou estatutária da assembleia geral da Companhia, deverá o Conselho de Administração convocá-la para deliberar sobre o tema.

A Companhia não possui uma política formalizada sobre as suas contribuições voluntárias independente do Código de Conduta. Neste documento, encontra-se consignado que nenhum colaborador ou terceiro está autorizado a realizar doações ou qualquer tipo de investimento social e/ou patrocínio que caracterize ou que possa ser interpretado como doação a partidos políticos ou a candidatos a cargos eletivos em nome ou com recursos ou bens da Companhia. A Companhia admite doações, contribuições filantrópicas e patrocínios, desde que realizados de forma transparente, responsável e benéfica à sociedade. As doações, contribuições filantrópicas e patrocínios devem valorizar a imagem da Companhia, beneficiar a sociedade, estar alinhadas com a estratégia de marketing dos negócios e cumprir as regras pertinentes. Antes da realização de qualquer doação, contribuição filantrópica ou patrocínio, a instituição ou o projeto beneficiado deve passar por avaliação prévia, conduzida pelo Departamento Jurídico e de Compliance, de forma que seja verificada a sua idoneidade. De acordo com o resultado desta avaliação, a Companhia poderá aprovar ou não a realização da doação ou patrocínio.

Não aplicável, uma vez que em linha com o Código de Ética, nenhum colaborador ou terceiro está autorizado a realizar doações ou qualquer tipo de investimento social e/ou patrocínio que caracterize ou que possa ser interpretado como doação a partidos políticos ou a candidatos a cargos eletivos em nome ou com recursos ou bens da Companhia.