NORTEC QUIMICA S.A.

Conforme clausula 5ª do acordo de acionistas, determinadas matérias vinculam o voto a realização de reunião prévia. As matérias sujeitas a aprovação qualificada constam no citado Acordo de Acionistas nas clausulas 6.2.1 e 8.5.1. É importante ressaltar que essas medidas só são eficazes quando o acionista FIP alta detiver ao menos 10% do capital social da Companhia, o que não se verifica no atual momento.

A empresa tem somente cinco acionistas e a administração entende que eles tem suficiente acesso à informação para exercício dos seus direitos. Portanto, a administração não realiza a pratica do item, mas poderia avaliar fazê-lo no futuro caso seja conveniente.

A Companhia segue regras previstas nos itens 14 e 16 do seu Acordo de Acionistas, respeitados os limites previstos no art 254-A da Lei das SA no que se refere aos parâmetros da OPA em caso de alienação de controle. Como a empresa tem somente cinco acionistas, sendo três considerados fundadores no acordo de Acionistas, o direito de venda conjunta é específico para o acionista minoritário FIP Alta. O Acordo também prevê que qualquer OPA deste tipo deverá ser analisada por consultor financeiro independente e, posteriormente, analisada e, eventualmente, aprovada pela Assembleia de Acionistas, além de devidamente aprovadas pelo CADE e pela CVM.

O Estatuto não prevê especificamente um parecer do conselho de administração em caso de OPA, mas qualquer oferta para aquisição da Companhia seria inicialmente analisada pela Administração da Companhia. No entanto, formalmente, o assunto é tratado e regulamentado através Acordo de Acionistas sob a tutela dos próprios acionistas e não do conselho de administração.

O Conselho de Administração tem as atribuições do item, entretanto, como determinados itens estão em andamento, enquanto outros não foram iniciados, avalia que cumpre parcialmente o item.

As indicações e eleições dos conselheiros são feitas em conformidade com o Acordo de Acionistas arquivado na Companhia, que não estabelecem a prática sugerida.

Esta política foi aprovada pelo Conselho de Administração em 04 de outubro de 2018. No entanto, perante nova formação do conselho não houve nova discussão a respeito do conteúdo do documento, assim como não houve discussão sobre a composição.
Política de Indicação dos membros do Conselho de Administração
1. Objetivo 1.1. A Política de Indicação ("Política") visa estabelecer requisitos mínimos para indicação de membros ao Conselho de Administração.
2. Princípios 2.1. A indicação dos membros deverá observar o disposto no Estatuto Social da Companhia, no regimento interno do Conselho de Administração, no Código de Conduta Ética, bem como na legislação vigente, de forma a refletir e consolidar as estruturas existentes para a proteção dos interesses dos acionistas e do mercado. 2.2. A indicação dos membros do Conselho de Administração deve ser feita pelos Acionistas. 2.3. Deverão ser indicados para o Conselho de Administração profissionais altamente qualificados, com notável experiência (técnica, profissional e acadêmica) e alinhados aos valores e à cultura da Nortec Química. 2.4. O processo de indicação também deverá considerar, dentre outros, critérios como: complementaridade de competências e disponibilidade de tempo para o exercício da função.
3. Processo de indicação dos membros do Conselho de Administração 3.1. A composição do Conselho de Administração deverá ser avaliada anualmente para assegurar a complementaridade das competências dos seus membros. 3.2. A proposta de reeleição dos membros do Conselho de Administração levará em consideração o seu bom desempenho durante o período, sua atuação e a assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior. 3.3. O Conselho de Administração deve ter em sua composição, no mínimo, 1 membro Independente. 3.4. É recomendável que o Conselho de Administração tenha em sua composição profissionais com experiência em áreas diversificadas, que contribuam efetivamente para uma boa atuação da Companhia em seu mercado.

A companhia não tem processo de avaliação do conselho de administração e de seus comitês, como órgãos colegiados, do presidente do conselho de administração, dos conselheiros, individualmente considerados, e da secretaria de governança. Não houve deliberação do Conselho de Administração para exercício ou não da prática, e o tema pode se abordado oportunamente..

A Companhia dispõe de politica aprovada para tratativa do tema, no entanto, ainda não houve plano de sucessão formalmente apresentado e deliberado perante a nova composição do conselho, assim ela não está atualizada.
Esta política foi aprovada pelo Conselho de Administração em 04 de outubro de 2018.
Política de Sucessão do Diretor Presidente
1. Objetivo 1.1. A Política de Indicação ("Política") visa definir um conjunto de critérios para a sucessão e a indicação ao cargo de Diretor Presidente da Companhia - CEO.
2. Definições 2.1. Na aplicação e interpretação dos termos e condições contidos na presente Política, os termos abaixo relacionados terão os seguintes significados: I. "Demissão" Ocorre quando o trabalhador solicita ao empregador para encerrar o contrato de trabalho, ou seja, ele acaba por se demitir. II. "Dispensa" Ocorre quando o empregador encerra o contrato de trabalho, dispensando o colaborador de suas funções laborais. III. "Sucessão Não Planejada" É a imprevista, que não é planejada e não seguiu o cronograma de planejamento sucessório. Decorre do falecimento, dispensa por força maior ou incapacidade temporária ou permanente que impossibilite o exercício das funções inerentes ao cargo de CEO. IV. "Sucessão Planejada" É aquela que será prevista. Decorre da dispensa, atingimento de idade limite definida pela Companhia ou aposentadoria do CEO. V. "Interino" Aquele que assume o cargo de forma temporária.
3. Princípios 3.1. Toda a tomada de decisão por parte do Conselho de Administração, envolvendo a sucessão do Diretor Presidente, ocorrerá em respeito à legislação aplicável à Companhia, devendo observar as vedações legais existentes. 3.2. A indicação deverá observar o disposto no Estatuto Social da Companhia, nos regimentos Internos do Conselho de Administração e, quando aplicável, no Código de Conduta Ética, bem como na legislação vigente, de forma a refletir e consolidar as estruturas existentes para a proteção dos interesses dos acionistas e do mercado. 3.3. O candidato a Diretor Presidente será escolhido dentre cidadãos de reputação ilibada e de notório conhecimento, devendo ser atendidos, o critério de experiência, e, cumulativamente, o critério de capacidade técnica e gerencial, alinhados aos valores e à cultura da Nortec Química.
4. Competência 4.1. O Conselho de Administração deverá monitorar periodicamente a evolução, desenvolvimento e resultados que envolvam a sucessão do CEO da Companhia com suporte da área de Recursos Humanos. 4.2. Ficará a cargo do Conselho de Administração a gestão e tomada de decisão de todos os assuntos relacionados à sucessão do Diretor Presidente.
5. Processo de sucessão do Diretor Presidente 5.1 Sucessão Planejada 5.1.1. A sucessão do CEO deverá ocorrer mediante planejamento, de forma prévia à saída do Diretor Presidente em exercício. 5.1.2. Constitui obrigação da Companhia desenvolver habilidades e competências de 01 (um) Diretor Executivo, a ser apresentado como candidato interno para sucessão do Diretor Presidente. 5.1.3. O processo de sucessão deverá contar com a preparação deste candidato a sucessor, sob a supervisão do Diretor Presidente em exercício com apoio do Recursos Humanos. 5.1.4. Ao longo do aprimoramento das habilidades e competências do candidato, o Diretor Presidente em exercício deverá compartilhar seu conhecimento sobre o negócio, atuando como mentor do sucessor. 5.1.5. O período de preparação não poderá ser inferior a 1 (um) ano. 5.1.6. O Diretor Presidente sucedido, manterá o suporte e acompanhamento ao novo CEO, por período mínimo de 1 (um) ano, dando consultoria naquilo que for solicitado. 5.1.7. O sucessor do Diretor Presidente será preferencialmente um candidato interno, a saber, outro Diretor Executivo da Companhia. 5.1.8. A ausência de candidato interno apto a ocupar o cargo de Diretor Presidente, ensejará na contratação de Executivo especialmente para este fim, atendidos os requisitos do cargo. 5.2. Sucessão Não Planejada 5.2.1. Em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente por demissão ou renúncia, falecimento, dispensa com justa causa, força maior ou incapacidade temporária ou permanente que impossibilite o exercício das funções inerentes ao cargo, e, na impossibilidade do candidato em preparação disposto no item 5.1.2. assumir a posição, poderá assumir como Diretor Presidente Interino, à critério do Conselho de Administração: I. O Diretor Vice-Presidente de Operações: ou II. Um Diretor Executivo escolhido pelo Conselho de Administração. III. O Diretor Presidente definitivo poderá ser um Executivo contratado especialmente para esse fim, desde que preencha os requisitos do cargo.
6. Outras disposições 6.1. Os casos omissos nesta Política serão resolvidos pelo Conselho de Administração.

Quando um novo integrante do Conselho de Administração toma posse do cargo, a Companhia proporciona um dia de integração na própria sede. As atividades realizadas neste dia são: visita às unidades fabris, visitas aos laboratórios, visitas às áreas de apoio, reunião com os principais executivos e gestores, abordando histórico da empresa, portfólio atual, principais desafios do segmento, posicionamento no mercado Brasil e mundial e futuras estratégias. Também são apresentados os principais controles e processos da Companhia, fatores de risco e demais tópicos considerados relevantes para permitir que o Conselheiro esteja integrado e contribua para a perenidade e crescimento da Nortec Química. Além do compartilhamento dos materiais das reuniões anteriores do Conselho de Administração e outros considerados importantes.

Não há remuneração dos membros do conselho de administração por participação em reuniões e tampouco remuneração variável. Atualmente apenas o membro independente é remunerado.

Há um regimento aprovado em 2018. Abaixo a íntegra do referido Regimento:
Regimento Interno Conselho de Administração
1. Objetivo
1.1. O presente Regimento Interno ("Regimento") disciplina o funcionamento do Conselho de Administração ("Conselho"), bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos societários, observadas as disposições do Estatuto Social, do Acordo de Acionistas e da legislação em vigor.
2. Missão
2.1. O Conselho tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e maximizar o retorno do investimento. O Conselho deve ter pleno conhecimento dos valores da empresa, propósitos e crenças dos acionistas, zelando pelo seu aprimoramento.
3. Composição e Mandato
3.1. O Conselho de Administração será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros, sendo um deles independente, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.
3.2. A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho de Administração designará, entre eles, o Presidente e o Vice-Presidente do órgão.
3.3. Nos casos de ausência ou impedimento temporário, o Presidente será substituído pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, pelo conselheiro com mais tempo no Conselho.
3.4. São condições para a posse que o conselheiro:
3.4.1. assine o termo de posse, lavrado no Livro de Atas do Conselho, conforme o caso, nos termos definidos em Lei:
3.4.2. forneça declaração de desimpedimento feita sob as penas da Lei e em instrumento próprio, que ficará arquivada na sede da companhia.
3.5. Em caso de vaga, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer um dos conselheiros, o cargo ficará vago até a realização da próxima Assembleia Geral: se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será imediatamente convocada para nova eleição e no caso de vacância de todos os cargos, competirá à Diretoria convocar de imediato a Assembleia Geral. Em se tratando de eleição parcial do Conselho, o prazo do mandato do(s) novo(s) conselheiro(s) será(ão) encerrado juntamente com o dos membros originalmente eleitos.
4. Reuniões
4.1. O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente uma vez a cada trimestre e, , sempre extraordinariamente, a qualquer tempo que convocado por seu Presidente ou por seu Vice-Presidente, ou por dois conselheiros, através de carta ou fax com registro de recebimento, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias e com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados, acompanhada da documentação pertinente.
4.2. As reuniões realizar-se-ão independentemente de convocação, caso se verifique a presença de todos os conselheiros em exercício.
4.3. O Conselho de Administração se instalará com a presença da maioria de seus membros, e suas deliberações serão tomadas pela maioria dos votos dos conselheiros presentes.
5. Competência do Conselho de Administração
5.1. Compete ao Conselho de Administração:
I. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia
II. eleger e destituir os diretores e fixar-lhes as atribuições na forma deste estatuto
III. fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pela Companhia, e quaisquer outros atos
IV. convocar a Assembleia Geral
V. manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria
VI. escolher e destituir os auditores independentes
VII. autorizar a alienação e oneração de bens do ativo permanente, bem como a prestação de garantias a terceiros
VIII. criar, extinguir e alterar filiais
IX. a definição da lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de saída do BOVESPA MAIS ou cancelamento do registro de companhia aberta na CVM, na forma estabelecida neste Estatuto Social
X. a aprovação da contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais
XI. decidir sobre casos omissos no Estatuto Social.

6. Diretrizes Gerais
6.1. O presidente do Conselho, por iniciativa própria ou solicitação de qualquer conselheiro, poderá convocar diretores e/ou colaboradores da companhia para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação.
6.2. O presidente do Conselho, assistido pelo secretário, preparará a pauta das reuniões, ouvidos os demais conselheiros e o diretor-presidente.
6.3. A pauta e a documentação necessária à apreciação dos assuntos nela previstos serão entregues a cada conselheiro previamente.

Atendendo às obrigações previstas em seu Estatuto, a Companhia prevê e executa reuniões ordinárias de periodicidade mínima trimestral e demais obrigações de governança da Companhia.. Porém, não há uma agenda temática prévia, sendo a agenda das reuniões definida pelos membros do Conselho, com considerações dos membros da Diretoria.

Todas as atas de reunião do Conselho de Administração são redigidas de forma clara e objetiva. Além disso, todas são arquivadas na CVM e nos Livros Societários da empresa.

Apesar do Diretor Presidente e a Diretoria terem metas, que são apuradas anualmente, não há o processo de avaliação estabelecido. O conselho de administração poderá avaliar a prática oportunamente, assim como outras evoluções de governança.

Apesar do Diretor Presidente e a Diretoria terem metas, que são apuradas anualmente, não há o processo de avaliação estabelecido. O conselho de administração poderá avaliar a prática oportunamente, assim como outras evoluções de governança.

Sim, há uma política de remuneração para a diretoria estatuaria elaborada em 2018 que segue abaixo:
Política de Remuneração da Diretoria
1. Objetivo
1.1. A Política de Remuneração da Diretoria ("Política") visa definir a estratégia de remuneração buscando o alinhamento das melhores práticas de mercado e a retenção dos profissionais competentes e qualificados.
2. Princípios
2.1. Toda a tomada de decisão por parte do Conselho de Administração, envolvendo a remuneração, ocorrerá em respeito à legislação aplicável à Companhia, devendo observar as vedações legais existentes.
2.2. Deverá observar o disposto no Estatuto Social da Companhia, no regimento interno da Diretoria, no Código de Conduta de Ética, bem como na legislação vigente.
3. Competência
3.1. Caberá a área de Recursos Humanos da Companhia dar suporte ao Conselho de Administração em todas as questões que envolvam a remuneração da Diretoria, monitorando periodicamente a evolução dos esforços e trabalhos desenvolvidos.
3.2 Ficará a cargo do Conselho de Administração a gestão e tomada de decisão de todos os assuntos relacionados à remuneração da Diretoria.
4. Remuneração
4.1. Os membros da Diretoria estatutária fazem jus à remuneração fixa, remuneração variável e benefícios.
4.2. A remuneração fixa representa o valor pago mensalmente pela posição que ocupam.
4.3. A remuneração variável é paga uma vez ao ano e está atrelada à performance de metas e indicadores de desempenho, o que permite compartilhar os riscos e os resultados, alinhando os interesses da Companhia aos Diretores.
4.4. Sobre a remuneração fixa e variável há o recolhimento de encargos sociais.
4.5. O Conselho de Administração é responsável pela aprovação da remuneração dos Diretores, seja a remuneração fixa mensal ou remuneração variável anual, respeitando o limite global anual determinado pela Assembleia Geral.
4.6. A aprovação da remuneração da Diretoria é baseada no Plano de Cargos e Salários, que é elaborado por consultoria externa.
4.7. Cabe ao Conselho de Administração estabelecer o pagamento de valores a título de indenização, em razão do desligamento voluntário ou involuntário do Diretor ou de qualquer outro evento similar, respeitando o limite global anual determinado pela Assembleia Geral.
5. Aprovação
Essa Política foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 4 de outubro de 2018.

A remuneração da Diretoria segue a mesma fórmula dos demais colaboradores da empresa. Há um componente variável e considera somente metas de curto prazo (do ano).No entanto a Companhia está realizando estudos para aumentar progressivamente essa vinculação com metas de médio e longo prazo.

A remuneração da Diretoria Estatutária é definida pelo colegiado do Conselho de Administração, estando a parte variável dela relacionada a metas de curto prazo (ano vigente).

Apesar de não se tratar de órgão de governança estatutário, o Comitê de Auditoria vigente foi constituído formalmente em reunião de Conselho de Administração, realizada em 12 de novembro de 2018, que, dentre outras obrigações pertinentes, deve: (i) assessorar o conselho de administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance: n (ii) ser formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por um conselheiro independente: (iii) ter ao menos um de seus membros independentes com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente: e (iv) possuir orçamento próprio para a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo. Atualmente, o comitê não é coordenado por um conselheiro independente, e tampouco houve deliberação sobre sua composição.
A Administração entende que ele deve se tornar um órgão Estatutário e pautará o assunto para deliberação em Reunião do Conselho de Administração.

Por uma questão de custos atualmente a companhia não tem estabelecido um departamento de auditoria interna que reporte diretamente ao conselho de administração. No entanto, será avaliado junto ao órgãos competentes a viabilidade/necessidade de um departamento dedicado para este fim.

Esta política foi aprovada pelo Conselho de Administração em 04 de outubro de 2018. No entanto, perante nova formação do conselho não houve nova discussão a respeito do conteúdo do documento, nem revisão da mesma.

Esta política foi aprovada pelo Conselho de Administração em 04 de outubro de 2018. No entanto, perante nova formação do conselho não houve nova discussão a respeito do conteúdo do documento, nem revisão da mesma.

Esta política foi aprovada pelo Conselho de Administração em 04 de outubro de 2018. No entanto, perante nova formação do conselho não houve nova discussão a respeito do conteúdo do documento, nem revisão da mesma.

Atualmente a Companhia não possui um comitê de conduta. As funções de implementação, disseminação, treinamento, revisão e atualização do código de conduta e do canal de denúncias, bem como a condução de apurações e propositura de medidas corretivas relativas às infrações ao código de conduta, são conduzidas pela Diretoria Estatutária, com suporte da área de Recursos Humanos. Caso a denúncia seja relacionada a um destes órgãos, é reportada diretamente ao Conselho de Administração.

Conforme item 5.4 do formulário de referência, a Companhia possui um canal de denúncia independente. O Canal Fale+ Nortec é uma ferramenta para coletar e tratar informações de colaboradores, terceirizados, clientes ou fornecedores que ajudem a companhia com relatos sobre desvio de conduta ética, má gestão, práticas criminosas, fraudes, lavagem de dinheiro, corrupção, assédios moral e sexual, discriminação de qualquer espécie (cor, crença, orientação sexual ou política, religiosa), bem como em concordância com a Lei Federal Anticorrupção nº 12.846/2013. O Canal Fale+ Nortec é operado pela Hello Ethics - WWW.HELLOETHICS.COM - que é responsável por receber as ocorrências com responsabilidade e ética, mantendo sigilo e anonimato dos denunciantes.

O Estatuto Social e o Acordo de Acionistas da Companhia definem quais são as atribuições e limitações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e da Diretoria. Além disso, o Conselho de Administração e a Diretoria possuem regimentos internos definindo seus limites de atuação.

A companhia não possui política estabelecida para evitar ou mitigar potenciais conflitos de interesses. Não houve deliberação do Conselho de Administração da medida, entretanto, ela poderá ser vista em conjunto com outras possíveis melhorais de governança da Companhia. É importante ressaltar, que o tema do conflito de interesses é abordado no já vigente Código de Conduta Ética da Companhia.

A Companhia não tem uma formalização desses controles. Na prática, todas as questões levadas para deliberação em Assembleia são analisadas por todos os acionistas e seria levantado caso se entendesse haver.

O Conselho de Administração aprovou uma política referente transações com partes relacionadas em 04 de outubro de 2018, visando definir as regras para tais transações.
Política de Transações com Partes Relacionadas
1. Objetivo 1.1. A Política de Transações com Partes Relacionadas ("Política") visa definir um conjunto de critérios quando da contratação com Partes Relacionadas.
2. Definições 2.1. Na aplicação e interpretação dos termos e condições contidos na presente Política, os termos abaixo relacionados terão os seguintes significados: 2.1.1. Partes Relacionadas: (i) os administradores e acionistas controladores, diretos e indiretos, das Companhias, bem como seus familiares até terceiro grau: e, (ii) as empresas controladas, coligadas e ou administradas pelos administradores e ou acionistas controladores das Companhias. 2.1.2. Os termos "transação", "transações", "contrato", "contratação" e "contratos" devem ser entendidos como operações por meio das quais as Companhias, por exemplo, compram, vendem, financiam, emprestam e tomam emprestado, prestam e recebem serviços, ou de qualquer outra forma contratam obrigações com Partes Relacionadas.
3. Diretrizes 3.1. Todas as transações com Partes Relacionadas deverão ser documentadas e reportadas à Área de Relações com Investidores, com a descrição das seguintes informações: (i) objeto da transação: (ii) prazo: (iii) valor: (iv) condições de rescisão ou de término: (v) eventual influência do contrato sobre a administração ou condução dos negócios das Companhias: e (vi) informação sobre operações de mercado semelhantes, de forma a identificar se a operação é realizada em igualdade de condições com terceiros com relação a preço, condições e garantias. 3.2. Todas as transações com Partes Relacionadas deverão ser reportadas pelas Companhias em suas notas explicativas das demonstrações financeiras anuais, bem como nas informações trimestrais.
4. Competência 4.1. Ficará a cargo do Conselho de Administração a gestão e tomada de decisão de todos os assuntos relacionados às operações com Partes Relacionadas. 4.2. Caberá ao Conselho de Administração zelar para que as operações com Partes Relacionadas, se houver, sejam contratadas em condições estritamente comutativas.
5. Outras disposições 5.1. Os casos omissos nesta Política serão resolvidos pelo Conselho de Administração.

A Companhia estabelece em seu Acordo de Acionistas as condições nas quais transações das ações de sua emissão são permitidas. Como há somente cinco sócios e não existe free float, os mecanismos de controle são o próprio documento e compromisso assumido pelos signatários.

A Companhia não possui uma política referente a contribuições voluntárias. Cabe ressaltar que a Companhia não faz doações para atividades políticas. A vedação de contribuições ou doações a partidos políticos ou pessoas a eles ligadas, ainda que permitidas por lei, deve constar expressamente na política, sendo assim tal tema será tratado nas próximas reuniões de conselho.

A Companhia não possui uma política referente a contribuições voluntárias. Cabe ressaltar que a Companhia não faz doações para atividades políticas. A vedação de contribuições ou doações a partidos políticos ou pessoas a eles ligadas, ainda que permitidas por lei, deve constar expressamente na política.

A Companhia não possui uma política referente a contribuições voluntárias. Cabe ressaltar que a Companhia não faz doações para atividades políticas. A vedação de contribuições ou doações a partidos políticos ou pessoas a eles ligadas, ainda que permitidas por lei, deve constar expressamente na política.