VERO S.A.

O Acordo de Acionistas prevê, em sua Cláusula 5.5., que os seus signatários se comprometem a destituir o membro do Conselho de Administração que descumprir as orientações do referido instrumento ou as orientações de voto dadas pelo acionista que o indicou. A Companhia entende que disposição prevista no Acordo de Acionistas não afeta o papel do Conselho de Administração como órgão de discussão e deliberação, uma vez que seus membros possuem deveres fiduciários e devem sempre agir no melhor interesse da Companhia, conforme determina a Lei das S.A.. O dispositivo prevê um mecanismo legítimo para regular e sistematizar o alinhamento existente entre os acionistas que integram o grupo de controle da Companhia, com vistas a viabilizar a direção das atividades sociais e a orientação do funcionamento da administração da Companhia de forma mais harmônica.

A Assembleia Geral constitui o órgão máximo da companhia, que reúne os seus acionistas e tem competência para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Embora a administração da Companhia não publique um manual para participação nas Assembleias Gerais da Companhia, todas as informações necessárias para a devida participação dos acionistas são divulgadas nos editais de convocação das Assembleias Gerais. Ademais, devido à concentração acionária ainda apresentada pela Companhia, as Assembleias Gerais são normalmente realizadas com a participação da totalidade ou praticamente a totalidade dos acionistas da Companhia.

A Companhia não possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada, uma vez que o seu Estatuto Social, em seus artigos 34 e 35, já disciplina a destinação do lucro líquido, bem como a periodicidade de pagamentos de dividendos e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do montante.

O Código de Ética da Companhia elenca dentre os princípios por ela adotados (i) a condução dos seus negócios de maneira responsável, ética e transparente, gerando resultados positivos para todas as partes interessadas, incluindo clientes, acionistas, investidores, colaboradores, fornecedores, comunidades onde opera, e na sociedade em geral: e (ii) o comprometimento com a promoção simultânea do crescimento econômico e sustentável, com a preservação ambiental, com a garantia da qualidade de vida e o respeito pela cultura local e por seu patrimônio histórico. Por sua vez, a Política de Gestão de Riscos da Companhia estabelece diretrizes, controles, procedimentos e responsabilidades relacionadas à identificação, avaliação, análise, tratamento e monitoramento dos riscos que possam afetar a Companhia, além de prever sua avaliação anual e dos sistemas de gerenciamento de riscos a fim de aprimorá-los. No entanto, a entrada em vigor do Código de Ética e da Política de Gestão de Riscos está condicionada à celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, o que não ocorreu até a presente data.

Atualmente, não há previsão estatutária nesse sentido. No entanto, de acordo com o artigo 19 do Estatuto Social, quando da efetiva listagem da Companhia no segmento do Novo Mercado e a realização da oferta pública de ações da Companhia, deverão ser conselheiros independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, dos membros do Conselho de Administração, devendo a caracterização dos indicados como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês e Diretoria Estatutária, aprovada na reunião do Conselho de Administração de 28/09/2021, que institui os critérios e procedimentos a serem observados para a composição do Conselho de Administração, seus comitês e da Diretoria, determinando que a indicação dos membros desses órgãos deverá levar em consideração critérios como complementaridade de experiências, formação acadêmica, disponibilidade de tempo para o desempenho da função e diversidade. Adicionalmente, também consta dentre os critérios para composição do Conselho de Administração a recomendação de que o órgão tenha profissionais com experiência em temas diversificados. No entanto, a entrada em vigor dessa Política está condicionada à celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, o que não ocorreu até a presente data.

Embora a Companhia ainda não possua procedimento formalizado de avaliação anual do desempenho de sua administração, implementará um, de modo a atender ao disposto no artigo 18 do Regulamento do Novo Mercado, quando da sua efetiva listagem em tal segmento e da realização da oferta pública de ações.

A Companhia não possui um plano de sucessão do diretor-presidente. No entanto, o artigo 29, § 3º do Estatuto Social dispõe que, em caso de renúncia, vacância ou impedimento temporário de qualquer cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger um substituto.

A Companhia não possui um programa formalizado de integração dos novos membros do Conselho de Administração. No entanto, adota procedimentos informais para familiarização dos novos conselheiros com a Companhia e os seus negócios, como a realização de reuniões e entrega de documentos (ex.: Política de Negociação de Valores Mobiliários e Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, às quais devem aderir). Nesse sentido, a Companhia entende que o procedimento adotado atualmente para os novos conselheiros já os habilita para uma integração natural à Companhia.

Atualmente, os membros do Conselho de Administração não recebem remuneração. De acordo com a Política de Remuneração da Companhia, aprovada na reunião do Conselho de Administração de 16/08/2021, a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria poderá ser constituída pelos seguintes componentes: (i) remuneração fixa: (ii) remuneração variável (iii) benefícios (iv) remuneração baseada em ações e (v) outros que o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral venha a determinar. No entanto, a entrada em vigor dessa Política está condicionada à celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, o que não ocorreu até a presente data.

A companhia possui um Regimento Interno do Conselho de Administração, aprovado na reunião do Conselho de Administração de 28/09/2021, que estabelece as regras gerais relativas ao funcionamento, estrutura, organização, atribuições e responsabilidades do seu Conselho de Administração. O Regimento disciplina as funções do Presidente, o processo de substituição dos conselheiros, em caso de ausência ou vacância, as situações de conflitos de interesses e o prazo de antecedência mínima de 5 (cinco) dias para convocação das reuniões do Conselho de Administração, salvo urgência justificada, acompanhadas dos subsídios referentes a ordem do dia. No entanto, a entrada em vigor do Regimento está condicionada à celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, o que não ocorreu até a presente data.

O Conselho de Administração da Companhia não possui um calendário formal de reuniões ordinárias. Contudo, conforme determina o artigo 21 do Estatuto Social, o Conselho de Administração da Companhia se reúne, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que necessário.

Embora não haja uma previsão expressa regulando reuniões exclusivas para conselheiros externos, sempre que necessário, podem ser realizadas sessões exclusivas contando com a presença de apenas conselheiros externos, que reportarão ao Conselho de Administração os temas tratados e eventuais sugestões.

Sim, as atas de reunião do conselho são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas.

A Companhia não possui um regimento interno da Diretoria. Contudo, o Estatuto Social, em seu Capítulo IV, Seção III (artigos 24 a 29), estabelece as regras relativas à estrutura e ao funcionamento da Diretoria, bem como as funções e responsabilidades de seus membros.

Embora a Companhia ainda não possua procedimento formalizado de avaliação anual do desempenho de seus diretores, implementará um, de modo a atender ao disposto no artigo 18 do Regulamento do Novo Mercado, quando da sua efetiva listagem em tal segmento e a realização da oferta pública de ações.
Não obstante, o Conselho de Administração estabelece metas anuais para a diretoria e para o Diretor Presidente. O atingimento de tais metas é acompanhado pelo Conselho de Administração apesar de não haver avaliação formal.

Conforme mencionado, a Companhia ainda não possui procedimento formalizado de avaliação anual do desempenho de seus diretores, Assim, atualmente, a avaliação do desempenho dos membros da Diretoria é a realizada pelo Conselho de Administração periodicamente no curso normal de suas atividades. Não obstante, o Conselho de Administração estabelece metas anuais para a diretoria e para o Diretor Presidente. O atingimento de tais metas é acompanhado pelo Conselho de Administração apesar de não haver avaliação formal.

A Companhia possui uma Política de Remuneração da Companhia, aprovada na Reunião do Conselho de Administração de 16/08/2021, que estabelece as diretrizes que deverão ser observadas quanto à remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, bem como dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado. No entanto, a entrada em vigor dessa Política está condicionada à celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, o que não ocorreu até a presente data.

Sim, a remuneração da diretoria deve estar vinculada a resultados.

Sim, a estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo conselho de administração e veda que o processo decisório e sua respectiva fiscalização seja feita pela mesma pessoa.

Embora a Companhia não possua comitê de auditoria estatutário, este será instalado de modo a atender ao disposto no artigo 22 do Regulamento do Novo Mercado, quando da sua efetiva listagem em tal segmento e a realização da oferta pública de ações. De todo modo, a Companhia entende que, atualmente, os mecanismos existentes são suficientes para garantir o monitoramento e o controle adequado da qualidade das demonstrações financeiras, de controles internos, do gerenciamento de riscos e compliance, tendo em vista a estrutura administrativa e operacional enxuta da Companhia.

Até a presente data, não foi solicitada a instalação do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis. Atualmente, o Estatuto Social, em seu Capítulo V (artigo 30), estabelece as regras relativas à estrutura e ao funcionamento do Conselho Fiscal, bem como as funções e responsabilidades de seus membros

A Companhia não possui previsão específica sobre divulgação das atas do Conselho Fiscal. Apesar disso, todas as deliberações do Conselho Fiscal, quando instalado, constarão de atas lavradas no respectivo Livro de Atas do Conselho Fiscal, conforme previsto no artigo 30, §4º, do Estatuto Social, e serão disponibilizadas no website da CVM todas aquelas que aprovaram pareceres, acompanhadas de eventuais manifestações dos conselheiros.

A Companhia não possui uma política formalizada para a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes aprovada pelo Conselho de Administração. Contudo, o Estatuto Social, em seu artigo 22, alínea "g", estabelece a competência do Conselho de Administração para a escolha e a destituição dos auditores independentes. Os conselheiros têm como prática avaliar possíveis situações de conflito de interesses na contratação de auditores independentes para realização de qualquer serviço.

Conforme descrito no item 4.1.1., embora a Companhia ainda não possua comitê de auditoria, este será constituído, de modo a atender ao disposto no artigo 22 do Regulamento do Novo Mercado, quando da sua efetiva listagem em tal segmento e a realização da oferta pública de ações. Nesse sentido, o Estatuto Social, em seu artigo 22, alínea "g", já prevê que o comitê de auditoria deverá se manifestar sobre a escolha e destituição da auditoria independente. Atualmente, o Conselho de Administração é responsável por monitorar o trabalho dos auditores independentes.

A Companhia não possui uma área de auditoria interna vinculada diretamente ao conselho de administração. Contudo, está presente em sua estrutura a Gerência de Auditoria Interna, que se reporta ao Diretor Jurídico e de Assuntos Corporativos e está em fase de estruturação.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos aprovada na Reunião do Conselho de Administração de 28/09/2021, que estabelece diretrizes, controles, procedimentos e responsabilidades relacionadas à identificação, avaliação, análise, tratamento e monitoramento dos riscos que possam afetar a Companhia, a fim de conduzir a gestão de tomada de risco no processo decisório com o intuito de redução dos níveis de exposição, criação, preservação e crescimento de valor da Companhia. No entanto, a entrada em vigor dessa Política está condicionada à celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, o que não ocorreu até a presente data.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos aprovada na Reunião do Conselho de Administração de 28/09/2021, que prevê a competência do Conselho de Administração para supervisionar as atividades do processo de gerenciamento de riscos, executadas pelo Presidente e pela Diretoria. No entanto, a entrada em vigor dessa Política está condicionada à celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, o que não ocorreu até a presente data.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos aprovada na Reunião do Conselho de Administração de 28/09/2021, que prevê a competência da Diretoria para avaliar anualmente a eficácia da Política e dos sistemas de gerenciamento de riscos, e prestar contas ao Conselho de Administração a respeito desta avaliação. No entanto, a entrada em vigor dessa Política está condicionada à celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, o que não ocorreu até a presente data.

A Companhia possui um Código de Ética aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 28/09/2021, que determina a competência da Área de Integridade Corporativa para assegurar o cumprimento e a disseminação do referido instrumento dentro da Companhia e para a condução de apurações e propositura de medidas disciplinares relativas à infrações ao Código de Ética e demais políticas correlatas. No entanto, a entrada em vigor do Código de Ética está condicionada à celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, o que não ocorreu até a presente data.

A Companhia possui um Código de Ética aprovado na Reunião do Conselho de Administração de 28/09/2021, o qual aplica-se a todos acionistas, conselheiros, diretores, empregados, colaboradores, estagiários ou aprendizes, ou ainda quaisquer prestadores de serviços contratados para executar atividades no interesse da Companhia. O Código de Ética (i) disciplina os princípios adotados pela Companhia na condução dos negócios e nas relações de trabalho: (ii) prevê as condutas que devem ser adotadas no ambiente de trabalho e na relação com autoridades, clientes e fornecedores (iii) disciplina as situações envolvendo conflitos de interesses e (iv) prevê mecanismos para prevenção de fraudes, atos de corrupção e lavagem de dinheiro. No entanto, a entrada em vigor do Código de Ética está condicionada à celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, o que não ocorreu até a presente data.

Sim, o canal de denúncias é independente, autônomo e imparcial, operando conforme as diretrizes de funcionamento definidas pela diretoria e aprovadas pelo conselho de administração.

Sim, as regras de governança zelam pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes envolvidos.

Sim, regras de governança da Companhia são públicas e determinam que a pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão e determina que a pessoa se manifeste acerca de eventuais conflitos de interesse ou conflitos pessoais.

A despeito da inexistência de previsão expressa regulando conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia, a Companhia cumpre integralmente a legislação aplicável ao tema.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de interesses, aprovada na reunião do Conselho de Administração de 16/08/2021, que tem como objetivo definir regras, no âmbito de todas as relações da Companhia, suas controladas e controladores para assegurar que todas as operações e tomadas de decisão sejam administradas e direcionadas visando exclusivamente os interesses da Companhia, de seus sócios e/ou acionistas, especialmente no que tange ao envolvimento de partes relacionadas e conflito de interesses, bem como quaisquer situações com risco potencial nesses sentido. A Política determina que o Conselho de Administração deve considerar, na análise da transação, (a) se ela é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a terceiros não-relacionados com a Companhia, em circunstâncias equivalentes, bem como (b) os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver. Além disso, a Política veda formas de remuneração que gerem conflitos de interesses e proíbe empréstimos em favor de administradores e acionistas detentores de mais de 5% (cinco por cento) do capital social e aos seus parentes. No entanto, a entrada em vigor dessa Política está condicionada à celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, o que não ocorreu até a presente data.

Sim, a Companhia adota uma política de negociação de valores mobiliários.

O Código de Ética da Companhia disciplina o oferecimento de benefícios e vantagens, em especial envolvendo entes governamentais e políticos.

O Estatuto Social, em seu artigo 22, ""w", prevê a competência do Conselho de Administração para a prática de quaisquer atos gratuitos.

O Código de Ética da Companhia classifica como pagamentos impróprios contribuições feitas a políticos ou partidos políticos, a candidatos ou suas equipes.