VERO S.A.

Tendo em vista o Acordo de Acionistas firmado em 11 de julho de 2023, a composição acionária atual da Companhia exige a regulação das relações entre os acionistas, sendo que existem regras que vinculam os membros do Conselho de Administração a seguir a orientação de voto dada pelos acionistas em relação a determinadas deliberações. A Companhia entende que a regulação da relação dos acionistas prevista no Acordo de Acionistas não afeta o papel do Conselho de Administração como órgão de discussão e deliberação, nem prejudica os interesses da Companhia e seus acionistas e investidores, uma vez que os membros do órgão possuem deveres fiduciários e devem sempre agir no melhor interesse da Companhia, conforme determina a Lei das S.A. O Acordo de Acionistas prevê um mecanismo legítimo para regular e sistematizar o alinhamento existente entre os acionistas que integram o grupo de controle da Companhia, com vistas a viabilizar a direção das atividades sociais e a orientação do funcionamento da administração da Companhia de forma mais harmônica.
O Acordo de Acionistas não prevê a vinculação do direito de voto de nenhum membro dos órgãos de fiscalização e controle da Companhia.
O Acordo de Acionistas está disponível no site de relações com investidores: https://ri.verointernet.com.br/

A Assembleia Geral constitui o órgão máximo da companhia, que reúne os seus acionistas e tem competência para decidir todos os negócios relativos ao objeto da companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Embora a administração da Companhia não publique um manual para participação nas Assembleias Gerais da Companhia, todas as informações necessárias para a devida participação dos acionistas são divulgadas por intermédio dos materiais de convocação das Assembleias Gerais, conforme matérias previstas no Estatuto Social. Ademais, devido à concentração acionária ainda apresentada pela Companhia, as Assembleias Gerais são normalmente realizadas com a participação da totalidade dos acionistas da Companhia. Desta forma, a Companhia entende que no momento, um documento adicional, repetindo informações, não geraria real valor aos acionistas.

A Companhia não possui uma política de destinação de resultados formalmente aprovada. Contudo, seu Estatuto Social, nos artigos 34 e 35, já disciplina de forma suficiente os critérios de destinação do lucro líquido, bem como a periodicidade de pagamentos de dividendos e o parâmetro de referência a ser utilizado para a definição do montante, sendo desnecessário a aprovação de uma política específica sobre o tema.

O Estatuto Social da Companhia estabelece, no artigo 22, alíneas (b) e (cc), que cabe ao Conselho de Administração fixar a orientação geral dos negócios sociais e aprovar, entre outros, os regimentos internos e políticas corporativas, incluindo o Código de Ética e a Política de Gestão de Riscos.
No que se refere ao item (i) da recomendação, o Regimento Interno do Conselho de Administração, aprovado na reunião do Conselho de Administração de 01/12/2023, dispõe que o Conselho de Administração deve estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas, tendo por diretrizes, entre outras: (i) zelar pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais partes interessadas (stakeholders): e (ii) zelar pela perenidade da Companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações da Companhia. Por sua vez, o Código de Ética da Companhia, inicialmente aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 16 de agosto de 2021 e revisado periodicamente pelo Conselho de Administração, com última atualização em 20 de dezembro de 2024, elenca dentre os princípios por ela adotados (i) a condução dos seus negócios de maneira responsável, ética e transparente, gerando resultados positivos para todas as partes interessadas, incluindo clientes, acionistas, investidores, colaboradores, fornecedores, comunidades onde opera, e na sociedade em geral e (ii) o comprometimento com a promoção simultânea do crescimento econômico e sustentável, com a preservação ambiental, com a garantia da qualidade de vida e o respeito pela cultura local e por seu patrimônio histórico.
Quanto ao item (ii) da recomendação, cumpre informar que a Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos vigente aprovada na Reunião do Conselho de Administração de 20 de dezembro de 2024. Esta Política estabelece diretrizes, controles, procedimentos e responsabilidades relacionadas à identificação, avaliação, análise, tratamento e monitoramento dos riscos que possam afetar a Companhia, além de prever sua avaliação anual. A Política também prevê a avaliação anual da eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos a fim de aprimorá-los.
No que se refere ao item (iii) da recomendação, o Código de Ética da Companhia estabelece o comprometimento de sua atuação com ética e transparência nos negócios e determina os procedimentos a serem observados por todos os administradores, empregados, colaboradores e prestadores de serviços da Companhia na condução de seus negócios.
Quanto ao item (iv) da recomendação, o Regimento Interno do Conselho de Administração determina que o órgão zele pela adoção de boas práticas de governança corporativa.

Atualmente, apesar de haver previsão estatutária nesse sentido, tal prática somente será aplicada quando da efetiva listagem da Companhia, no segmento do Novo Mercado e da realização da oferta pública inicial de ações da Companhia, conforme estabelece o Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês e Diretoria Estatutária, aprovada na reunião do Conselho de Administração de 28/09/2021, que institui os critérios e procedimentos a serem observados para a composição do Conselho de Administração, seus comitês e da Diretoria, determinando que a indicação dos membros desses órgãos deverá levar em consideração critérios como complementaridade de experiências, formação acadêmica, disponibilidade de tempo para o desempenho da função e diversidade. Adicionalmente, também consta dentre os critérios para composição do Conselho de Administração a recomendação de que o órgão tenha profissionais com experiência em temas diversificados. No entanto, conforme disposto na Ata de Reunião do Conselho de Administração de 28/09/2021, a entrada em vigor dessa Política está condicionada à celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, o que não ocorreu até a presente data.

Conforme item 7.1 (b) do Formulário de Referência disponível no Canal de Relação com Investidores (www.ri.verointernet.com.br), a Companhia utiliza mecanismos de avaliação de desempenho da Diretoria, contudo não há procedimento formalizado de avaliação anual de desempenho do Conselho de Administração.

Apesar de não haver um plano de sucessão aprovado pelo Conselho de Administração, a Diretoria de Gente e Gestão da Companhia iniciou um trabalho de mapeamento de talentos, dentre os executivos-chave da Companhia, a fim de identificar internamente o perfil de possíveis sucessores para o cargo de Diretor Presidente, assim como para o cargo de outros Diretores, para que se possa trabalhar no desenvolvimento e treinamento desses profissionais, quando identificado, ou mapear profissionais de mercado, caso não seja identificado sucessores internos. A Companhia avalia constantemente o aprimoramento de suas práticas de governança e entende que, por ora, as práticas adotadas cumprem o objetivo da recomendação prevista no Código Brasileiro de Governança Corporativa.

A Companhia não possui um programa formalizado de integração dos novos membros do Conselho de Administração. No entanto, adota procedimentos informais para familiarização dos novos conselheiros com a Companhia e os seus negócios, como a realização de reuniões e entrega de documentos (ex.: Política de Negociação de Valores Mobiliários, Política de Conflito de Interesses, e Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante, às quais devem aderir). Nesse sentido, a Companhia entende que o procedimento adotado atualmente para os novos conselheiros já os habilita para uma integração natural à Companhia.

Atualmente, somente o Presidente do Conselho de Administração recebe remuneração, os demais membros do Conselho de Administração não recebem remuneração. De acordo com a Política de Remuneração da Companhia, aprovada na reunião do Conselho de Administração de 16/08/2021, a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria poderá ser constituída pelos seguintes componentes: (i) remuneração fixa: (ii) remuneração variável (iii) benefícios (iv) remuneração baseada em ações e (v) outros que o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral venha a determinar. A Política de Remuneração estabelece como um de seus princípios assegurar a manutenção de padrões compatíveis com as responsabilidades de cada cargo. Adicionalmente, determina que os administradores poderão ter componentes de remunerações, condições e benefícios diferentes, que serão estabelecidos de acordo com especificidades relacionadas ao tempo dedicado, conhecimento técnico, experiência, participação em comitês de assessoramento, dentre outras características.
No entanto, conforme disposto na Ata de Reunião do Conselho de Administração de 16/08/2021, a entrada em vigor dessa Política está condicionada à celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, o que não ocorreu até a presente data.

Embora não haja uma previsão expressa regulando reuniões exclusivas para conselheiros externos, sempre que necessário, podem ser realizadas sessões exclusivas contando com a presença de apenas conselheiros externos, que reportarão ao Conselho de Administração os temas tratados e eventuais sugestões.

Sim, as atas de reunião do conselho são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas. O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê no seu Artigo 15 que todas as deliberações do órgão constarão de atas lavradas no respectivo Livro de Atas do Conselho de Administração, que deverão ser assinadas por todos os membros presentes à respectiva reunião, devendo ser arquivadas nos órgãos reguladores competentes e disponibilizadas no site de Relações com Investidores da Companhia aquelas que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

A Companhia não possui um regimento interno da Diretoria. Contudo, o Estatuto Social, em seu Capítulo IV, Seção III (artigos 24 a 29), estabelece as regras relativas à estrutura e ao funcionamento da Diretoria, bem como as funções e responsabilidades de seus membros.

O Conselho de Administração estabelece metas anuais, financeiras e não financeiras, para a Diretoria, incluindo o Diretor Presidente, as quais são atualizadas e acompanhadas internamente em processo formal de reunião mensal, além desse processo também passam por avaliação anual quanto ao alinhamento aos valores Culturais da companhia. Essas avaliações são submetidas anualmente ao Conselho de Administração para validação.

Anualmente o Conselho de Administração estabelece metas anuais, financeiras e não financeiras, para a Diretoria, a fim de estabelecer critérios de permanência e promoção dos executivos, as quais são atualizadas e acompanhadas internamente em processo formal de reunião mensal. Além desse processo também passam por avaliação anual interna, o que envolve as proposições do Diretor Presidente, quanto ao alinhamento de valores culturais da Companhia que são submetidas anualmente para aprovação do Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Remuneração, aprovada na Reunião do Conselho de Administração de 16/08/2021, que estabelece as diretrizes que deverão ser observadas quanto à remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, bem como dos membros do Conselho Fiscal, quando instalado. No entanto, conforme disposto na Ata de Reunião do Conselho de Administração de 16/08/2021, a entrada em vigor dessa Política está condicionada à celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, o que não ocorreu até a presente data.

Conforme descrito no item 8.1 do Formulário de Referência divulgado no canal de Relação com Investidores da Companhia (www.ri.verointernet.com.br/), a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria poderá ser constituída pelos seguintes componentes: (i) remuneração fixa, cujo objetivo é a compensação direta pelos serviços prestados: (ii) remuneração variável, sendo um dos critérios adotados para sua determinação, o cumprimento de metas anuais determinados pela Companhia (iii) benefícios (iv) remuneração baseada em ações e (v) outros que o Conselho de Administração ou a Assembleia Geral, conforme o caso, venha a determinar.

Sim, a estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo conselho de administração e veda que o processo decisório e sua respectiva fiscalização seja feita pela mesma pessoa.

Embora a Companhia não possua comitê de auditoria estatutário, este será instalado de modo a atender ao disposto no artigo 22 do Regulamento do Novo Mercado, quando da sua efetiva listagem em tal segmento e a realização da oferta pública inicial de ações. De todo modo, a Companhia entende que, atualmente, os mecanismos existentes são suficientes para garantir o monitoramento e o controle adequado da qualidade das demonstrações financeiras, de controles internos, do gerenciamento de riscos e compliance, tendo em vista a estrutura administrativa e operacional enxuta da Companhia.

Até a presente data, não foi solicitada a instalação do Conselho Fiscal da Companhia, nos termos da legislação e da regulamentação aplicáveis. Atualmente, o Estatuto Social, em seu Capítulo V (artigo 30), prevê a existência de um Conselho Fiscal de caráter não permanente e estabelece as regras relativas à estrutura e ao funcionamento do órgão, bem como as funções e responsabilidades de seus membros.

A Companhia não possui previsão específica sobre divulgação das atas do Conselho Fiscal. Apesar disso, todas as deliberações do Conselho Fiscal, quando instalado, constarão de atas lavradas no respectivo Livro de Atas do Conselho Fiscal, conforme previsto no artigo 30, §4º, do Estatuto Social, e serão disponibilizadas no website da CVM todas aquelas que aprovarem pareceres, acompanhadas de eventuais manifestações dos conselheiros.

A Companhia não possui uma política formalizada para a contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes aprovada pelo Conselho de Administração, mas casos específicos são avaliados pelo Conselho de Administração. Contudo, o Estatuto Social, em seu artigo 22, alínea "c", estabelece a competência do Conselho de Administração para a escolha e a destituição dos auditores independentes. Os conselheiros têm como prática avaliar possíveis situações de conflito de interesses na contratação de auditores independentes para realização de qualquer serviço, que deverá seguir estritamente os preceitos legais, especialmente os estabelecidos pela Resolução da CVM 23/2021.

Conforme descrito no item 4.1.1., embora a Companhia ainda não possua comitê de auditoria, este será constituído, de modo a atender ao disposto no artigo 22 do Regulamento do Novo Mercado, quando da sua efetiva listagem em tal segmento e a realização da oferta pública de ações. Nesse sentido, o Estatuto Social, em seu artigo 22, alínea "c", já prevê que o comitê de auditoria deverá se manifestar sobre a escolha e destituição da auditoria independente. Atualmente, o Conselho de Administração é responsável por monitorar o trabalho dos auditores independentes.

Embora a Companhia não possua internamente uma área de auditoria interna estruturada, sempre que necessário, poderá contratar consultorias externas para apoio do trabalho de auditoria interna. Na governança de gerenciamento de riscos e controles internos (GRC) já previamente definida e aprovada, a área de auditoria interna tem sua independência garantida, uma vez que está, hierarquicamente, ligada ao Comitê de Compliance, Riscos e Controles Internos que reporta ao Conselho de Administração, de modo a atender ao disposto no artigo 23 do Regulamento do Novo Mercado, quando da sua listagem em tal segmento e da realização da oferta pública inicial de ações.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos vigente aprovada na Reunião do Conselho de Administração de 20/12/2024, que estabelece diretrizes, controles, procedimentos e responsabilidades relacionadas à identificação, avaliação, análise, tratamento e monitoramento dos riscos que possam afetar a Companhia, a fim de conduzir a gestão de tomada de risco no processo decisório com o intuito de redução dos níveis de exposição, criação, preservação e crescimento de valor da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos vigente aprovada na Reunião do Conselho de Administração de 20/12/2024, que prevê a competência do Conselho de Administração para supervisionar as atividades do processo de gerenciamento de riscos, executadas pelo Presidente e pela Diretoria. Além disso, a empresa possui um Programa de Compliance, baseada em 8 pilares que são acompanhados e reportados periodicamente em Comitê de Compliance, Riscos e Controles Internos que se reporta ao Conselho de Administração.

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos vigente aprovada na Reunião do Conselho de Administração de 20/12/2024, que prevê a competência da Diretoria para avaliar anualmente a eficácia da Política e dos sistemas de gerenciamento de riscos, e prestar contas ao Conselho de Administração a respeito desta avaliação, inclusive no que tange ao Programa de Compliance da Companhia. Anualmente a Diretoria avalia os riscos, bem como o Programa de Compliance cujas ações que serão conduzidas para o exercício social vigente são revistas no início de cada ano e reportadas ao Conselho de Administração.

A Companhia possuí um Comitê de Compliance, Riscos e Controles Internos dentre outros deveres e responsabilidades previstos no seu regimento próprio, deverá avaliar e monitorar garantir a clareza e a aderência da Companhia à sua missão, visão, valores, diretrizes estratégicas, Código de Ética, políticas internas, procedimentos e processos e manifestar-se a respeito de assuntos reportados pela Área de Compliance, especialmente relacionados ao canal de denúncia.

Sim, o canal de denúncias é independente, autônomo e imparcial, operando conforme as diretrizes de funcionamento definidas pela diretoria e aprovadas pelo conselho de administração.

Sim, as regras de governança zelam pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades associados aos mandatos de todos os agentes envolvidos.

Sim, regras de governança da Companhia são públicas e determinam que a pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão e determina que a pessoa se manifeste acerca de eventuais conflitos de interesse ou conflitos pessoais.
A propósito, o artigo 17 do Estatuto Social determina que nenhum membro do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, quando e se instalado, poderá ter acesso a informações, participar de deliberações e discussões, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da Lei.
Regras sobre o tema também constam do Artigo 19 do Regimento Interno do Conselho de Administração devidamente aprovado em Ata de reunião do Conselho de Administração de 01/12/2023.
A Companhia também conta com a Política de Conflito de Interesses aplicável ao Conselho de Administração, Diretoria Executiva e todos os seus colaboradores, acompanhada como um dos seus pilares no Programa de Compliance da Companhia.

A despeito da inexistência de previsão expressa regulando conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia, a Companhia cumpre integralmente a legislação aplicável ao tema.

A Companhia possui uma Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações Envolvendo Conflitos de Interesses, aprovada na reunião do Conselho de Administração de 16/08/2021, que tem como objetivo definir regras, no âmbito de todas as relações da Companhia, suas controladas e controladores para assegurar que todas as operações e tomadas de decisão sejam administradas e direcionadas visando exclusivamente os interesses da Companhia, de seus sócios e/ou acionistas, especialmente no que tange ao envolvimento de partes relacionadas e conflito de interesses, bem como quaisquer situações com risco potencial nesse sentido. A Política determina que o Conselho de Administração deve considerar, na análise da transação, (a) se ela é realizada em termos ao menos igualmente favoráveis à Companhia do que aqueles geralmente disponíveis no mercado ou aqueles oferecidos a terceiros não-relacionados com a Companhia, em circunstâncias equivalentes, bem como (b) os resultados de avaliações realizadas ou de opiniões emitidas por empresa especializada e independente, se houver. Além disso, a Política veda formas de remuneração que gerem conflitos de interesses e proíbe empréstimos em favor de administradores e acionistas detentores de mais de 5% (cinco por cento) do capital social e aos seus parentes. No entanto, conforme disposto na Ata de Reunião do Conselho de Administração de 16/08/2021, a entrada em vigor dessa Política está condicionada à celebração do Contrato de Participação no Novo Mercado, o que não ocorreu até a presente data.

Sim, a Companhia adota uma política de negociação de valores mobiliários.

O Código de Ética da Companhia disciplina o oferecimento de benefícios e vantagens, em especial envolvendo entes governamentais e políticos.

Apesar de o tema não ser tratado em uma política específica de doação, a Política Antissuborno e Anticorrupção da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 20/12/2024, estabelece que a Companhia não realiza qualquer contribuição ou doação para partidos políticos, candidatos, representantes de partidos políticos e ou campanhas eleitorais. Não obstante, o Estatuto Social da Companhia em seu Artigo 22, alínea (n) determinar que compete ao Conselho de Administração aprovar a prática de quaisquer atos gratuitos.