PROFARMA DISTRIB PROD FARMACEUTICOS S.A.

Nosso acordo de acionistas, celebrado entre BPL Brasil Holding Company (BPL), BMK Participações S.A. (BMK) em 26 de junho de 2014, conforme aditado em 18 de janeiro de 2018, prevê que a deliberação sobre determinadas matérias está sujeita à prévia e expressa aprovação da BPL (a ser concedida no âmbito de reuniões prévias), enquanto esta detiver no mínimo 12,5% das ações ordinárias da Companhia.
Entendemos que as reuniões prévias são necessárias para discutir algumas matérias e alinhar os votos de dois acionistas relevantes da Companhia. Ressaltamos, ainda, que os conselheiros indicados pelos acionistas estão cientes de que, nos termos do artigo 154 da lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações") sua obrigação é a de proferir votos no interesse da Companhia, independente das provisões existentes no Acordo de Acionistas. Destacamos ainda, que nosso Conselho de Administração é organizado de forma a conferir maior eficiência ao mesmo, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Embora não disponibilizemos um manual previamente à assembleia geral, entendemos que a proposta da administração, com suas informações anexas, e demais materiais relativos à ordem da assembleia, cumprem a função de facilitar e estimular a participação dos acionistas, de forma detalhada, didática e objetiva. Também a disponibilização do boletim de voto a distância para as assembleias gerais ordinárias e assembleias gerais extraordinárias para as quais seja exigido disponibilizar tal meio de votação, de acordo com o estabelecido pela Instrução CVM 481/09 e suas alterações, contribui para facilitar a participação dos acionistas nas decisões a serem tomadas em assembleias.
.

O Estatuto da Companhia estabelece que transações em que se configure a alienação, direta ou indireta, do controle acionário devem ser acompanhadas de oferta pública de aquisição de ações (OPA) dirigida a todos os acionistas da nossa Companhia, para garantir tratamento igualitário àquela dado ao acionista controlador adquirente. No entanto, nosso estatuto Social não obriga os nossos administradores a manifestar sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e outras transações que derem origem à mudança de controle, tampouco a consignar se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da nossa Companhia.
Nos termos do artigo 18, x) do nosso estatuto social, compete ao nosso Conselho de Administração manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade: (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM
Entendemos que a estrutura adotada é suficiente para garantir tratamento justo e equitativo a todos os nossos acionistas.

A Companhia não possui uma Política de Destinação de Resultados formalmente aprovada pelo seu Conselho de Administração. Entretanto, apresenta em seu site de relações com investidores orientações gerais necessárias para declaração de pagamento de dividendos. Para mais informações, vide https://ri.profarma.com.br/show.aspx?idMateria=moTED5MddnSLHB2AKX3SWA==.

Nosso Conselho de Administração observa inteiramente as competências previstas no artigo 142 da Lei das Sociedades por Ações e na Seção VII do Regulamento do Novo Mercado. Adicionalmente, o regimento interno de nosso Conselho de Administração, aprovado em 13 de maio de 2016, destaca a função do órgão colegiado de ser representante dos interesses dos acionistas, zelando pela boa execução das questões estratégicas da Companhia. Para isso, é dever dos conselheiros da nossa Companhia zelar pela adoção e cumprimento das boas práticas de governança corporativa.
Apesar de nossa Companhia não possuir uma política específica de gerenciamento de riscos, possuímos um programa de compliance formalmente instituído, aprovado pelo CEO, Vice Presidente Financeiro e Diretor de Auditoria e Compliance, que nos permite atuar de forma preventiva e reativa. Tal processo também nos permite uma atuação contínua por meio de trabalhos específicos e monitoramentos desenvolvidos pelas áreas de Auditoria Interna, Gestão Normativa, Gestão de Riscos Corporativos e Governança de Tecnologia da Informação (TI), que constituem a Diretoria de Auditoria e Compliance do Grupo Profarma. Todos os pontos e potenciais riscos, mapeados, apontados, auditados e remediados, são reportados e acompanhados pela "Diretoria de Auditoria e Compliance" às respectivas áreas e Diretorias responsáveis, conforme escopo de cada trabalho, sendo também abordados nas pautas das reuniões do Conselho de Administração. Ademais, a nosso Companhia atualmente trabalha na elaboração da política de controles internos e gestão de riscos.
Por fim, nosso Código de Ética, atualizado em novembro de 2018, define nossos valores e princípios éticos, que reforça nosso comprometimento com a transparência de nossa Companhia no relacionamento com todas as partes interessadas e estabelece a sustentabilidade como estratégia ética da nossa Companhia, conforme detalhado Capítulo 5 deste Informe. A integra do nosso código de ética pode ser encontrada em nosso site de relações com investidores (https://ri.profarma.com.br/) na aba Governança - Estatuto Social e Políticas, bem como em nossa página no site da CVM (www.cvm.gov.br).

Nosso estatuto social prevê que, no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração deverão ser independentes, apesar de não prever um percentual mínimo de membros externos do Conselho de Administração. Neste sentido, nosso Conselho de Administração é composto por sete membros efetivos, sendo dois conselheiros independentes (ou 29%). Essa composição tem atuado de forma harmônica e coesa com nossos objetivos, sendo caracterizada por uma formação com alta expertise e diversidade de conhecimentos e experiências na área de nossos interesses.
Ressaltamos que todos os nossos membros independentes do Conselho de Administração são devidamente indicados como tais em nosso Formulário de Referência, bem como nas respectivas atas de assembleia geral que os elegem.
Entendemos que a estrutura adotada é suficiente para garantir a independências das deliberações do nosso Conselho de Administração, bem como que as decisões do mencionado órgão sejam sempre tomadas no melhor interesse da nossa Companhia.

No momento não adotamos uma política específica de indicação dos membros do nosso Conselho de Administração. Não obstante, o nosso acordo de acionista prevê algumas exigências a serem cumpridas para indicação dos conselheiros: (a) o conselheiro deverá ter o conhecimento necessário da indústria para ocupar tal cargo e reputação ilibada: e (b) conselheiro deverá cumprir todos os requisitos legais e regulamentares para o exercício de tal cargo. Adicionalmente, a administração entende que a atual prática adotada é efetiva para garantir que o Conselho de Administração tenha uma composição adequada, que atenda aos melhores interesses dos acionistas, tendo em vista que leva em conta a formação, expertise e a diversidade de conhecimentos dos Conselheiros indicados. Além disso, a Companhia salienta que está avaliando a elaboração e posterior aprovação de uma política formal de indicação dos membros de seu Conselho de Administração, comitês de assessoramento e Diretoria estatutária.

A Companhia não possui um processo formal para avaliação dos membros do seu Conselho de Administração, mas está em fase de elaboração de um modelo para auto avaliação anual das atividades do órgão de gestão.

Até o presente momento, nossa Companhia não possui um plano de sucessão formalizado para o nosso Diretor Presidente. Entendemos que nosso estatuto social supre tal necessidade ao dispor que nossos administradores, que poderão ser destituídos a qualquer tempo, permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado em Assembleia Geral ou por nosso Conselho de Administração, conforme o caso, e que, caso o substituto venha a ser investido, este completará o mandato do administrador substituto.
Ressaltamos, entretanto, que estamos em constante análise de nossas práticas, a fim de melhorar nossa estrutura de governança corporativa e estamos verificando a necessidade de implementarmos um plano de sucessão para nosso Diretor Presidente.

Com o objetivo de propiciar a integração de novos membros do Conselho de Administração, adotamos uma série de atividades, treinamentos e reuniões que possibilitam ao(s) novo(s) conselheiro(s) obter informações detalhadas sobre a nossa organização, conhecer a estrutura administrativa e operacional e, assim, se familiarizar com nossa Companhia. No entanto, não temos um programa formalizado de integração direcionado aos novos membros do Conselho de Administração.
Adicionalmente, previamente ao início das atividades do(s) novo(s) conselheiro(s), disponibilizamos nossas normas, bem como outras informações que julgarmos relevante, a fim de que o(s) conselheiro(s) possa(m) familiarizar-se com nossa organização e nossas práticas.
Entendemos que nossas práticas são eficazes e suficientes no cumprimento do objetivo de integração de novos membros do Conselho de administração. Não obstante, estamos em constante análise de nossas práticas, a fim de melhorar nossa estrutura de governança corporativa e estamos verificando a necessidade de implementarmos um programa formalizado de integração direcionado aos novos membros de nosso Conselho de Administração.

A Companhia entende que a adoção do mecanismo proposto não é necessária, tendo em vista que, de acordo com os critérios e definição do Código Brasileiro de Governança Corporativa, o único conselheiro interno da Companhia é o Sr. Sammy Birmarcker que cumula os cargos de Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia. Os demais conselheiros ou são externos ou são independentes, tornando inócua a realização de reuniões apenas com conselheiros externos.

As atas de reuniões do nosso Conselho de Administração são redigidas de forma clara e objetiva para o entendimento dos acionistas, Diretores e eventuais conselheiros não presentes. Nelas são informados, além das deliberações tomadas, os conselheiros presentes, os votos e as manifestações divergentes e abstenções.

A nossa Companhia está trabalhando na elaboração da política de controles internos e gestão de riscos, neste meio tempo, conforme mencionado no item 2.1.1 deste Informe, a nossa Companhia mantém um programa de compliance formalmente instituído.
Quanto à implementação e manutenção de mecanismos de defesa, nossa Diretoria realiza o acompanhamento rotineiro de indicadores operacionais e financeiros, especialmente com relação à logística, vendas, Margem bruta: Ciclo de caixa EBITDA Nível de inadimplência e Despesas operacionais. Caso seja verificado que os indicadores se encontram abaixo das metas e parâmetros definidos, é estipulado um plano de ação, com a indicação dos responsáveis pela sua execução e prazo de implementação para que seja revertido o desvio.
A Diretoria da nossa Companhia acompanha rotineiramente os fatores de risco, mapeando-os e buscando constantemente a mitigação de perdas, sendo esta inclusive uma das funções básicas exercidas pelo órgão. Em razão desta atuação constante da Diretoria, entendemos que, até a finalização da nossa Política de Gestão Risco, nossa prática é suficiente e eficaz no gerenciamento de riscos.

Entendemos que nosso estatuto social cumpre a função de determinar as atribuições individuais dos Diretores, competências e formato da Diretoria. Não temos, no entanto, regimento interno formalizado para a Diretoria.
Entendemos que a estrutura adotada é eficiente para garantir o regular funcionamento da nossa Diretoria, de acordo com as atribuições e papéis assumidos por cada Diretor. Inclusive, por se tratar de uma Diretoria estatutária de apenas dois membros, a implementação de um regimento interno próprio se faria pouco eficiente e pouco efetiva para objetivos de governança corporativa.

Apesar da nossa Companhia não realizar avaliação formal com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo Conselho de Administração, a avalição do Diretor Presidente é realizada com base em mais de 90 indicadores de desempenho individual e de nossa Companhia, cujo desempenho impacta diretamente em sua remuneração variável. Sendo tal avaliação usualmente realizada concomitantemente à publicação das Demonstrações Financeiras, nos meses de março de cada exercício.

Apesar da nossa Companhia não realizar avaliação formal com base na verificação do atingimento das metas de desempenho financeiro e não financeiro estabelecidas pelo conselho de administração, a avalição dos Diretores é realizada com base em mais de 90 indicadores de desempenho individuais e de nossa Companhia, cujo desempenho impacta diretamente em suas respectivas remunerações variáveis. Sendo tal avaliação usualmente realizada concomitantemente à publicação das Demonstrações Financeiras, nos meses de março de cada exercício.

Embora nossa Companhia não disponha de política formal de remuneração para os membros da Diretoria, estamos trabalhando na construção de uma política de remuneração da
Administração a ser submetida e formalmente aprovada por nosso Conselho de Administração até abril de 2021, conforme informamos na seção 13.1 do nosso Formulário de Referência entregue em 30 de maio de 2019. Ademais, nossa prática de remuneração tem como principal finalidade promover o alinhamento dos interesses dos nossos administradores com os interesses dos nossos acionistas. Para tanto, a remuneração dos nossos Diretores é fixada utilizando como parâmetros as práticas de remuneração aplicadas pelo mercado para sociedades de porte semelhante ao nosso, sendo que está vinculada a resultados de curto, médio e longo prazo, com metas relacionadas de forma clara e objetiva à geração de valor econômico para nossa Companhia.

Acreditamos que a maneira como nossa Diretoria recebe seus pagamentos está atrelada aos nossos objetivos de curto, médio e longo prazos, uma vez que, a partir de uma remuneração distinta e competitiva no mercado os profissionais são incentivados a não só cumprirem metas de curto e médio prazos, por meio do recebimento de suas remunerações mensais fixas, mas também de longo prazo, por meio da renovação de mandatos e bônus anual, conforme aplicável aos nossos Diretores. Da mesma forma, destacamos nosso Plano de Opção de Compra de Ações como incentivo de longo prazo que é aplicado aos nossos Diretores. Acreditamos que tais práticas estimulam a busca por resultados e motiva os administradores a empregar melhores esforços
para o atingimento das metas, que coincidem com nossos interesses de curto, médio e longo prazos.

Para os nossos Diretores, nossa prática de remuneração prevê uma remuneração fixa, que compreende seu salário e benefícios diretos e indiretos, os quais incluem seguro de vida, plano de saúde e odontológico. Somado a tal remuneração fixa, há um componente variável, que compreende bônus anual. Além de remuneração, os nossos Diretores podem ser contemplados com a outorga de opção de compra ou subscrição de ações de nossa emissão, a ser aprovado por nossos acionistas e Conselho de Administração.
Nosso departamento de Recursos Humanos é responsável por coletar dados a respeito da remuneração de mercado, praticada por nossos competidores e por sociedades de porte similar ao nosso, em termos de faturamento bruto e complexidade. Esta proposta de remuneração é levada à assembleia geral ordinária, que aprova a remuneração global da administração para o exercício social corrente. Nosso Conselho de Administração é então responsável por individualizar a remuneração de cada membro de nossa Diretoria Estatutária.

Neste momento, a nossa Companhia não possui um Comitê de Auditoria para assessoramento ao Conselho de Administração.
Entretanto, nossa Companhia possui uma Diretoria não estatutária de Auditoria e Compliance da nossa Companhia, criada em 2015, tem como principal papel o apoio à administração e à nossa Companhia como um todo no aprimoramento de seus controles internos, de modo a permitir que eventuais deficiências identificadas sejam remediadas eficaz e tempestivamente. Dentro desta Diretoria, temos a Coordenação de Auditoria Interna, que visa desenvolver auditorias em atividades, rotinas e subprocessos, de todo o grupo da Companhia, bem como avaliar, de forma independente, o sistema de controle gerencial de cada processo, buscando a identificação de oportunidades de melhorias e contribuindo para a consecução das metas da Companhia:
Entendemos que a estrutura adotada é suficiente para assegurar o monitoramento e controle de qualidade das demonstrações financeiras, os controles internos, o gerenciamento de riscos e compliance.

O nosso Conselho de Administração seleciona o serviço de auditoria independente dentre as sociedades com melhores reputação e experiência no mercado. Os resultados e apontamentos de risco da auditoria são avaliados nas reuniões do Conselho de Administração e constam em ata.
Atualmente entendemos não ser necessários adotar uma política de contratação e serviços extra, uma vez que, apesar de não haver política formal, nossa prática é de não contratar nossos auditores independentes para outros serviços que não a auditoria regular das Demonstrações Financeiras. Não obstante, estamos em constante análise de nossas práticas, a fim de melhorar nossa estrutura de governança corporativa.

A nossa Companhia não possuí Comitê de Auditoria, conforme mencionado no item 4 do presente Informe. Adicionalmente, nos termos do estatuto social, compete a Diretoria da Companhia submeter o relatório apresentado pelos Auditores Independentes para apreciação do Conselho de Administração.
Embora nossa Companhia não tenha plano anual de trabalho dos auditores independentes, nossos membros da Diretoria comunicam-se diretamente com os auditores independentes e mantêm a prática de acompanhar os trabalhos executados pelos auditores trimestralmente.
Adicionalmente, os auditores independentes participam anualmente de reunião diretamente com o Conselho de Administração da Companhia, sem participação da Diretoria, na qual expõem o resultado de sua avaliação sobre as Demonstrações Financeiras.

A Companhia possui uma estrutura organizacional de controles internos para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, com o objetivo de assegurar a conformidade às normas contábeis aplicáveis e às melhores práticas de controles internos em cada área que desempenha papel relevante no fornecimento dos dados que subsidiarão as demonstrações financeiras da nossa Companhia. A referida estrutura, para tal, é composta pela (i) Gerência de Controladoria, a qual é subordinada ao Vice-Presidente de Finanças e RI, (ii) áreas contábeis, individualizadas por segmentos Farma, Especialidades e Varejo, (iii) Diretoria de Auditoria e Compliance, (iv) Vice-Presidência de Finanças e RI de Relações com Investidores (corporativo), (v) Conselho de Administração e (vi) Conselho Fiscal, cujas principais competências seguem abaixo descritas:
Entendemos que o ambiente de controles internos mantido pela nossa Companhia apresenta bom grau de confiança para o seu tipo de atividade e volume de operações, assim como está preparado para prevenir e detectar fraudes e erros.

Conforme mencionado no item 2.1. deste Informe, a nossa Companhia não possui uma política específica de gerenciamento de riscos, porém existe um programa de compliance formalmente instituído, o qual define as bases e definições dos riscos para os quais buscamos proteção, a estrutura organizacional para gerenciamento dos riscos, os procedimentos e as responsabilidades relacionados à gestão de riscos.
Gerenciamos os principais riscos de mercado aos quais estamos expostos, quais sejam: (i) risco de taxas de juros, (ii) risco de capital, (iii) risco de liquidez e (iv) risco de crédito, bem como estamos expostos a riscos de mercado decorrentes das nossas atividades envolvendo principalmente a possibilidade de mudanças nas taxas de juros, flutuações na taxa de câmbio e risco de crédito. Além disso, os principais fatores macroeconômicos que podem influenciar os nossos negócios

Apesar de não mantermos uma política de gerenciamento de riscos formal, nossa área de gestão de riscos (Diretoria de Auditoria e Compliance) é responsável pelos trabalhos de gerenciamento de riscos da nossa Companhia.
A Diretoria de Auditoria e Compliance é composta pelas seguintes áreas:
Time de Auditoria Interna: visa desenvolver auditorias em atividades, buscando a identificação de oportunidades de melhorias e contribuindo para a consecução das metas da Companhia:
Time de Riscos: visa fortalecer o ambiente de controles internos da Companhia por meio do (i) mapeamento e análise de riscos e controles, (ii) implementação de melhorias nos processos da Companhia, (iii) identificação de oportunidades que gerem valor para a nossa Companhia, e (v) padronização de nossas políticas e procedimentos
Time de Governança de Tecnologia da Informação: visa desenvolver a cultura de governança corporativa de TI da nossa Companhia, bem como monitorar as principais atividades de TI.
Time de Gestão Normativa: tem por objetivo suportar o Grupo Profarma no desenvolvimento e revisão de suas normas e procedimentos internos, bem como divulga-las a toda sociedade através do portal de Normas e Procedimentos.
Time de Compliance:: visa desenvolver ações que monitoramento e acompanhamento visando garantir que políticas e diretrizes organizacionais, bem como requisitos legais, estão sendo cumpridos, a fim de mitigar o risco de submissão da companha a penalidades e perdas financeiras.

A nossa Companhia executa o gerenciamento de riscos por meio de uma estrutura multidisciplinar, possibilitando que a Diretoria de Auditoria e Compliance, juntamente com nosso Conselho de Administração, avalie se o gerenciamento do negócio está em linha com as políticas e diretrizes definidas pela Administração. Adicionalmente, a Diretoria de Auditoria e Compliance da Companhia é responsável por garantir a observância ao Código de Ética, das políticas internas relacionadas à contratação de terceiros e fornecedores, doações, patrocínios e demais regras relacionadas à conformidade.
Em 28 de fevereiro de 2019, o nosso Conselho de Administração realizou avaliação da nossa Diretoria sobre nossos programas de integridade e gerenciamento de riscos.

Nós possuímos um Código de Ética formalmente aprovado pelo Comitê de Ética e pelo Diretor Presidente da Companhia em novembro de 2018 (Código de Ética), sendo estes aplicável a todos do Grupo: membros do Conselho de Administração, Diretor Presidente e demais Diretores, colaboradores, estagiários, fornecedores, prestadores de serviços, clientes e qualquer pessoa agindo em nome do Grupo Profarma. O Código de Ética serve de diretriz para todas as políticas e normas vigentes. Este se encontra disponível no Portal Institucional do Grupo Profarma (www.profarma.com.br e
www.profarma.com.br/ri) e na CVM (www.cvm.gov.br).
Os nossos canais de comunicação e denúncia são geridos internamente, pela Diretoria de Auditoria e Compliance, que ao receber eventuais ocorrências as qualifica individualmente e define, com o suporte do nosso Comitê de Ética, as tratativas a serem dadas a cada uma delas. Sendo que nosso Comitê de Ética conforme teor das ocorrências, delibera sobre as ações a serem tomadas e respectivas medidas disciplinares a infratores, quando aplicável.
Todos os Diretores, conselheiros e colaboradores são anualmente orientados quanto às premissas estabelecidas no Código de Ética pela Diretoria de Recursos Humanos, com suporte e participação da Diretoria de Auditoria e Compliance.
Não obstante, nosso Comitê de Conduta é vinculado à Diretoria de Auditoria e Compliance, que, por sua vez, é vinculada ao Conselho de Administração. Entendemos que esta estrutura organizacional é a mais adequada à nossa Companhia, considerando os demais mecanismos de defesa e proteção, bem como negócio.

Nosso Código de Ética estabelece os princípios éticos pelos quais nossa Companhia é guiada, disciplinando, dentre outras ações, as relações internas e externas de nossa Companhia, bem como sobre os padrões de conduta aplicáveis e esperados de nossa Companhia, membros do Conselho de Administração, membros do conselho fiscal, presidente, vice-presidente, Diretores, colaboradores, estagiários, prestadores de serviços, fornecedores, clientes e qualquer outra pessoa agindo em nome da Companhia.
Nosso Código de Ética estabelece as regras de conduta ética e define as condutas intoleráveis que estão sujeitas a sanções e medidas disciplinares. As infrações ao código são analisadas pelo Comitê de Ética que define as medidas disciplinares a serem aplicadas, conforme previsto no próprio Código, que compreende desde a aplicação de advertências formais e desligamento por justo motivo de infratores, até a tomada de medidas legais, conforme gravidade da infração.
Todas as ocorrências recebidas por meio dos canais de comunicação são direcionadas automaticamente para nossa Diretoria de Auditoria e Compliance, que qualifica individualmente cada ocorrência e define, com o suporte do nosso Comitê de Ética, as tratativas a serem dadas a cada uma delas. Conforme teor de cada denúncia, reclamação, solicitação ou sugestão recebida, são definidas as ações a serem tomadas e as áreas responsáveis, sendo que todas as ocorrências são monitoradas até a sua conclusão pela Diretoria de Auditoria e Compliance

Nós implementamos em 2015 os canais de comunicação interna, disponíveis a todos os nossos acionistas, que devem ser utilizados para a informação de quaisquer situações que caracterizem violação ao Código de Ética da Companhia, incluindo, quaisquer suspeitas ou indícios de violação à Lei anticorrupção brasileira (Lei nº 12.846/2013), UF Foreign Corrupt Pratices Act - FCPA e UK Bribery Act (UKBA), dentre outras. Os canais disponibilizados pela companhia são os seguintes:
Fale com o Presidente - falecomopresidente@profarma.com.br
Fale com a Auditoria - canal.auditoria@profarma.com.br
Disque Denúncia - 08000 24 3000
Comitê de Ética - comite.etica@profarma.com.br
Disque Denúncia - Amerisourcebergen - 0800 047 4581
Denúncia On-Line - Amerisourcebergen: www.tnwgrc.com/profarma
O uso de qualquer um de nossos canais não exige que os denunciantes se identifiquem permitindo aos mesmos que mantenham-se anônimos. O anonimato dos denunciantes é garantido e, sob nenhuma circunstância, quaisquer denúncias servirá como base para retaliação ou intimidação de qualquer colaborador.
Nosso canal de denúncia é gerido pela Diretoria de Auditoria e Compliance, que qualifica individualmente cada ocorrência e define, com o suporte do nosso Comitê de Ética, as tratativas a serem dadas a cada uma delas.
Ademais, as ocorrências que, devido ao seu teor e complexidade, exigem a realização de investigações, são tratadas pela Diretoria de Auditoria e Compliance, que tem a responsabilidade de definir o respectivo Plano de Investigação, proceder com a condução do processo investigativo, concluir sobre a procedência ou não da ocorrência, definir controles mitigatórios, quando aplicável, e reportar os resultados à alta administração.

Nosso estatuto social prevê a separação e definição clara das funções e competências dos órgãos que compõem a Administração de nossa Companhia, sendo que as alçadas de decisões são minuciosamente estabelecidas. Nesse viés, entendemos que eventuais conflitos de interesse envolvendo a Administração da Companhia são minimizados.
Ademais, nosso Código de Ética estabelece os princípios éticos pelos quais nossa Companhia é guiada, disciplinando, dentre outras ações, as relações internas e externas de nossa Companhia, bem como sobre os padrões de conduta aplicáveis e esperados de nossa Companhia, membros do Conselho de Administração, membros do conselho fiscal, presidente, vice-presidente, Diretores, colaboradores, estagiários, prestadores de serviços, fornecedores, clientes e qualquer outra pessoa agindo em nome da Companhia.

Nosso estatuto social prevê que não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste parágrafo. Sendo que o membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Companhia.
Ademais, a Política Transações com Partes Relacionadas, determina que o Administrador deve agir com lealdade, exigindo que os interesses da Companhia se sobreponham aos interesses pessoais dos tomadores de decisão. Sendo que, caso haja conflito de interesses, cabe ao administrador comunicar aos demais, bem como ao Conselho de Administração, a situação, tornando-se impedido de intervir na operação e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração a natureza e extensão do seu interesse.]

Atualmente não possuímos mecanismos formalizados para o tratamento de conflitos de interesses nas votações submetidas às assembleias gerais, além dos princípios e dispositivos de nosso estatuto social e de nosso Código de Ética.
Entendemos que a proibição ao voto em conflito de interesses se dirige ao acionista, de modo que cabe ao próprio acionista conflitado identificar a situação de conflito. Nesse viés, compete à mesa da assembleia em questão dirigir os trabalhos, cabendo a ela avaliar eventuais alegações de conflito e decidir sobre a anulação de votos proferidos em violação ao art. 115 da Lei das Sociedades por Ações. Assim, eventuais manifestações sobre conflitos de interesses nas votações submetidas à assembleia geral são recebidas pela mesa da assembleia, caso a alegação de conflito seja levantada durante a sua realização.

Nosso estatuto social não prevê disposições sobre transações com partes relacionadas que devam ser aprovadas pelo Conselho de Administração tendo em vista que existe uma política de transações com partes relacionadas em vigor, a qual regula esta matéria, conforme descrito no item 5.3.2 do presente Informe.

Em 14 de junho de 2013, nosso Conselho de Administração aprovou a nossa política de transações com partes relacionadas (Política de Transações com Partes Relacionadas). A Política de Transações com Partes Relacionadas visa estabelecer regras a fim de assegurar que todas as decisões envolvendo partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas tendo em vista os nossos interesses. Dessa forma, a nossa Política estabelece o dever da Companhia divulgar informações à CVM sobre todo e qualquer contrato celebrado com partes relacionadas, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) ou valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido da Companhia, considerando-se aquele que for maior.
Nos termos da referida política aprovada, a nossa Diretoria deverá garantir que as transações com partes relacionadas: (i) sejam elaboradas por escrito, especificando as suas principais características (indicativos de comutatividade, preços, prazos, taxas, direitos, responsabilidades, etc.): (ii) sejam realizadas a preços, prazos e taxas usuais de mercado ou de negociação anteriores que representam condições comutativas e (iii) sejam claramente refletidas nas demonstrações financeiras, nos prazos e conforme a regulamentação em vigor exige.
A nossa Política de Transações com Partes Relacionadas também estabelece que as violações aos seus termos serão examinadas pelo Comitê de Auditoria e Compliance, e submetidas ao Conselho de Administração, que adotará as medidas cabíveis, alertando, ainda, que poderão constituir crime, sujeitando os responsáveis pela transgressão às penas previstas na legislação vigente.
Para mais informações sobre a nossa Política de Transações com Partes Relacionadas, vide item 16.1 de nosso Formulário de Referência. A íntegra da nossa Política de Transações com Partes Relacionadas pode ser acessada no nosso site de relações com investidores (http://ri.profarma.com.br) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), na categoria Política de Transações entre Partes Relacionadas.

Nossa Companhia conta com uma Política de Negociação, aprovada pelo Conselho de Administração em 22 de outubro de 2012, que tem a função de regulamentar as operações com valores mobiliários de nossa emissão estabelecendo as restrições, condutas e políticas de negociação a serem observadas por parte de seus colaboradores. A nossa Política de Negociação que está fundamentada nos seguintes princípios básicos:
(a) obediência à legislação específica, à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, da Bolsa de Valores, dos segmentos especiais de negociação, de outros órgãos e autarquias e de reguladores nacionais e estrangeiros na qual a nossa Companhia ou suas ações estejam sujeitas:
(b) aderência às melhores práticas de relações com investidores e governança corporativa e
(c) transparência e equidade de tratamento com os investidores e o mercado de capitais em geral.
A ciência e o estrito cumprimento da Política de Negociação são obrigatórios para todas as Pessoas Vinculadas.
Nesse sentido, nossa Política de Negociação estabelece as restrições, condutas e políticas de negociação a serem observadas pelas pessoas sujeitas à referida política, dentre elas: (i) as regras que deverão ser observadas pela Companhia e pelas Pessoas Vinculadas, dentro dos limites legais e (ii) normas para coibir a utilização de informações privilegiadas sobre ato ou fato relevante relativo a nossa Companhia ("Informações Privilegiadas"), em benefício próprio das Pessoas Vinculadas em negociações com Valores Mobiliários.
Tais regras também procuram coibir a prática de insider trading (uso indevido em benefício próprio ou de terceiros de Informações Privilegiadas) e tipping (dicas de Informações Privilegiadas para que terceiros delas se beneficiem), preservando a transparência nas negociações de nossos Valores Mobiliários.
Para mais informações sobre a nossa Política de Negociação, vide item 20.1 de nosso Formulário de Referência. A íntegra da nossa Política de Transações com Partes Relacionadas pode ser acessada no nosso site de relações com investidores (http://ri.profarma.com.br) e no site da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), na categoria Política de Negociação com Valores Mobiliários.

Atualmente, nossa Companhia não possui uma política específica para contribuições e doações, uma vez que acreditamos que nosso Código de Ética, aprovado por nosso Conselho de Administração em novembro de 2018, supre tal necessidade.
Nos termos de nosso Código de Ética, orientamos que nossos colaboradores comuniquem imediatamente aos seus superiores/ Diretores responsáveis o recebimento de qualquer convite e/ou presente, para que os mesmos autorizem o recebimento do benefício ou indiquem qual colaborador representará a Companhia. Adicionalmente, orientamos que todas as relações da Companhia e de seus colaboradores que envolvam autoridades governamentais devem se basear na transparência, sendo que todo colaborador é responsável por seus atos dentro das dependências da Companhia e durante o exercício do seu trabalho. Nesse diapasão, orientamos que nossos colaboradores não recebam, ofereçam ou entreguem, de forma direta ou indireta, favores ou doações a funcionários públicos, governantes ou entidades governamentais.
A íntegra do nosso Código de Ética pode ser encontrada em nosso site de relações com investidores (http://ri.profarma.com.br) na aba Governança Corporativa, bem como em nossa página no site da CVM (www.cvm.gov.br).
Salientamos que as orientações acerca do tema, bem como o conteúdo do Código de Ética, são constantemente transmitidas aos colaboradores de forma clara e objetiva, por meio de constantes treinamentos, informativos e palestras.

A Companhia não realiza doações de caráter político-partidário.