MAGAZINE LUIZA SA

Os documentos de interesse dos acionistas para a verificação da análise crítica do Conselho de Administração em relação às vantagens e desvantagens da medida de defesa e de suas características, e, sobretudo, dos gatilhos de acionamento e parâmetros de preço estão disponíveis na sede e no website da Companhia (http://ri.magazineluiza.com.br).

O estatuto social da Companhia prevê a obrigatoriedade do adquirente de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição (OPA) da totalidade das ações de emissão da Companhia, sendo que o preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia deverá ser o maior entre: (i) 125% do preço justo, entendido como o valor de avaliação da Companhia, apurado com base nos critérios de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, fluxo de caixa descontado, comparação por múltiplos ou cotação das ações no mercado de valores mobiliários: (ii) 125% do preço de emissão das ações no último aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido antes da realização da OPA: e (iii) 125% da cotação média ponderada das ações de emissão da Companhia durante os 90 dias anteriores ao anúncio acerca da realização da OPA.
A Companhia entende que prêmio determinado pelo seu estatuto social e acima exposto é um valor que abrange e captura potenciais oscilações históricas no valor econômico das ações da Companhia ao longo de períodos curtos e, portanto, não considera o valor estipulado substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações de emissão da Companhia. Ademais, a prática atual da Companhia está em conformidade com o previsto na a Lei nº 6.404, de 15 de novembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado" e "B3", respectivamente).

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos cuja revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração em 27 de setembro de 2018, a qual tem por objetivo estabelecer os princípios básicos e as diretrizes gerais para o gerenciamento dos riscos mapeados pela Companhia no desenvolvimento de suas atividades. É aplicável a todos os macroprocessos e operações da Companhia, e abrange riscos que possam influenciar a decisões de negócio, em especial, aqueles relacionados à Companhia e sua estratégia, aos setores da economia em que atua e sua respectiva regulação e questões socioambientais. Essa política está em constante processo de reavaliação, desenvolvimento e implantação de ações de melhorias relacionadas à gestão de riscos.
Assim, cabe ao Conselho de Administração envidar esforços para que os riscos das atividades e negócios da Companhia sejam adequadamente identificados, mensurados, avaliados, endereçados e monitorados, para que a Companhia possa: (i) atingir seus objetivos estratégicos com volatilidade controlada: (ii) proteger seus resultados e sua reputação: (iii) assegurar a estabilidade financeira e sustentável ao longo do tempo.
Conforme disposições do regimento interno do Conselho de Administração e o Estatuto Social da Companhia, são abordados temas de alto interesse estratégico relacionados aos negócios e à gestão, para proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e contribuir com orientações que viabilizem sua perpetuidade. O Conselho de Administração tem pleno conhecimento dos valores da Companhia e dos propósitos e crenças dos acionistas, zelando pela adoção e aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa. Para consecução de sua missão o Conselho de Administração orienta-se pelas seguintes diretrizes: (a) observar e promover o objeto social da Companhia e de suas Controladas (b) promover a criação de valor sustentável e atuar como guardião dos interesses dos acionistas, compatibilizando-os com os de outras partes relacionadas com a Companhia (c) proteger e contribuir para a valorização dos ativos tangíveis e intangíveis da Companhia, bem como para otimização do retorno dos investimentos (d) emitir direcionadores para os negócios e a gestão da Companhia e suas Controladas, que serão refletidos nos planos estratégicos plurianuais e nos orçamentos anuais (e) definir estruturas organizacionais ágeis e compostas por profissionais de reputação ilibada e de comprovada qualificação e competência, orientados para atuação sob padrões de excelência (f) cuidar para que diretrizes e direcionadores estratégicos definidos sejam efetivamente implementados pela Diretoria Executiva, sem, contudo, interferir diretamente em assuntos operacionais (g) monitorar indicadores de desempenho da Companhia, internos e de mercado, orientando ações corretivas que julgar pertinentes (h) prevenir e administrar situações de conflito de interesses, desalinhamentos de visão e divergências de opinião que possam por em risco a prevalência dos interesses da Companhia e a sua perpetuidade e (i) zelar pela continuidade da Companhia, sob a perspectiva de sustentabilidade econômico-financeira, compatibilizada com responsabilidades de ordem social e ambiental. Além disso, no que tange ao gerenciamento de riscos e compliance, o Conselho de Administração da Companhia conta com comitês de assessoramento, o auxiliando nas seguintes competências: (a) avaliação das Demonstrações Financeiras, Formulário de Referência e demais relatórios financeiros divulgados externamente de acordo com os requerimentos regulamentares (b) acompanhamento dos trabalhos da Auditoria Externa Independente, quanto à verificação de conformidade das Demonstrações Financeiras, às recomendações para correção de irregularidades contábeis, à avaliação da qualidade dos controles internos e a riscos relacionados a tratamentos contábeis ou a discordâncias quanto a métodos e critérios adotados pela Companhia (c) avaliação da qualificação, performance e independência da Auditoria Externa Independente (d) recomendação da Auditoria Externa Independente a ser contratada, bem como as condições da contratação (e) monitoramento do compliance (adequação às exigências das leis e demais regulamentos internos e externos) na Companhia (f) monitoramento das atividades de gerenciamento dos principais riscos corporativos delegados pelo Conselho de Administração (g) acompanhamento do mapeamento realizado pela gestão da Companhia, de riscos relevantes identificados, classificando-os segundo seus graus de impacto, sua probabilidade de ocorrência, sua origem (interna e externa) e sua sensibilidade a ações preventivas ou mitigantes (h) recomendação das ações para disseminar internamente a cultura de sensibilidade a riscos (i) análise e avaliação do alcance do programa anual de trabalho da Auditoria Interna, acompanhar sua execução, receber e revisar os relatórios (j) acompanhamento das ações preventivas e mitigantes, em sintonia com pareceres das Auditorias Interna e Externa Independente e (k) zelar para que a área financeira desenvolva prestações de contas elaboradas segundo os padrões exigidos por Lei e pela adesão da Companhia ao Novo Mercado da B3 (l) recomendação dos procedimentos diante de constatação de erros e quaisquer outras inadequações.

O estatuto social estabelece que no mínimo, 2 (dois) conselheiros ou 1/3 (um terço), o que for maior, dos membros do conselho de administração devem ser independentes. O estatuto social não estabelece a composição do conselho de administração por maioria de membros externos.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária, aprovada em 27 de setembro de 2018, na qual são estabelecidos os requisitos e procedimentos a serem observados no processo de indicação de membros para estes órgãos. Os membros do Conselho de Administração podem realizar indicações, a qualquer tempo, mediante formalização em ata de sua reunião. As indicações devem ser submetidas à avaliação do Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional que, dentro do escopo de suas atribuições, deve analisá-las de acordo com os critérios estabelecidos nesta Política. Mediante parecer formal deste Comitê, o Conselho de Administração deve prosseguir com sua avaliação e processo de aprovação e nomeação.
A indicação dos membros do Conselho deve considerar critérios tais como: qualificação técnica profissional e acadêmica compatível com as atribuições requeridas: alinhamento com os valores e a cultura do Magazine Luiza: complementaridade de perfis e competências diversidade de conhecimentos, experiências, aspectos culturais, faixas etárias e gênero disponibilidade de tempo para dedicação adequada à função isenção de conflitos de interesses que não possam ser neutralizados de acordo com as disposições da legislação vigente e das melhores práticas de governança corporativa não exercer qualquer cargo de gestão na Companhia reputação ilibada. Indicações para reeleição de membros devem considerar também o bom desempenho, assiduidade e dedicação de tempo à função, no mandato anterior.
Desde que respeitados os termos da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM n° 367/02 e da Instrução CVM n° 480/09, qualquer acionista do Magazine Luiza pode proceder à indicação de membros para a composição do Conselho de Administração, a qual será submetida à aprovação da Assembleia Geral.
A administração da Companhia deve envidar os melhores esforços para facilitação do processo de indicação, divulgação de candidaturas e eleição de membros do Conselho de Administração, resguardando o importante direito de voto de todos os acionistas.

A Companhia utiliza mecanismos de avaliação de desempenho do seu Conselho de Administração, dos comitês de assessoramento e da secretaria de governança de forma colegiada. Tal processo é coordenado pelo Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional e deve ser realizado ao menos uma vez durante a vigência do mandato de seus membros, ocorrendo obrigatoriamente uma vez ao ano.
Atualmente, a Companhia não possui mecanismos formais de avaliação do desempenho individual do presidente e demais membros do Conselho de Administração, uma vez que a Companhia entende que a transparência das atividades do Conselho de Administração e sua proximidade com os acionistas da Companhia permitem a supervisão adequada de suas atividades e que essas circunstâncias têm sido suficientes para atingir o propósito de avaliação periódica da gestão. A metodologia praticada atualmente pela Companhia utiliza avaliações objetivas e subjetivas do Conselho de Administração e comitês de assessoramento e a partir dos resultados de tais avaliações a Companhia implementa planos de ação para aprimorar o funcionamento dos órgãos de administração da Companhia. Dessa forma a Companhia julga que não é necessária a adoção de um processo individual de avaliação do desempenho do Conselho de Administração.

As diretrizes para sucessão do Diretor-Presidente da Companhia não estão devidamente formalizadas, conforme prática recomendada.
A Companhia entende a relevância da prática recomendada e envidará esforços para implementá-la. O Plano de Sucessão do Diretor Presidente está em fase de elaboração, sendo liderado pela presidente do Conselho de Administração, que é integrante do Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional.

A Companhia possui um plano de integração de novos membros do Conselho de Administração, estruturado pelo Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional, o qual prevê as seguintes etapas como forma de integralização dos novos membros do Conselho de Administração:
-- Formalização do novo conselheiro no cargo: Posse do novo conselheiro na primeira reunião do conselho de administração, após a sua nomeação: apresentação aos demais membros do conselho de administração e aos coordenadores dos comitês de assessoramento.
-- Esclarecimentos sobre o Plano de Integração: O novo conselheiro é orientado pelo coordenador do Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional sobre os passos do programa de integração.
Reunião de alinhamento com a presidência e vice-presidência do Conselho de Administração: Apresentação do estágio atual do Conselho: i) membros do colegiado: ii) cronograma de reuniões de trabalho: iii) principais diretrizes de funcionamento iv) alinhamento de expectativas.
-- Entrevistas com Diretoria Executiva: O novo conselheiro entrevista o Diretor Presidente e demais diretores executivos para conhecer os membros da alta administração, o plano plurianual e principais estratégias da companhia o desdobramento das estratégias e responsabilidades de cada área da empresa.
-- Reunião de apresentação da área de Integridade: Conhecer as principais diretrizes, plano de atuação e documentos da área, entrevista com a diretoria da área, diretrizes e Plano de Trabalho anual (principais prioridades) principais documentos corporativos: Código de Ética e Conduta (Inegociáveis) Manual Anticorrupção Política para Transações com Partes Relacionadas Canal de Denúncias Mapeamento de Riscos Análise crítica do Programa de Integridade pela alta direção.
-- Visitas às principais unidades da Companhia: Escritório de Negócios de São Paulo Luizalabs Centro de Distribuição de Louveira/SP Escritório Central de Franca.
-- Visitas para conhecimento dos canais de venda: loja física de Franca (matriz 001) loja física de São Paulo (Marginal Tietê) Site E-commerce Loja Virtual.
-- Apresentação de materiais: Cultura: Credo, Propósito e Valores Negócio: Demonstrações Financeiras, Plano Plurianual, Relatório de Auditoria Independente Governança: Estatuto do Magazine Luiza e regimentos internos do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento.
-- Comunicação Interna: fornecer os devidos acessos aos meios de comunicação da Companhia, que compreendem: E-mail do Conselho de Administração Porta de Governança Corporativa - Boardvantage Workplace (rede social corporativa) Whatsapp do Conselho de Administração TV Luiza.

A Companhia possui um calendário anual com as datas das reuniões ordinárias e julga que a periodicidade atual é suficiente para tratar de assuntos correntes. Além disso, o Conselho de Administração se reúne extraordinariamente para aprovação e discussão de assuntos de interesse da Companhia, cujas convocações são realizadas na forma prevista em seu estatuto social, na Lei das Sociedades por Ações e demais regulamentações aplicáveis.

O artigo 32 do regimento interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece que as atas sejam redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, responsabilidades e prazos. Ainda, as atas deverão ser aprovadas por todos os presentes e posteriormente transcritas no livro de Registro de Atas do Conselho de Administração.

A Diretoria Executiva atua no processo de gerenciamento de riscos, conforme diretrizes da Política de Gestão de Riscos cuja revisão foi aprovada pelo Conselho de Administração, em 27 de setembro de 2018. No entanto, dado o estágio de adequação às novas diretrizes de gerenciamento de riscos nas diversas áreas da operação, ainda não foram propostas pela Diretoria Executiva revisões à Política de Gestão de Riscos, bem como as avaliações sobre a eficácia do sistema de gerenciamento de riscos e das políticas internas ainda não foram devidamente formalizadas.
A Diretoria possui mecanismos e processos eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional, baseado em plano de metas atreladas às diretrizes estratégicas de curto, médio e longo prazos da Companhia.

O processo de avaliação é realizado anualmente, tendo sido o último formalizado na reunião do Conselho de Administração de 27 de setembro de 2018, quando foram apresentados, discutidos e aprovados os resultados da avaliação do Diretor Presidente.

O processo de avaliação do Diretor-Presidente é realizado anualmente, tendo sido o último formalizado na reunião do Conselho de Administração de 27 de setembro de 2018, quando foram apresentados, discutidos e aprovados os resultados desta avaliação.
A Companhia entende que as avaliações dos demais diretores executivos não devem ser apresentadas, analisadas, discutidas e aprovadas em reunião do Conselho de Administração, uma vez que o Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional é incumbido de tal função.

A Companhia não possui uma política de remuneração formalizada e devidamente aprovada pelo Conselho de Administração. No entanto, os planos de remuneração de incentivo de curto e longo prazo (compreendendo bônus e planos de remuneração baseada em ações), bem como todos os outros incentivos concedidos à Diretoria são aprovados pelo Conselho de Administração com base em avaliações suportadas pelo Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional.

A Companhia acredita que a remuneração da Diretoria está vinculada a resultados com metas de médio e longo prazo relacionadas de forma objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo e que a estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração.
A remuneração da Diretoria é composta por uma remuneração fixa, que reflete a responsabilidade do cargo ocupado e remuneração variável, atrelada a metas corporativas, individuais e comportamentais.

A critério do nosso Conselho de Administração, poderá ser concedida aos Diretores remuneração baseada em ações, com base no plano de incentivo atrelado às ações de emissão da Companhia, o qual foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária. O Conselho de Administração aprovou também, programas de Matching Shares, de Performance Shares e de Ações Restritas , os quais visam (i) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos pela Companhia: (ii) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento dos diretores, alinhando os seus interesses com os dos acionistas da Companhia: (iii) estimular a expansão da Companhia e o alcance e superação de suas metas empresariais e a consecução dos seus objetivos sociais, alinhado aos interesses de seus acionistas, através do comprometimento de longo prazo dos Beneficiários.
A prática de remuneração da Companhia para seus Diretores visa atender aos interesses dos acionistas da Companhia de manter uma administração capacitada, eficiente e visa atrair e reter os melhores profissionais do mercado, e está diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos e da Companhia.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance não estatutário, aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de agosto de 2012.
O Comitê possui autonomia operacional, reporta-se diretamente ao Conselho de Administração da Companhia e tem como finalidade assessorá-lo no que concerne ao exercício de suas funções, e manifestar-se a respeito das seguintes responsabilidades e atribuições formalmente estabelecidas em seu regimento interno: i) avaliação da qualidade, transparência e integridade das demonstrações financeiras: ii) avaliação da contratação, atuação, qualificação e independência dos trabalhos auditores independentes e dos auditores internos: iii) monitoramento sobre a adequação da Companhia às exigências das leis e demais regulamentos internos e externos, e iv) monitoramento das atividades de gerenciamento dos principais riscos corporativos delegados pelo Conselho de Administração da Companhia.
O Comitê é composto por 4 (quatro) membros, sendo 2 (dois) conselheiros de administração e um membro independente especialista com experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente. Possui orçamento compartilhado com os demais órgãos de governança corporativa (não vinculado à gestão executiva), o que permite a contratação de especialistas externos, quando necessário.
O Comitê reporta os trabalhos realizados periodicamente nas reuniões do Conselho de Administração (ao menos trimestralmente) e, através da elaboração de Relatório Anual do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, apresenta as atividades realizadas de acordo com suas competências, as principais recomendações, e o parecer anual sobre as demonstrações financeiras da Companhia.
A Companhia entende que o Comitê, embora não-estatutário, exerce suas atribuições de maneira adequada frente aos atributos de qualificação e independência.

Em linha com o constante processo de aprimoramento de suas práticas de governança, a Companhia realizou uma avaliação acerca da estrutura e escopo de atuação da área de auditoria interna, com o auxílio de consultoria externa independente. Como resultado foi observada a necessidade de ampliação e aprimoramento do escopo de atuação para abordagem de metodologias baseadas em gestão de riscos e melhores práticas de governança corporativa, a partir de uma estrutura segregada. Dessa forma, a Companhia implantou a diretoria de Auditoria Corporativa, para atuar de forma independente e objetiva, se reportando diretamente ao Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento. A Auditoria Corporativa tem como atribuição a avaliação e supervisão da aderência e eficácia do processo dos processos de governança corporativa, gerenciamento de riscos e controles internos na Companhia. Considerando-se o estágio inicial de implantação, a Companhia ainda considera que o princípio é parcialmente adotado.

A revisão da Política de Gestão de Riscos da Companhia, aprovada pelo Conselho de Administração em 27 de setembro de 2018 é aplicável a todos os macroprocessos e operações de negócios da Companhia, e deve ser sua observada por todos os colaboradores e administradores. Estabelece diretrizes e responsabilidades relacionadas à identificação, análise e classificação dos riscos que possam afetar a Companhia, e estabelece controles e procedimentos de monitoramento, a fim de conduzir a avaliação de risco no processo decisório, na busca do cumprimento de seus objetivos, e da criação, preservação e crescimento de valor da Companhia.
O processo de gestão de riscos da Companhia, em implantação, é coordenado pela área de Compliance e Integridade, que tem atribuição de atuar na gestão de riscos (2ª linha de defesa) a partir da análise, avaliação e monitoramento dos riscos identificados pela gestão operacional (1ª linha de defesa) e pelos órgãos de governança e da administração. São realizadas reuniões com as diretorias e gerências das áreas de risco, para mapeamento de processos e controles, identificação de riscos, avaliação dos riscos, elaboração de planos de ação, definição de indicadores de monitoramento, políticas e procedimentos, bem como planos de gerenciamento de crises e contingências (em elaboração). A área de Compliance e Integridade reporta-se à Diretoria Executiva e também ao Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento. A área de Auditoria Corporativa (implantada recentemente) atua na verificação da eficácia do processo de gerenciamento de riscos e controles (3ª linha de defesa), e reporta ao Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento.
A Diretoria Executiva da Companhia acompanha e avalia periodicamente a evolução do programa de gerenciamento de riscos (através de reportes de desempenho da área de Compliance e Integridade), no entanto, dado o estágio de amadurecimento da implantação nas diversas áreas da operação, ainda não são devidamente formalizadas as avaliações sobre a eficácia do sistema de gerenciamento de riscos e das políticas internas.
O Conselho de Administração, com o suporte de seus Comitês de Assessoramento, estabelece as diretrizes gerais para o processo de gestão de riscos, de acordo com o perfil de exposição e tolerância a riscos, frente aos objetivos estratégicos da Companhia. No entanto, dado o estágio de amadurecimento do processo de gestão de riscos, tal processo não se encontra devidamente formalizado.

A Companhia possui um Programa de Integridade, o qual foi estruturado e formalizado no exercício de 2017. Tal Programa reúne um conjunto de mecanismos e procedimentos internos utilizados na prevenção, detecção e combate a desvios de conduta, não conformidades legais, fraudes e corrupção. O Programa consolida e reforça regras e diretrizes gerais como o Código de Ética e Conduta, os Inegociáveis, Manual Anticorrupção, políticas e ações conduzidas por diversas áreas funcionais da estrutura organizacional da empresa, em consonância com as suas respectivas atribuições, para pautar a conduta das lideranças, colaboradores, parceiros e terceiros, evidenciando o compromisso da Companhia com a disseminação da cultura de conformidade, de honestidade e boas práticas de gestão e a constante promoção de um ambiente corporativo transparente e ético.
O Programa é conduzido pela área de Compliance e Integridade (que possui autonomia de recursos materiais e humanos e tem acesso e reporte para a alta administração), dedicada a implantação dos principais instrumentos de integridade e, também, ao monitoramento do funcionamento eficiente do mesmo. O Conselho Administração, com o suporte do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, supervisiona a eficácia e efetividade do Programa de Integridade. Este ainda compreende o Comitê de Integridade, que tem a atribuição principal de auxiliar a administração na adoção de mecanismos de mitigação dos riscos de não conformidade com as políticas e procedimentos internos, legislação vigente, nas medidas voltadas à disseminação da cultura de integridade e na definição de política de consequências.
O Programa de Integridade é divulgado a todos os colaboradores, com o apoio da alta administração, através dos diversos meios de comunicação internos, materiais de divulgação, eventos internos, dentre outros.

A Diretoria Executiva da Companhia acompanha e avalia periodicamente a evolução do programa de gerenciamento de riscos (através de reportes de desempenho da área de Compliance e Integridade).
No entanto, dado o estágio da implantação nas diversas áreas da operação, ainda não estão devidamente formalizadas as avaliações sobre a eficácia do sistema de gerenciamento de riscos e das políticas internas.

A Companhia possui um Comitê de Integridade instalado, que se reporta ao Conselho de Administração, e que tem por finalidade assessorar a Diretoria Executiva no que concerne ao exercício das suas funções relacionadas à adoção de mecanismos de mitigação dos riscos inerentes ao negócio e de conformidade com as regras internas, Regulamentos e Leis vigentes aplicáveis e nas medidas voltadas à disseminação da cultura de Integridade e Controles Internos e na definição de política de consequências da Companhia.
É composto por: Diretora Executiva de Administração e Controle: Diretora Executiva de Gestão de Pessoas: Diretor de Auditoria Interna Diretor Jurídico Membro do Conselho de Colaboradores e Diretora de Compliance e Integridade - sem voto, para os casos de aplicação de política de consequências.
As principais atribuições previstas em seu Regimento são: zelar pelo cumprimento dos Inegociáveis, Código de Ética e Conduta e Manual Anticorrupção propor mudanças no Código de Ética e Conduta, Manual Anticorrupção, políticas e procedimentos da Companhia discutir e esclarecer dúvidas de interpretação do Código de Ética e Conduta avaliar a necessidade de abertura de averiguações preliminares e de sindicâncias oriundas de denúncias recebidas propor política de consequências recomendar medidas de mitigação de riscos e desvios de conduta e de conformidade analisar a efetividade da política de consequências deliberar sobre a efetividade das ações do Programa de Integridade voltadas à mitigação de riscos de desvios de conduta e de conformidade.
O Comitê de Integridade desenvolve suas atividades, principalmente, por meio de reuniões de trabalho para cumprimento de suas atribuições (podem ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação). Tais reuniões ordinárias são realizadas no mínimo trimestralmente, sendo mantidos os registros em atas das presenças e eventuais ausências dos seus membros, bem como as avaliações e decisões tomadas por maioria dos votos dos seus membros.

A Companhia adota as práticas recomendadas, no entanto, não estão todas dispostas no Código de Ética e Conduta, que foi elaborado de modo a atingir todos os colaboradores da Companhia. Dessa forma, são pontudas abaixo as práticas em questão, indicando os documentos nas quais estão expressas:
A Companhia adota um Código de Ética e Conduta que apresenta seu propósito, sua visão e seus valores. O Código define as diretrizes de comportamentos esperados por parte de seus colaboradores e parceiros, o papel e as responsabilidades da liderança, diretrizes de relacionamento com fornecedores e clientes. A Companhia também reforça os comportamentos não tolerados em qualquer circunstância, denominados Inegociáveis.
As disposições do Código se aplicam, irrestritamente, a todos os colaboradores, acionistas e parceiros da Companhia. Os preceitos estabelecidos devem ser observados por todos em todas as relações profissionais mantidas com clientes, fornecedores, parceiros e agentes governamentais. Em caso de violações ao Código é prevista a adoção de medidas disciplinares, que consideram desde advertência verbal até a demissão por justa causa, não excluindo, quando cabível, a adoção de medidas judiciais, por meio de processos civis e/ou criminais cabíveis. No caso de violação de leis, há previsão de cooperação total da Companhia com as autoridades competentes.
O Código de Ética e Conduta é disponibilizado eletronicamente para todos os colaboradores, diretores, conselheiros fiscais, conselheiros de administração, terceiros, fornecedores e prestadores de serviços da Companhia (em periodicidade ao menos anual). Adicionalmente, são realizados treinamentos presenciais e à distância.
Situações de conflitos de interesses por parte de colaboradores estão previstos no Código (como um item inegociável). As situações relacionadas a conflitos de interesses de membros do Conselho de Administração e Comitês estão previstas em outros documentos, tais como: Regimentos internos, Política para Transações com Partes Relacionadas e o estatuto social.
As diretrizes sobre os cuidados que os colaboradores e administradores devem ter com o uso de informações relevantes da Companhia (confidenciais, sigilosas e de uso interno) estão dispostas na Política de Tratamento da Informação. O documento também dispõe sobre as penalidades previstas para violações, que vão desde advertência verbal até demissão por justa causa com reparação e ação penal. Todas as lideranças da Companhia devem dar o aceite ao Termo de Compromisso de Confidencialidade e Sigilo.
Os valores e princípios éticos da Companhia também estão presentes nas negociações de contratos com prestadores de serviço, através de diretrizes dispostas nos Procedimentos de Contratação de Terceiros que incluem o aceite às Condições Gerais de Fornecimento.

A Companhia possui um canal de denúncias independente e autônomo administrado por empresa especialista terceirizada reconhecida no mercado, que opera de acordo com diretrizes definidas pelo Comitê de Integridade, Diretoria Executiva e Conselho de Administração. Tem como objetivo, assegurar que os colaboradores sejam ouvidos de forma sigilosa, reforçar a cultura de portas abertas, transparência e proteger a reputação, patrimônio físico e humano da empresa. Este canal garante o anonimato dos usuários e promove as apurações das denúncias segregando os assuntos de acordo com o tipo de infração verificada (ao Código de Ética e Conduta, aos Inegociáveis, às políticas internas, Leis vigentes, Manual Anticorrupção, dentre outros) e direcionando para providências pelos responsáveis.
A Diretoria de Compliance e Integridade é responsável pela gestão das denúncias do canal através de indicadores de performance reportados periodicamente ao Conselho de Administração por intermédio do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, incluindo o acompanhamento das tratativas pelos responsáveis e a gestão de consequências.
A Companhia possui também uma linha direta (e-mail e telefone) dos colaboradores e terceiros com a presidente do Conselho de Administração da Companhia - "Disque Luiza" - para reporte de denúncias, bem como o "Canal da Mulher" que é destinado à recepção de denúncias de violência contra a mulher.

O Estatuto Social da Companhia, o Regimento Interno do Conselho de Administração e a Política para Transações com Partes Relacionadas definem as funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança. Tais documentos estão disponíveis na sede e no website da Companhia (http://ri.magazineluiza.com.br).

O Estatuto Social da Companhia, o Regimento Interno do Conselho de Administração e a Política para Transações com Partes Relacionadas, que estabelecem as regras de governança da Companhia para o tratamento das situações de conflito de interesses, estão disponíveis na sede e no website da Companhia (http://ri.magazineluiza.com.br).

A Companhia não adota mecanismos ou políticas que estabeleçam a administração do conflito de interesses em assembleias, além daquelas previstas em lei. A Companhia entende que os dispositivos legais são suficientes para lidar com situações de conflito de interesses nas assembleias gerais da Companhia.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 27 de setembro de 2018, a revisão da Política para Transações com Partes Relacionadas, que estabelece e consolida diretrizes a serem observadas nas decisões envolvendo partes relacionadas, de forma a assegurar a comutatividade das transações, com plena independência e absoluta transparência.
Para celebração de transações com partes relacionadas, são previstos os seguintes critérios:
- para transações com partes relacionadas de acionistas controladores, o Conselho de Administração deve solicitar à Diretoria Executiva, alternativas de mercado à transação em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos, e pelas demais condições de mercado aplicáveis a transações com empresas não relacionadas à Companhia e às demais partes relacionadas:
- realização de transações em condições de mercado - aquelas para as quais foram observados, durante a negociação, os princípios da competitividade (preços e condições dos serviços compatíveis com os praticados no mercado), da conformidade (aderência dos serviços prestados aos termos e responsabilidades contratuais praticados pela Companhia, bem como aos controles adequados de segurança das informações) e da transparência (reporte adequado das condições acordadas com a devida aplicação, bem como reflexos destas nas demonstrações contábeis da Companhia):
- vedações às concessões de empréstimos ou adiantamentos em favor dos acionistas controladores, bem como dos administradores da Companhia
- transações com partes relacionadas de acionistas controladores devem ser embasadas por laudos de avaliação independentes, elaborados sem a participação de nenhuma parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros
- vedações às formas de remuneração de assessores, consultores, ou intermediários da Companhia que gerem conflitos de interesse com a própria, seus administradores, acionistas ou classe de acionistas
- reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas deverão assegurar o tratamento equitativo para todos os acionistas da Companhia.
A Política de Transações com Partes Relacionadas ainda prevê situações de impedimento, nas quais qualquer administrador ou acionista da Companhia deve manifestar qualquer conflito de interesse, quando existente, e assim ausentar-se das discussões e abster-se de votar.
Compete ainda ao Conselho de Administração, aprovar a celebração de transações entre a Companhia e partes relacionadas de diretores estatutários, bem como de membros do Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento, e certificar-se do cumprimento da Política de Transações com Partes Relacionadas.
O Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance é responsável por apresentar suas recomendações prévias para aprovação do Conselho de Administração e deve avaliar periodicamente as transações com partes relacionadas a ele informadas, a fim de verificar a conformidade das mesmas com a Política de Transações com Partes Relacionadas. Tal avaliação deve contar com o suporte dos controles de monitoramento mantidos pela área de Compliance e Integridade e Diretoria. Devem ser analisados os termos da transação, o interesse da parte relacionada, o objetivo e as informações financeiras relacionadas à transação, os riscos e qualquer outra informação relevante para os acionistas e investidores diante das circunstâncias da transação específica.
A Diretoria Executiva é responsável identificar todas as partes relacionadas e classificar a operação como transação entre partes relacionadas identificar, previamente, alternativas de mercado à transação em questão, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos, e pelas demais condições de mercado aplicáveis às transações com empresas independentes da Companhia e das demais partes relacionadas estabelecer práticas de gestão para diretores de áreas cumprirem e informarem a identificação de transações com partes relacionadas aprovar a celebração de transações entre a Companhia e partes relacionadas, com exceção das partes relacionadas de não controladores, de diretores estatutários e de membros do Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento comunicar a Diretoria de Integridade e o Conselho de Administração da Companhia (por intermédio do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance) sobre qualquer transação a ser realizada com partes relacionadas submeter a documentação suporte à Diretoria de Integridade para avaliação, que deve compreender minutas contratuais, suportes para demonstração das bases comutativas das transações, alternativas de mercado à transação com partes relacionadas, dentre outros.
A Diretoria de Compliance e Integridade é responsável por promover a conscientização de todos os responsáveis pelo cumprimento da Política de Transações com Partes Relacionadas, dos principais fatores de riscos e das consequências de perdas financeiras e de reputação da Companhia pela não aderência às normas estabelecidas avaliar as ações de responsabilidade da gestão concernentes ao cumprimento, em todas as etapas desta Política de Transações com Partes Relacionadas e demais requerimentos estabelecidos nas normas recomendar planos de ações e realizar o acompanhamento junto à gestão responsável informar ao Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, através de reportes periódicos, os trabalhos efetuados, as não conformidades identificadas e o status das ações recomendadas.
As diretorias de Controladoria e Relações com Investidores são responsáveis por divulgar as transações com partes relacionadas de forma clara e precisa, nas notas explicativas às demonstrações financeiras da Companhia, de acordo com as melhores práticas de governança corporativa e bases legais vigentes.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 27 de setembro de 2018, a revisão da Política de Negociação de Valores Mobiliários e Divulgação de Ato ou Fato Relevante, que dispõe sobre as diretrizes e restrições para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia.
De acordo com tais diretrizes, o processo de monitoramento das negociações prevê as seguintes etapas de controle preventivo: (i) mapeamento e identificação das pessoas vinculadas para assinatura do "Termo de Aceite à Política": (ii) inclusão das pessoas vinculadas no sistema do banco escriturador para permitir o monitoramento de transações: e (iii) necessidade das pessoas vinculadas solicitarem autorização da área de Relações com Investidores para negociação, conforme disposições do termo de "Solicitação de Autorização para Negociar".
Com a aprovação da revisão da Política de Negociação de Valores Mobiliários e Divulgação de Ato ou Fato Relevante, a Companhia está adaptando seus controles de monitoramento de acordo com tais diretrizes. Com isso, mensalmente, a área de Relações com Investidores deve realizar a checagem das negociações das pessoas vinculadas: em 10 (dez) dias úteis após o encerramento do mês e é realizado o cruzamento das informações entre sistema do banco escriturador com os pedidos de autorização direcionados pelas pessoas vinculadas. Havendo inconformidade, as pessoas vinculadas estão sujeitas a sanções internas que vão desde carta alerta até demissão por justa causa a depender da reincidência.

A Política de Contribuições e Doações está em fase de elaboração, visando à formalização das diretrizes praticadas pela Companhia e recomendadas pelo Código.

A Política de Contribuições e Doações está em fase de elaboração, visando à formalização das diretrizes praticadas pela Companhia e recomendadas pelo Código.