MAGAZINE LUIZA SA

O Conselho de Administração analisa as propostas de alteração do Estatuto Social da Companhia, e avalia as vantagens e desvantagens das medidas de defesa e de suas características, e, sobretudo, os gatilhos de acionamento e parâmetros de preço. As propostas de alteração do Estatuto Social da Companhia aprovadas pelo Conselho de Administração estão disponíveis na sede e no website da Companhia (http://ri.magazineluiza.com.br).

O estatuto social da Companhia prevê a obrigatoriedade do adquirente de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição (OPA) da totalidade das ações de emissão da Companhia, sendo que o preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da Companhia deverá ser o maior entre: (i) 125% do preço justo, entendido como o valor de avaliação da Companhia, apurado com base nos critérios de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, fluxo de caixa descontado, comparação por múltiplos ou cotação das ações no mercado de valores mobiliários (ii) 125% do preço de emissão das ações no último aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrido antes da realização da OPA e (iii) 125% da cotação média ponderada das ações de emissão da Companhia durante os 90 dias anteriores ao anúncio acerca da realização da OPA. A Companhia entende que o prêmio determinado pelo seu estatuto social e acima exposto é um valor que abrange e captura potenciais oscilações históricas no valor econômico das ações da Companhia ao longo de períodos curtos e, portanto, não considera o valor estipulado substancialmente acima do valor econômico ou de mercado das ações de emissão da Companhia. Ademais, a prática atual da Companhia está em conformidade com o previsto na a Lei nº 6.404, de 15 de novembro de 1976, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") e no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("Regulamento do Novo Mercado" e "B3", respectivamente).

A Companhia possui uma Política de Gestão de Riscos (revisada em 25/10/2024), a qual tem por objetivo estabelecer diretrizes e responsabilidades relacionadas à identificação, análise e monitoramento dos riscos que possam afetar o plano estratégico do Magazine Luiza. As diretrizes foram instituídas com o intuito de conduzir a tolerância à tomada de risco no processo decisório, buscando o cumprimento dos objetivos e da criação, preservação e crescimento de valor. Essa política está em constante processo de reavaliação, aprimoramento e desenvolvimento. Além disso, a área responsável atua para implantar ações de melhorias relacionadas à gestão de riscos. De acordo com a Governança instituída na Companhia, cabe ao Conselho de Administração avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e envidar esforços para que os riscos das atividades e negócios sejam adequadamente identificados, mensurados, avaliados, endereçados e monitorados, para que o Magazine Luiza possa: (i) atingir seus objetivos estratégicos com volatilidade controlada: (ii) proteger seus resultados e sua reputação: (iii) assegurar a estabilidade financeira e sustentável ao longo do tempo. A Companhia também adota uma Política de Controles Internos que objetiva estabelecer as diretrizes e responsabilidades necessárias para o efetivo desempenho das funções de controles e o fortalecimento do ambiente de controles internos da Companhia e de suas coligadas, por meio de mecanismos e instrumentos, que auxiliem na mitigação dos riscos identificados. Conforme disposições do regimento interno do Conselho de Administração e o Estatuto Social da Companhia, são abordados temas de alto interesse estratégico relacionados aos negócios e à gestão, para proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e contribuir com orientações que viabilizem sua perpetuidade. O Conselho de Administração tem pleno conhecimento dos valores da Companhia e dos propósitos e crenças dos acionistas, zelando pela adoção e aprimoramento das melhores práticas de governança corporativa. Para consecução de sua missão o Conselho de Administração deve: (a) observar e promover o objeto social da Companhia e de suas Controladas (b) promover a criação de valor sustentável e atuar como guardião dos interesses dos acionistas, compatibilizando-os com os de outras partes relacionadas com a Companhia (c) proteger e contribuir para a valorização dos ativos tangíveis e intangíveis da Companhia, bem como para otimização do retorno dos investimentos (d) emitir direcionadores para os negócios e a gestão da Companhia e suas Controladas, que serão refletidos nos planos estratégicos plurianuais e nos orçamentos anuais (e) definir estruturas organizacionais ágeis e compostas por profissionais de reputação ilibada e de comprovada qualificação e competência, orientados para atuação sob padrões de excelência: (f) cuidar para que diretrizes e direcionadores estratégicos definidos sejam efetivamente implementados pela Diretoria Executiva, sem, contudo, interferir diretamente em assuntos operacionais (g) monitorar indicadores de desempenho da Companhia, internos e de mercado, orientando ações corretivas que julgar pertinentes (h) prevenir e administrar situações de conflito de interesses, desalinhamentos de visão e divergências de opinião que possam por em risco a prevalência dos interesses da Companhia e a sua perpetuidade e (i) zelar pela continuidade da Companhia, sob a perspectiva de sustentabilidade econômico-financeira, compatibilizada com responsabilidades de ordem social e ambiental. Além disso, o Conselho de Administração da Companhia conta com comitês de assessoramento que o auxilia na avaliação do sistema de governança, gestão de riscos, controles internos e integridade/Compliance, e em outras competências, a saber: (a) avaliação das Demonstrações Financeiras, Formulário de Referência e demais relatórios financeiros divulgados externamente, de acordo com os requerimentos regulamentares (b) acompanhamento dos trabalhos da Auditoria Externa Independente, quanto à verificação de conformidade das Demonstrações Financeiras, às recomendações para correção de irregularidades contábeis, à avaliação da qualidade dos controles internos e a riscos relacionados a tratamentos contábeis ou a discordâncias quanto a métodos e critérios adotados pela Companhia (c) avaliação da qualificação, performance e independência da Auditoria Externa Independente (d) recomendação da Auditoria Externa Independente a ser contratada, bem como as condições da contratação (e) monitoramento do Compliance (adequação às exigências das leis e demais regulamentos internos e externos) na Companhia (f) monitoramento das atividades de gerenciamento dos principais riscos corporativos delegados pelo Conselho de Administração (g) acompanhamento do mapeamento realizado pela gestão da Companhia, de riscos relevantes identificados (h) recomendação das ações para disseminar internamente a cultura de sensibilidade a riscos (i) análise e avaliação do alcance do programa anual de trabalho da Auditoria Corporativa, acompanhar sua execução, receber e revisar os relatórios (j) acompanhamento das ações preventivas e mitigantes, em sintonia com pareceres das Auditorias Corporativa e Externa Independente e (k) zelar para que a área financeira desenvolva prestações de contas, elaboradas segundo os padrões exigidos por lei e pela adesão da Companhia ao Novo Mercado da B3 e (l) recomendação dos procedimentos diante de constatação de erros e quaisquer outras irregularidades e/ou inadequações.

A Companhia possui uma Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Estatutária, na qual são estabelecidos os requisitos e procedimentos a serem observados no processo de indicação de membros para estes órgãos. Os membros do Conselho de Administração podem realizar indicações, a qualquer tempo, mediante formalização em ata de sua reunião. As indicações devem ser submetidas à avaliação do Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional que, dentro do escopo de suas atribuições, deve analisá-las de acordo com os critérios estabelecidos na citada Política. Mediante parecer formal deste Comitê, o Conselho de Administração deve prosseguir com sua avaliação e processo de aprovação e nomeação. A indicação dos membros do Conselho deve considerar critérios tais como: qualificação técnica profissional e acadêmica compatível com as atribuições requeridas alinhamento com os valores e a cultura do Magazine Luiza complementaridade de perfis e competências diversidade de conhecimentos, experiências, aspectos culturais, faixas etárias e gênero: disponibilidade de tempo para dedicação adequada à função: isenção de conflitos de interesses que não possam ser neutralizados de acordo com as disposições da legislação vigente e das melhores práticas de governança corporativa: não exercer qualquer cargo de gestão na Companhia: reputação ilibada. Indicações para reeleição de membros devem considerar também o bom desempenho, assiduidade e dedicação de tempo à função, no mandato anterior. Desde que respeitados os termos da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM n°367/02 e da Resolução CVM n°80/22, qualquer acionista do Magazine Luiza pode proceder à indicação de membros para a composição do Conselho de Administração, a qual será submetida à aprovação da Assembleia Geral. A administração da Companhia deve envidar os melhores esforços para facilitação do processo de indicação, divulgação de candidaturas e eleição de membros do Conselho de Administração, resguardando o importante direito de voto de todos os acionistas.

A Companhia utiliza mecanismos de avaliação de desempenho do seu Conselho de Administração, dos comitês de assessoramento e da secretaria de governança de forma colegiada. Tal processo é coordenado pelo Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional e deve ser realizado ao menos uma vez durante a vigência do mandato de seus membros, ocorrendo obrigatoriamente uma vez ao ano. Atualmente, a Companhia não possui mecanismos de avaliação do desempenho de forma individual do presidente e demais membros do Conselho de Administração. A metodologia praticada atualmente pela Companhia utiliza avaliações objetivas e subjetivas do Conselho de Administração e comitês de assessoramento e, a partir dos resultados de tais avaliações, a Companhia implementa planos de ação para aprimorar o funcionamento dos órgãos de administração da Companhia.

As diretrizes para sucessão do Diretor-Presidente são discutidas no Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional da Companhia, bem como no Conselho de Administração, de modo que as orientações quanto a sucessão do Diretor-Presidente foram direcionadas, porém, a formalização do plano de sucessão ainda não foi concluída, conforme prática recomendada.

A Companhia possui um plano de integração de novos membros do Conselho de Administração, estruturado pelo Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional, o qual prevê as seguintes etapas como forma de integralização dos novos membros do Conselho de Administração: -- Formalização do novo conselheiro no cargo: Posse do novo conselheiro na primeira reunião do conselho de administração, após a sua nomeação: apresentação aos demais membros do conselho de administração e aos coordenadores dos comitês de assessoramento. -- Esclarecimentos sobre o Plano de Integração: O novo conselheiro é orientado pelo coordenador do Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional sobre os passos do programa de integração. Reunião de alinhamento com a presidência e vice-presidência do Conselho de Administração: Apresentação do estágio atual do Conselho: i) membros do colegiado: ii) cronograma de reuniões de trabalho: iii) principais diretrizes de funcionamento: iv) alinhamento de expectativas. -- Entrevistas com Diretoria Executiva: O novo conselheiro entrevista o Diretor Presidente e demais diretores executivos para conhecer os membros da alta administração, o plano plurianual e principais estratégias da companhia: o desdobramento das estratégias e responsabilidades de cada área da empresa. -- Reunião de apresentação da área de Integridade: Conhecer as principais diretrizes, plano de atuação e documentos da área, entrevista com a diretoria da área, diretrizes e Plano de Trabalho anual (principais prioridades): principais documentos corporativos: Código de Ética e Conduta (Inegociáveis): Manual Anticorrupção: Política para Transações com Partes Relacionadas: Canal de Denúncias: Mapeamento de Riscos: Análise crítica do Programa de Integridade pela alta direção. -- Visitas às principais unidades da Companhia: Escritório de Negócios de São Paulo: Luizalabs: Centro de Distribuição de Louveira/SP: Escritório Central de Franca. -- Visitas para conhecimento dos canais de venda: loja física de Franca (matriz 001): loja física de São Paulo (Marginal Tietê): Site E-commerce: Loja Virtual. -- Apresentação de materiais: Cultura: Credo, Propósito e Valores: Negócio: Demonstrações Financeiras, Plano Plurianual, Relatório de Auditoria Independente: Governança: Estatuto do Magazine Luiza e regimentos internos do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento. -- Comunicação Interna: fornecer os devidos acessos aos meios de comunicação da Companhia, que compreendem: E-mail do Conselho de Administração: Porta de Governança Corporativa - Boardvantage: Workplace (rede social corporativa): Whatsapp do Conselho de Administração: TV Luiza.

O artigo 32 do regimento interno do Conselho de Administração da Companhia estabelece que as atas sejam redigidas com clareza, registrarão todas as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, responsabilidades e prazos. Ainda, as atas deverão ser aprovadas por todos os presentes e posteriormente transcritas no livro de Registro de Atas do Conselho de Administração.

O processo de avaliação do diretor-presidente é realizado anualmente. O Conselho de Administração, em reunião realizada em 13/12/2024, assessorado pelo Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional, concluiu o processo de avaliação do Diretor Presidente da Companhia em relação ao exercício de 2024.

O processo de avaliação do desempenho dos diretores é conduzido anualmente.

A Companhia elaborou uma Política de Remuneração de Administradores, devidamente aprovada pelo Conselho de Administração, o qual tem a atribuição de definir as diretrizes e critérios de remuneração dos Administradores. O Conselho é assessorado pelo COPES - Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional, que também supervisiona a implantação da Política e controla o processo de revisão da remuneração. A remuneração está alinhada a parâmetros de mercado e é composta por: remuneração fixa, incentivo de curto prazo, incentivo de longo prazo e benefícios.

A Companhia acredita que a remuneração da Diretoria está vinculada a resultados com metas de médio e longo prazo relacionadas de forma objetiva à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo e que a estrutura de incentivos está alinhada aos limites de risco definidos pelo Conselho de Administração. A remuneração da Diretoria é composta por uma remuneração fixa, que reflete a responsabilidade do cargo ocupado e remuneração variável, atrelada a metas corporativas, individuais e comportamentais.

A critério do nosso Conselho de Administração, poderá ser concedida aos Diretores remuneração baseada em ações, com base no plano de incentivo atrelado às ações de emissão da Companhia, o qual foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária. O Conselho de Administração aprovou também, programas de Matching Shares, de Performance Shares e de Ações Restritas, os quais visam (i) aumentar a capacidade de atração e retenção de talentos pela Companhia: (ii) reforçar a cultura de desempenho sustentável e de busca pelo desenvolvimento dos diretores, alinhando os seus interesses com os dos acionistas da Companhia: (iii) estimular a expansão da Companhia e o alcance e superação de suas metas empresariais e a consecução dos seus objetivos sociais, alinhado aos interesses de seus acionistas, através do comprometimento de longo prazo dos Beneficiários. A prática de remuneração da Companhia para seus Diretores visa atender aos interesses dos acionistas da Companhia de manter uma administração capacitada, eficiente e visa atrair e reter os melhores profissionais do mercado, e está diretamente ligada ao alinhamento dos interesses dos executivos e da Companhia.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance (CARC) não estatutário, aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de agosto de 2012. O CARC possui autonomia operacional, reporta-se diretamente ao Conselho de Administração da Companhia e tem como finalidade assessorá-lo no que concerne ao exercício de suas funções, e manifestar-se a respeito das seguintes responsabilidades e atribuições formalmente estabelecidas em seu regimento interno: i) avaliação da qualidade, transparência e integridade das demonstrações financeiras: ii) avaliação da contratação, atuação, qualificação e independência dos trabalhos auditores independentes e dos auditores internos: iii) monitoramento sobre a adequação da Companhia às exigências das leis e demais regulamentos internos e externos, e: iv) monitoramento das atividades de gerenciamento dos principais riscos corporativos delegados pelo Conselho de Administração da Companhia. O CARC é composto por 3 (três) membros, sendo 2 (dois) integrantes do Conselho de Administração - um deles independente e o outro externo, com experiência comprovada nas áreas contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria. O terceiro membro do CARC é também independente, com especialização em transformação digital, inovação, sustentabilidade, governança, compliance e gestão de riscos. Possui orçamento compartilhado com os demais órgãos de governança corporativa (não vinculado à gestão executiva), o que permite a contratação de especialistas externos, quando necessário. O CARC reporta os trabalhos realizados periodicamente nas reuniões do Conselho de Administração (ao menos trimestralmente) e, por meio da elaboração de Relatório Anual do CARC, apresenta as atividades realizadas de acordo com suas competências, as principais recomendações, e o parecer anual sobre as demonstrações financeiras da Companhia. A Companhia entende que o CARC, embora não estatutário, exerce suas atribuições de maneira adequada frente aos atributos de qualificação e independência.

Ver seção 5 do Formulário de Referência entregue em 31/05/2024.

A Política de Gestão de Riscos da Companhia é aplicável a todos os macroprocessos e operações de negócios da Companhia, e deve ser observada por todos os colaboradores e administradores. Estabelece diretrizes e responsabilidades relacionadas à identificação, análise e classificação dos riscos que possam afetar a Companhia, e estabelece controles e procedimentos de monitoramento, a fim de conduzir a avaliação de risco no processo decisório, na busca do cumprimento de seus objetivos, e da criação, preservação e crescimento de valor da Companhia. O processo de gestão de riscos da Companhia, em implantação, é coordenado pela área de Compliance e Integridade, que tem atribuição de atuar na gestão de riscos (2ª linha de defesa) a partir da análise, avaliação e monitoramento dos riscos identificados pela gestão operacional (1ª linha de defesa) e pelos órgãos de governança e da administração. São realizadas reuniões com as diretorias e gerências das áreas de risco, para mapeamento de processos e controles, identificação de riscos, avaliação dos riscos, elaboração de planos de ação, definição de indicadores de monitoramento, políticas e procedimentos, bem como planos de gerenciamento de crises e contingências (em elaboração). A área de Compliance e Integridade reporta-se à Diretoria Executiva e também ao Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento. A área de Auditoria Corporativa atua na verificação da eficácia do processo de gerenciamento de riscos e controles (3ª linha de defesa), e reporta-se ao Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento. A Diretoria Executiva da Companhia acompanha e avalia periodicamente a evolução do programa de gerenciamento de riscos (através de reportes de desempenho da área de Compliance e Integridade), no entanto, dado o estágio de amadurecimento da implantação nas diversas áreas da operação, ainda não são devidamente formalizadas as avaliações sobre a eficácia do sistema de gerenciamento de riscos e das políticas internas. O Conselho de Administração, com o suporte de seus Comitês de Assessoramento, estabelece as diretrizes gerais para o processo de gestão de riscos, de acordo com o perfil de exposição e tolerância a riscos, frente aos objetivos estratégicos da Companhia. No entanto, dado o estágio de amadurecimento do processo de gestão de riscos, tal processo não se encontra totalmente formalizado.

A Companhia possui um Programa de Integridade, o qual foi estruturado e formalizado no exercício de 2017. Tal Programa reúne um conjunto de mecanismos e procedimentos internos utilizados na prevenção, detecção e combate a desvios de conduta, não conformidades legais, fraudes e corrupção. O Programa consolida e reforça regras e diretrizes gerais como o Código de Ética e Conduta, os Inegociáveis, Manual Anticorrupção, políticas e ações conduzidas por diversas áreas funcionais da estrutura organizacional da empresa, em consonância com as suas respectivas atribuições, para pautar a conduta das lideranças, colaboradores, parceiros e terceiros, evidenciando o compromisso da Companhia com a disseminação da cultura de conformidade, de honestidade e boas práticas de gestão e a constante promoção de um ambiente corporativo transparente e ético. O Programa é conduzido pela área de Compliance e Integridade (que possui autonomia de recursos materiais e humanos e tem acesso e reporte para a alta administração), dedicada a implantação dos principais instrumentos de integridade e, também, ao monitoramento do funcionamento eficiente do mesmo. O Conselho Administração, com o suporte do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, supervisiona a eficácia e efetividade do Programa de Integridade, realizado mediante avaliação crítica da alta direção apresentado pela Diretoria de Compliance na reunião realizada em 17/02/2022. Este ainda compreende o Comitê de Integridade, que tem a atribuição principal de auxiliar a administração na adoção de mecanismos de mitigação dos riscos de não conformidade com as políticas e procedimentos internos, legislação vigente, nas medidas voltadas à disseminação da cultura de integridade e na definição de política de consequências. O Programa de Integridade é divulgado a todos os colaboradores, com o apoio da alta administração, através dos diversos meios de comunicação internos, materiais de divulgação, eventos internos, dentre outros.

Anualmente, a diretoria avalia a eficácia do sistema de gestão de riscos, controles internos e do programa de integridade/compliance, por meio da ACAD - Análise Crítica da Alta Direção. A mesma avaliação é realizada pelo Conselho de Administração e, eventuais recomendações dos órgãos estatutários, resultantes de tais avaliações, são consideradas para aperfeiçoamento dos sistemas de gestão de riscos, controles internos e do Programa de Integridade. O Conselho de Administração também realiza com o auxílio de seus Comitês de Assessoramento, sua própria avaliação mediante prestações de contas realizadas pelos diretores das áreas de controle da Companhia - Compliance/integridade, gestão de riscos, controles internos e Auditoria Corporativa.

A Companhia possui um Comitê de Integridade instalado, que se reporta ao Conselho de Administração, através do Comitê de Pessoas e Cultura Organizacional, e que tem por finalidade assessorar a Diretoria Executiva no que concerne ao exercício das suas funções relacionadas à adoção de mecanismos de mitigação dos riscos inerentes ao negócio e de conformidade com as regras internas, Regulamentos e Leis vigentes aplicáveis e nas medidas voltadas à disseminação da cultura de Integridade e Controles Internos e na definição de política de consequências da Companhia. É composto por: Diretora Executiva de Administração e Controle: Diretora Executiva de Gestão de Pessoas: Diretor de Auditoria Interna: Diretor Jurídico: Membro do Conselho de Colaboradores e Diretora de Compliance e Integridade - sem voto, para os casos de aplicação de política de consequências. As principais atribuições previstas em seu Regimento são: zelar pelo cumprimento dos Inegociáveis, Código de Ética e Conduta e Manual Anticorrupção: propor mudanças no Código de Ética e Conduta, Manual Anticorrupção, políticas e procedimentos da Companhia discutir e esclarecer dúvidas de interpretação do Código de Ética e Conduta avaliar a necessidade de abertura de averiguações preliminares e de sindicâncias oriundas de denúncias recebidas propor política de consequências: recomendar medidas de mitigação de riscos e desvios de conduta e de conformidade: analisar a efetividade da política de consequências deliberar sobre a efetividade das ações do Programa de Integridade voltadas à mitigação de riscos de desvios de conduta e de conformidade. O Comitê de Integridade desenvolve suas atividades, principalmente, por meio de reuniões de trabalho para cumprimento de suas atribuições (podem ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação). Tais reuniões ordinárias são realizadas no mínimo trimestralmente, sendo mantidos os registros em atas das presenças e eventuais ausências dos seus membros, bem como as avaliações e decisões tomadas por maioria dos votos dos seus membros.

A Companhia possui um canal de denúncias independente e autônomo administrado por empresa especialista terceirizada reconhecida no mercado, que opera de acordo com diretrizes definidas pelo Comitê de Integridade, Diretoria Executiva e Conselho de Administração. Tem como objetivo, assegurar que os colaboradores sejam ouvidos de forma sigilosa, reforçar a cultura de portas abertas, transparência e proteger a reputação, patrimônio físico e humano da empresa. Este canal garante o anonimato dos usuários e promove as apurações das denúncias segregando os assuntos de acordo com o tipo de infração verificada (ao Código de Ética e Conduta, aos Inegociáveis, às políticas internas, Leis vigentes, Manual Anticorrupção, dentre outros) e direcionando para providências pelos responsáveis. A Diretoria de Compliance e Integridade é responsável pela gestão das denúncias do canal através de indicadores de performance reportados periodicamente ao Conselho de Administração por intermédio do Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance, incluindo o acompanhamento das tratativas pelos responsáveis e a gestão de consequências. A Companhia possui também uma linha direta (e-mail e telefone) dos colaboradores e terceiros com a presidente do Conselho de Administração da Companhia - "Disque Luiza" - para reporte de denúncias, bem como o "Canal da Mulher" que é destinado à recepção de denúncias de violência contra a mulher.

O Estatuto Social da Companhia, o Regimento Interno do Conselho de Administração, a Política de Neutralização de Conflito de Interesses e a Política para Transações com Partes Relacionadas definem as funções, papéis e responsabilidades dos agentes de governança. Tais documentos estão disponíveis na sede e no website da Companhia (http://ri.magazineluiza.com.br).

O Estatuto Social da Companhia, o Regimento Interno do Conselho de Administração e a Política para Transações com Partes Relacionadas, que estabelecem as regras de governança da Companhia para o tratamento das situações de conflito de interesses, estão disponíveis na sede e no website da Companhia (http://ri.magazineluiza.com.br).

A Companhia possui mecanismos de administração de conflitos de interesses nas votações submetidas a assembleias gerais da Companhia. Os Acionistas que identificarem durante a realização de Assembleia Geral conflito de interesses entre as matérias sob análise e algum membro de nossos órgãos deliberativos, o Presidente da Assembleia deverá ser informado em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses em quaisquer matérias sob análise, para que o membro em questão seja ausentado imediatamente das discussões sobre o tema. Adicionalmente, os Acionistas que tenham conhecimento de situação de conflito de interesses em relação a outro Acionista deverão conduzir o mesmo procedimento, informando o Presidente da Assembleia o nome do Acionista, a matéria objeto da deliberação e a existência do conflito, para que o Acionista em questão seja ausentado imediatamente das discussões sobre o tema e abstenha-se de votar, ficando a decisão cabível aos demais Acionistas que não possuem qualquer relação com a matéria em exame. Caso o Presidente da Assembleia confirme a situação de Acionista conflitado, e este se recuse a abster-se das deliberações, o próprio Presidente deverá determinar a anulação dos votos por ele proferidos. Caso seja identificada uma situação de conflito de interesses por um membro de órgão deliberativo da Companhia ou por um Acionista e não seja comunicado na Assembleia em questão, os Acionistas deverão informar à Companhia em até 15 (quinze) dias da data da realização da Assembleia para que a administração da Companhia possa tomar as medidas cabíveis em relação àquela deliberação.

Em 11 de junho de 2025, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a revisão da Política para Transações com Partes Relacionadas, que estabelece diretrizes a serem seguidas nas decisões envolvendo tais partes, com o objetivo de assegurar a comutatividade das transações, bem como garantir independência e total transparência nos processos decisórios. A Política determina que todos os administradores e colaboradores da Companhia devem identificar partes relacionadas e classificar corretamente as respectivas operações, as quais devem ser informadas à Diretoria, para que sejam observadas as atribuições e diretrizes aplicáveis. No caso de transações com partes relacionadas vinculadas a acionistas controladores, o Conselho de Administração deverá solicitar à Diretoria Executiva a apresentação de alternativas de mercado à transação em análise, devidamente ajustadas pelos riscos envolvidos e pelas condições praticadas em transações com empresas não relacionadas à Companhia. De modo geral, as transações com partes relacionadas devem ser realizadas em condições de mercado, observando os princípios da competitividade - com preços e condições compatíveis com os praticados no mercado, aferidos por cotações, laudos, pesquisas ou informações públicas disponíveis -, da conformidade - com aderência aos contratos e controles adequados de segurança da informação -, e da transparência - com reporte adequado das condições acordadas, refletidas nas demonstrações financeiras, no Formulário de Referência e nos demais relatórios pertinentes. A Política também veda expressamente a concessão de empréstimos ou adiantamentos a acionistas controladores e administradores, bem como a adoção de formas de remuneração a assessores, consultores ou intermediários que possam gerar conflitos de interesse com a Companhia, seus administradores, acionistas ou respectivas classes. Reestruturações societárias que envolvam partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo a todos os acionistas. Transações com partes relacionadas de acionistas controladores devem ser fundamentadas em laudos de avaliação e/ou documentos comprobatórios elaborados por partes independentes - como bancos, escritórios de advocacia ou consultorias especializadas -, sem qualquer envolvimento com a operação, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros. A Política prevê ainda que, na existência de conflito de interesses, o administrador ou acionista envolvido deve declarar-se impedido, abster-se de votar e se ausentar das discussões. Compete ao Conselho de Administração aprovar transações com partes relacionadas envolvendo diretores estatutários, membros do próprio Conselho ou dos Comitês de Assessoramento, bem como zelar pelo fiel cumprimento da Política. O Comitê de Auditoria, Riscos e Compliance tem a responsabilidade de apresentar recomendações prévias ao Conselho e de avaliar, periodicamente, as transações com partes relacionadas que lhe forem informadas, com o apoio da área de Compliance e Integridade e da Diretoria. Essa avaliação deve considerar os termos da transação, o interesse envolvido, o objetivo, os riscos e demais informações relevantes à luz das circunstâncias, especialmente no que diz respeito aos impactos para acionistas e investidores. À Diretoria Executiva cabe identificar e classificar todas as partes relacionadas e operações, analisar previamente alternativas de mercado ajustadas aos riscos envolvidos, estabelecer práticas de gestão que assegurem o cumprimento da Política, aprovar transações (com exceção daquelas que envolvam acionistas não controladores, diretores estatutários e membros do Conselho ou de seus Comitês), comunicar a Diretoria de Integridade e o Conselho de Administração sobre transações com partes relacionadas e submeter a documentação suporte para análise, incluindo minutas contratuais, comprovações da comutatividade e comparativos de mercado. A Diretoria de Compliance e Integridade é responsável por promover a conscientização sobre a Política, os principais riscos envolvidos e as consequências do seu descumprimento, tanto em termos financeiros quanto reputacionais. Já as diretorias de Controladoria e Relações com Investidores devem garantir a divulgação clara e precisa das transações com partes relacionadas nas notas explicativas às demonstrações financeiras da Companhia.

A Companhia possui uma Política de Negociação de Valores Mobiliários e Divulgação de Ato ou Fato Relevante aprovada pelo Conselho de Administração, que dispõe sobre as diretrizes e restrições para a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia. De acordo com tais diretrizes, o processo de monitoramento das negociações prevê as seguintes etapas de controle preventivo: (i) mapeamento e identificação das pessoas vinculadas para assinatura do "Termo de Aceite à Política": (ii) inclusão das pessoas vinculadas no sistema do banco escriturador para permitir o monitoramento de transações: e (iii) necessidade das pessoas vinculadas solicitarem autorização da área de Relações com Investidores para negociação, conforme disposições do termo de "Solicitação de Autorização para Negociar". Com a aprovação da Política de Negociação de Valores Mobiliários e Divulgação de Ato ou Fato Relevante, a Companhia estabeleceu controles de monitoramento de acordo com tais diretrizes. Com isso, mensalmente, a área de Relações com Investidores deve realizar a checagem das negociações das pessoas vinculadas e é realizado o cruzamento das informações entre sistema do banco escriturador com os pedidos de autorização direcionados pelas pessoas vinculadas. Havendo inconformidade, as pessoas vinculadas estão sujeitas a sanções internas que vão desde carta alerta até demissão por justa causa a depender da reincidência.

A Política de Doações e Investimento Social Privado foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 15 de agosto de 2019, e revisada em 20 de junho de 2022, e define as diretrizes e responsabilidades para os processos de doações de produtos e/ou recursos para fins humanitários e/ou culturais executados pela Companhia. Neste sentido, coube ao Conselho de Administração aprovar a referida política, estabelecer diretrizes gerais para as doações e avaliar indicadores de doações da Companhia.