BANCO PAN SA

O capital social do Banco PAN é composto por ações ordinárias, que pertencem aos acionistas controladores. A adoção de tal estrutura acionária tem por objetivo facilitar a capitalização da Companhia, tendo em vista a existência de diversos perfis de investidores no mercado em geral. Ressalta-se que as ações preferenciais são previstas em lei (Lei nº 6.404/76) e que a Companhia respeita todas as disposições legais, inclusive quanto ao limite máximo permitido para emissão de ações preferenciais.
O Estatuto Social do PAN prevê que, embora sem direito a voto, os detentores de ações preferenciais terão (i) prioridade no reembolso do capital social: (ii) direito de alienar as ações nas mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores, no caso de alienação do controle da Companhia (tag along) e (iii) direito de alienar as ações em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de descontinuidade de listagem das ações no Nível 1 da B3 vantagens essas que mitigariam a assimetria de direitos políticos e econômicos com as ações ordinárias.
Importante destacar que atualmente os acionistas detentores de ações preferencias possuem um membro eleito no Conselho de Administração e um membro eleito no Conselho Fiscal da Companhia, nos termos da regulamentação vigente.

Desde o ingresso dos dois atuais acionistas controladores está vigente o Acordo de Acionistas, datado de 10 de setembro de 2014.
Em relação ao Conselho de Administração ("CA"), o Acordo de Acionistas do Banco PAN estabelece que em determinadas matérias, de cunho estratégico ou de caráter preventivo para coibir ou garantir o expresso atendimento às melhores práticas de governança em relação a eventuais conflitos de interesse, as partes signatárias devem se reunir previamente à reunião do CA para definição de diretrizes alinhadas ao Plano de Negócios da Companhia, garantindo todas as prerrogativas de votação de um Conselho, que conta com no mínimo 20% de seus membros independentes, incluindo a participação de membro indicado pelos acionistas detentores de ações preferenciais e sem direito a voto.
Tal Acordo de Acionistas não gera qualquer tipo de vinculação com o exercício do direito de voto da Diretoria ou qualquer órgão de fiscalização e controle, tal como o Conselho Fiscal ou Comitê de Auditoria, que são totalmente independentes para atuar nos termos da legislação e regulamentação aplicável em vigor.
O PAN entende que tal vinculação é uma forma de facilitar o alinhamento das decisões da administração, gerando coerência com as definições estratégicas do Plano de Negócios da Companhia, sempre no melhor interesse da Companhia e sem qualquer prejuízo a seus acionistas.
Além disso, o Acordo de Acionistas está em estrita observância aos preceitos legais exigidos para eleição de membros do CA, os quais deverão agir de forma imparcial, cumprindo os deveres de diligência, lealdade, informar e sem conflito de interesse, destacando o fato da quantidade de membros independentes e membro indicado pelos acionistas detentores de ações preferenciais sem direito a voto.

A Companhia oferece ampla divulgação de informações a seus acionistas e o mercado em geral em seu site de Relações com Investidores, na CVM e na B3, embora não possua um manual de participação de assembleias.
Importante destacar que a Companhia divulga em seu Formulário de Referência os documentos e procedimentos necessários para participação em suas assembleias, inclusive propostas da administração detalhando todas as matérias objeto de deliberação.
Além disso, todas as assembleias gerais, sejam ordinárias ou extraordinárias, são acompanhadas do documento intitulado Proposta da Administração, onde são detalhados os assuntos a serem tratados na ocasião, nos termos da regulamentação vigente. Adicionalmente, trimestralmente a Companhia disponibiliza seus resultados juntamente com o Relatório da Administração, que destaca e descreve os principais eventos ocorridos no período.
Importante esclarecer que tamanho é o engajamento neste sentido que até esta data que até hoje não houve Assembleia Geral Ordinária sem o comparecimento presencial de mais de um acionista minoritário, sendo que essa premissa também é verdadeira para a maioria das Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia.

O Estatuto Social do PAN prevê que o preço mínimo a ser ofertado em eventual OPA deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independente da Companhia, seus administradores e acionistas controladores, sendo que a escolha da empresa especializada é de competência da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice de empresas.
Importante destacar que a Companhia está sempre em busca de aprimorar suas práticas de governança corporativa, seguindo, inclusive, muitas das condutas previstas no regulamento do Novo Mercado da B3, mesmo estando listada no Nível 1. Atualmente não há previsão em seu Estatuto Social de que o Conselho de Administração da Companhia dê seu parecer em relação a OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia.

Embora não haja uma política de destinação de resultados formalizada, tais disposições estão previstas no Estatuto Social da Companhia. Conforme artigo 47, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de dividendos não inferiores a 35 % do lucro líquido do exercício social, em consonância com o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, deduzindo-se destes dividendos o valor dos juros pagos ou creditados a título de remuneração do capital próprio. A periodicidade da distribuição de dividendos é anual, entretanto, nos termos do artigo 48 do Estatuto Social, a Companhia poderá elaborar balanços referentes a períodos inferiores e declarar, mediante deliberação do Conselho de Administração, o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio em periodicidade inferior à anual, os quais serão deduzidos do valor dos dividendos obrigatórios.
Desta forma, as disposições relacionadas à destinação de resultados contidas no Estatuto Social mantêm os acionistas e o mercado em geral devidamente informados, sendo dispensável a formalização de uma política em apartado.

Em relação ao item (i), é previsto no Estatuto Social do Banco PAN e no Regimento Interno do Conselho de Administração ("CA") que é competência do CA, dentre outras funções, fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, decidir sobre questões estratégicas e sobre a política econômico-financeira e administrativa, além de criar mecanismos internos para a verificação do cumprimento de suas determinações, devendo se pautar, a todo tempo, pela missão e pelos valores da Companhia. Em suas reuniões, o CA discute temas relativos aos negócios da Companhia, uma vez que é o órgão responsável pela aprovação anual do Business Plan da Companhia, visando a perenidade e criação de valor no longo prazo.
Além disso, a Companhia possui uma Política Corporativa de Responsabilidade Socioambiental devidamente aprovada pelo CA, nos termos da regulamentação vigente aplicável às instituições financeiras, que define um conjunto de princípios, diretrizes e responsabilidades que norteiam as atividades e ações de natureza socioambiental, e tem por objetivo fortalecer o compromisso do PAN com o meio ambiente, por meio de um comportamento ético e transparente que contribua para o desenvolvimento sustentável e que esteja em conformidade com a legislação aplicável. Adicionalmente, a Companhia possui um Comitê Socioambiental, que é o órgão colegiado responsável, entre outras funções, por (i) assegurar que a Política Corporativa seja objeto de avaliação do CA a cada cinco anos, no mínimo: (ii) monitorar o cumprimento das normas socioambientais vigentes, avaliar a efetividade das ações implementadas, os impactos de descumprimento e agir tempestivamente para garantir a correção dos desvios (iii) orientar e estabelecer competências para a adoção de providências necessárias à identificação, classificação, avaliação, eliminação e mitigação de riscos socioambientais, entendidos por perdas decorrentes de desvios ou infrações aos direitos humanos e ao meio ambiente, nas atividades e operações do Conglomerado PAN (iv) assegurar que a Diretoria e o Conselho de Administração estejam cientes dos assuntos que possam causar impacto relevante à imagem do Conglomerado PAN e (v) avaliar a contratação de bens e serviços relacionados ao Comitê, observadas as regras de alçadas estabelecidas.
Em relação ao item (ii), a Companhia possui uma Política Corporativa de Gerenciamento de Riscos e de Capital, devidamente aprovada pelo CA, que define um conjunto de princípios, diretrizes e responsabilidades que norteiam as atividades pertinentes ao gerenciamento integrado de riscos e de capital, alinhado com a estratégia de negócios e com a Declaração de Apetite a Riscos ("RAS") do Conglomerado PAN, revisado anualmente, e abrange todos os riscos associados aos negócios praticados pelo PAN e o capital requerido para suprir as perdas inesperadas decorrentes destes riscos.
Além disso, a Companhia possui um Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital que desempenha papel estratégico no apoio ao CA para implementação, revisão e aprovação da estrutura de governança de gestão de riscos corporativos.
A estrutura e responsabilidades do Comitê de Riscos estão descritos no Formulário de Referência e no site de RI do PAN.
Ainda, destaca-se que mensalmente é enviado relatório com indicadores da RAS, sendo que em todas as ocasiões em que o CA se reúne, é realizado um reporte da RAS, possibilitando que o órgão acompanhe de perto o desempenho da estrutura de gerenciamento de riscos.
No que diz respeito ao item (iii), a Companhia possui um Código de Conduta e Ética, que explicita os princípios éticos, morais, valores e boas práticas que devem conduzir toda e qualquer decisão ou atividade exercida pela administração, colaboradores e prestadores de serviços do PAN a qual também define padrões de conduta em situações de eventual conflito.
Ainda, a Companhia possui um Comitê de Ética que tem por finalidade avaliar e deliberar a respeito dos reportes sobre eventuais infrações à tais diretrizes.
Em relação ao item (iv), destaca-se que o CA é o órgão central da governança corporativa, cabendo-lhe definir o planejamento estratégico e as diretrizes e princípios concernentes à atuação da Companhia, principalmente as relacionadas com a conformidade às leis e regulamentações, além de acompanhar e cobrar a sua observância e cumprimento por todos os colaboradores e diretores. O CA também é responsável por prover as estruturas responsáveis pelo desenvolvimento dos trabalhos necessários para assegurar a conformidade com leis e regulamentações.
A governança corporativa do Conglomerado PAN define e organiza o conjunto de diretrizes e princípios que regem sua estrutura organizacional, guiadas pelas seguintes premissas: (i) assegurar a agilidade dos negócios (ii) agregar valor por meio da formalização e melhoria dos processos e procedimentos e (iii) mitigar riscos e atuar em Compliance.
No que tange ao processo decisório e à estrutura normativa, a governança utiliza-se das seguintes premissas e diretrizes: (i) estruturação de comitês e sua relação de subordinação (ii) equilíbrio de poderes entre os participantes dos comitês (iii) agilidade no processo decisório dos comitês (iv) formalização de regimentos internos dos comitês (v) alçadas com visão de risco e alocação de alçadas individuais, quando pertinentes (vi) estrutura normativa mais intuitiva e (vii) políticas corporativas que devem ser submetidas à deliberação do CA da Companhia.

O Estatuto Social do PAN prevê que o Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 10 (dez) e, no máximo, 13 (treze) membros, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo que no mínimo 20% dos membros deverão ser independentes.
Dessa forma, ainda que o Estatuto Social não estabeleça que o CA seja composto em sua maioria por membros externos, com no mínimo um terço de membros independentes, verifica-se que a Companhia, embora listada no Nível 1 de Governança Corporativa pela B3, que não faz qualquer exigência quanto à independência dos membros, adota exigência descrita para o segmento do Novo Mercado.
A esse propósito, importante mencionar ainda que, na prática, atualmente hoje, o número de membros independentes do Conselho de Administração é significativamente maior que os 20% previstos em seu Estatuto Social, superando, inclusive, a recomendação de 1/3, uma vez que, dentre os seus atuais 11 membros, 5 são independentes.
A despeito de previsão estatutária nesse sentido, a Companhia divulga, anualmente, quem são seus membros independentes por meio da entrega do Formulário de Referência, além de atualizar as informações nos termos da regulamentação aplicável em vigor, bem como consta tal lista consta de forma permanente em seu site de Relações com Investidores.
Além disso, o CA e a Diretoria da Companhia avaliam o enquadramento dos candidatos aos critérios de independência a cada eleição, por meio de manifestação inserida na Proposta da Administração apresentada nas competentes assembleias.
Conforme já mencionado, embora pertença ao Nível 1, a Companhia adota além da exigência a respeito da quantidade de conselheiros independentes, o conceito de independência previsto no regulamento do Novo Mercado da B3. Nesse sentido, o Estatuto Social da Companhia prevê que, por conselheiro independente deve-se entender o membro que: (a) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social: (b) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do acionista controlador ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à Companhia ou a entidade relacionada ao acionista controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa) (c) não tenha sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia (d) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência (e) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência (f) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia e (g) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado conselheiro independente aquele eleito nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei nº 6.404/76.
Nesse sentido, ressalta-se que embora não haja previsão expressa de que o CA deve indicar e justificar as circunstâncias que comprometem sua independência, o Estatuto Social e o Acordo de Acionistas do PAN mencionam quais requisitos devem ser observados para considerar o membro como independente, devendo-se entender que qualquer prática contrária a essas comprometem os critérios de independência.

Embora não possua uma política formalizada, o Estatuto Social do Banco PAN prevê que compete à Assembleia Geral a eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração ("CA"), bem como a forma de investidura dos administradores em seus cargos.
Ainda, o Acordo de Acionistas do PAN regula o processo de indicação dos membros do CA, bem como eventual de veto de nomes indicados, além da forma de escolha do Presidente e do Vice-Presidente do órgão.
Em relação à composição, o Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que alguns de tais requisitos para o exercício do cargo, sejam: (i) ter reputação ilibada: (ii) não estar impedido para o exercício do cargo (iii) não ter sido condenado pela prática de crime ou contravenção (iv) não ter restrições cadastrais (v) preencher os requisitos determinados pelo Banco Central do Brasil (vi) ter vida financeira equilibrada e (viii) não ter participado de sociedade em recuperação judicial ou falida.
Esclarece-se que a Companhia exige que os membros da administração possuam alta qualificação e expertise técnica, e entende que os mecanismos adotados são suficientes para composição adequada e diversificada de seu quadro de conselheiros.

A Companhia ainda não adota um processo anual de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, mas entende a relevância de tal mecanismo, e informa que avaliará a adoção da prática.

O PAN possui uma Política de Sucessão da Alta Administração devidamente aprovada pelo Conselho de Administração em 5 de maio de 2017 , nos termos da regulamentação vigente, que define um conjunto de requisitos e procedimentos para o recrutamento, promoção, eleição e retenção dos membros da Diretoria da Companhia, inclusive do Diretor-Presidente.
Referida política menciona que na seleção para a sucessão de membros da Diretoria deverá ser observado o enquadramento aos requisitos ali determinados, sendo que a indicação deverá ser submetida à avaliação do Conselho de Administração.
Alguns dos requisitos previstos na Política de Sucessão da Alta Administração são, dentre outros fatores, a capacidade técnica e gerencial, as habilidades interpessoais, a experiência, a idoneidade moral, a reputação ilibada e demais condições exigidas pela legislação e regulamentação aplicável em vigor.
Além disso, foi contratada consultoria externa para aprofundar a avaliação da sucessão nos principais cargos executivos do Conglomerado PAN.

Embora não possua um programa formal de integração de novos membros do Conselho de Administração, o PAN informa que tal processo ocorre de maneira informal, com a apresentação dos referidos membros à Diretoria e os principais executivos da Companhia, além da visita às suas instalações, e apresentação da estrutura organizacional e estratégia de negócios.
Além disso, a Companhia encaminha para os novos conselheiros todos os materiais de governança do PAN, tais como Estatuto Social, Regimento Interno do Conselho de Administração, calendário das reuniões e principais políticas corporativas vigentes. Os conselheiros, ainda, assinam os respectivos termos de anuência às políticas e aos códigos da Companhia, além da adesão ao Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da B3.
Não obstante, o calendário de reuniões do Conselho de Administração é mensal, observada a disponibilidade de seus membros, oportunidade em que os Conselheiros entram em contato direto com os Diretores, bem como com os membros do Comitê de Auditoria e eventualmente com o Conselho Fiscal, estando completamente a par do andamento dos negócios da Companhia.

Embora não haja previsão formalizada em regimento para reuniões entre conselheiros externos, tais reuniões podem ocorrer por iniciativa própria e sem a presença dos executivos da Companhia, para alinhamento e discussão de quaisquer temas que julguem necessários.

O Regimento Interno do Conselho de Administração do PAN prevê, em seu artigo 12, parágrafo 3º, que "as reuniões do Conselho serão realizadas na sede social da Companhia, verificada a convocação e quórum conforme previstos nos parágrafos acima. As deliberações constarão de ata lavrada em livro próprio. A respectiva ata deverá ser assinada por todos os membros presentes à respectiva reunião".

O Estatuto Social do Banco PAN estabelece a estrutura, funcionamento e papeis e responsabilidade do Diretor Presidente, Diretor de Controladoria e Compliance e Diretor de Relacionamento com Investidores. Além disso, embora atualmente a Diretoria não possua Regimento Interno, tal órgão atua em conformidade com as disposições legais e regulamentares aplicáveis em vigor.

O Acordo de Acionistas do PAN prevê que um dos acionistas controladores irá indicar o Diretor Presidente e o outro acionista controlador irá indicar o Diretor de Controladoria e Compliance, para eleição pelo Conselho de Administração.
Como mecanismo de mitigação, o Acordo de Acionistas obriga que tais indicações sejam de membros que atendam a todos os requisitos previstos na regulamentação do Banco Central do Brasil para administrador de instituições financeiras, além da exigência de que o Diretor de Controladoria e Compliance seja indicado entre profissionais com experiência de, no mínimo, 5 (cinco) anos no mercado financeiro.
Destaca-se que a Companhia atualmente possui 6 (seis) diretores e, dessa forma, a maioria dos membros da Diretoria foram escolhidos eleitos pelo Conselho de Administração, por indicação do Diretor Presidente, sem a intervenção de quaisquer acionistas.

Atualmente, a Companhia não possui processo formal de avaliação dos Diretores pelo Conselho de Administração ("CA"). Embora não haja tal processo estruturado, os Diretores são avaliados de acordo com performances e metas individuais financeiras e não financeiras.

Destaca-se que o CA acompanha a atuação, a prestação de contas e a adesão aos valores, cultura e apetite aos riscos da Diretoria por meio da análise das demonstrações financeiras, relatórios e informações disponibilizados ao CA, bem como com a participação dos diretores em todas as reuniões do CA, com apresentação do orçado versus realizado e da Declaração de Apetite a Riscos, promovendo a interação entre os órgãos e possibilitando o monitoramento e a prestação de contas da Diretoria, inclusive em relação à adesão ao plano de negócios aprovado pelo CA.
Adicionalmente, o CA conta com a assessoria do Comitê de Remuneração, cujas informações e documentos levantados em reuniões periódicas e formalizados pelo colegiado dão embasamento para a avaliação da atuação da Diretoria e o desempenho da Companhia.
Os membros do Comitê de Remuneração são selecionados levando-se em consideração o atendimento dos requisitos normativos, notadamente o disposto na Resolução CMN nº 3.921/10, Estatuto Social da Companhia e Regimento Interno do próprio Comitê. A eleição dos membros do Comitê de Remuneração é realizada pelo Conselho de Administração, observando que ao menos um dos membros não seja integrante da administração do Banco PAN, que atualmente é o Superintendente da área de Pessoas. Os membros do Comitê de Remuneração são escolhidos dentre profissionais de comprovado conhecimento técnico sobre as atividades das diversas áreas da Companhia, sendo vedada a permanência de integrante no Comitê por prazo superior a dez anos.

A Remuneração dos Administradores da Companhia, incluindo os Diretores, é definida conforme premissas constantes na Política de Remuneração vigente. Referida política foi formalmente aprovada pelo Conselho de Administração.

A Remuneração dos Administradores da Companhia, incluindo os Diretores, é definida conforme premissas constantes na Política de Remuneração vigente. Referida política foi formalmente aprovada pelo Conselho de Administração.

A Remuneração dos Administradores da Companhia, incluindo os Diretores, é definida conforme premissas constantes na Política de Remuneração vigente. Referida política foi formalmente aprovada pelo Conselho de Administração.

O Comitê de Auditoria ("COAUD") do Banco PAN está previsto nos artigos 40 a 42 do Estatuto Social do Banco PAN e está aderente às práticas recomendadas, pelos seguintes fatos:
a) O objetivo do COAUD, conforme previsto em seu Regimento Interno, é assessorar o Conselho de Administração ("CA") na supervisão: (i) da qualidade e integridade dos relatórios financeiros: (ii) do cumprimento dos requerimentos legais e regulamentares (iii) das qualificações e independência dos auditores independentes (iv) da performance das auditorias independente e interna e (v) da qualidade, adequação e efetividade do sistema de controles internos.
b) Ainda, são atribuições do COAUD: (i) estabelecer as regras operacionais para seu funcionamento, as quais devem ser aprovadas pelo CA (ii) recomendar ao CA a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente, bem como a sua substituição, se necessária (iii) monitorar a qualidade e integridade das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia e das informações e medições divulgadas com base em dados contábeis ajustados e em dados não contábeis que acrescentem elementos não previstos na estrutura dos relatórios usuais das demonstrações financeiras, além de revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente (iv) avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos (v) avaliar o cumprimento, pela Diretoria, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos (vi) estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador da informação e sua confidencialidade (vii) recomendar ao CA correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições (viii) reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a Diretoria, com os auditores independentes e com a auditoria interna, formalizando em atas os conteúdos de tais encontros (ix) verificar, por ocasião de suas reuniões, o cumprimento de suas recomendações pela Diretoria (x) reunir-se com o Conselho Fiscal e com o CA por solicitação deles, para discutir acerca de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências (xi) apreciar, previamente à deliberação do CA, os relatórios de controles internos e os relatórios da Ouvidoria (xii) avaliar e monitorar, juntamente com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciações e (xiii) manter meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.
c) Os membros do COAUD se reúnem mensalmente na sede da Companhia, e se reportam diretamente ao CA por meio de apresentações realizadas em todas as reuniões do CA.
d) O Presidente do COAUD também é membro do CA, fazendo com que a relação entre os órgãos seja ainda mais próxima.
e) O COAUD é composto por 3 (três) membros, todos independentes.
f) Um dos membros possui comprovado conhecimento nas áreas de contabilidade societária e auditoria, conforme exigido pelo Regimento Interno do COAUD.

O PAN possuí auditoria interna própria

A Companhia possui uma área de Auditoria Interna, constituída de forma independente, que reporta-se diretamente ao Conselho de Administração e que realiza reuniões mensais com o Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento do Conselho de Administração. A Auditoria Interna conta com orçamento totalmente independente e apartado para garantir a realização de suas atividades. Atualmente, a Auditoria Interna do PAN conta com 16 colaboradores, sendo 1 superintendente, 1 gerente, 1 coordenador, 2 especialistas, 6 auditores plenos, 3 auditores júnior, 1 assistente e 1 estagiário, sendo que 3 colaboradores são voltados para auditoria de Tecnologia da Informação.

A Companhia possui uma Política Corporativa de Gerenciamento de Riscos e de Capital devidamente aprovada pelo Conselho de Administração, a qual determina que o gerenciamento integrado de riscos e de capital é parte integrante do processo de gestão dos negócios e compreende a identificação, avaliação, mensuração, monitoramento, reporte, controle e mitigação das exposições aos riscos e necessidade e utilização de capital. Além disso, determina que tal gerenciamento deve ser realizado continuamente por todos os gestores do PAN, de acordo com os preceitos ali contidos, sendo que a gestão dos negócios no PAN é realizada de forma a buscar sempre a otimização da relação risco retorno e sua respectiva utilização de capital, buscando assim, um retorno sustentável para os acionistas, e respeitando as alçadas e os limites e critérios definidos no apetite ao risco aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.
Destaca-se que o PAN utiliza ferramentas, metodologias, modelos e testes de estresse avaliados periodicamente, em linha com o nível de complexidade dos seus negócios, produtos, processos e sistemas, a fim de obter precisão nos processos de avaliação e mensuração dos riscos e de capital, bem como subsidiar a melhor tomada de decisão de seus administradores e gestores.

A resposta completa deste item se encontra no item 4.5.1

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A Companhia possui um Comitê de Ética, dotado de Regimento Interno, que tem por finalidade avaliar e deliberar a respeito de reportes de infrações e violações aos princípios éticos, morais, valores e boas práticas do Conglomerado PAN, relativamente aos seus colaboradores, além dos objetivos de orientar, cumprir e fazer cumprir o Código de Conduta e Ética do Banco PAN, bem como de assessorar a Diretoria do Banco e de suas controladas na tomada de decisões relacionadas ao âmbito de atribuições do Comitê. Este Comitê é composto por no mínimo 4 (quatro) e no máximo 5 (cinco) membros permanentes titulares e seus respectivos suplentes, e reunir-se-á sempre que necessário.

O Código de Conduta da Companhia foi elaborado e validado pela Diretoria, e tem como objetivo explicitar os princípios éticos, morais, valores e boas práticas que devem conduzir toda e qualquer decisão ou atividade exercida pela administração, colaboradores e prestadores de serviços do PAN e define padrões de conduta em situações de conflito. Deve ser aplicado em nas atividades profissionais diárias do Conglomerado PAN, pois oferece direcionamento em relação às diversas questões vividas no trabalho. Em caso de dúvida, deve ser acionado de imediato um dos canais de comunicação disponíveis do PAN, um gestor, ou o responsável no PAN pela contratação, caso seja prestador de serviços. Adicionalmente, o Código de Conduta do Conglomerado PAN trata das regras de conduta, conflito de interesses, contribuições (patrocínios ou doações), prevenção a fraudes, preservação do patrimônio físico-intelectual, uso da imagem e assessoria de imprensa, bem como da relação com acionistas e investidores.

A Companhia possui um Canal de Denúncias em seu site para que colaboradores, clientes, parceiros ou fornecedores possam reportar, sem a obrigatoriedade de identificação, situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza ou má conduta relacionadas às atividades da Companhia. O Canal de Denúncias possuí regulamento próprio, validado pelo Comitê de Auditoria ("COAUD") e aprovado pelo Conselho de Administração ("CA") em 23 de março de 2018.
A Auditoria Interna é responsável pela recepção, triagem e encaminhamento das demandas recebidas no Canal de Denúncias e, após a análise, direciona tais demandas para as áreas competentes, sendo que as demandas recebidas contra: (a) controladores e detentores de participação qualificada: (b) membros dos órgãos da administração das Instituições (c) membros da auditoria interna ou (d) informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos relevantes aplicáveis às Instituições, são encaminhadas ao COAUD para análise e averiguação, com reporte ao CA, conforme participação do COAUD em todas as reuniões do CA.
Adicionalmente, a Auditoria Interna também é responsável por emitir relatório semestral do Canal de Denúncias, nos termos da regulamentação do Conselho Monetário Nacional vigente, que é submetido à aprovação do CA.

As regras de governança da Companhia estão estabelecidas, principalmente, no Estatuto Social, no Código de Conduta e Ética, nos Regimentos Internos do Conselho de Administração e de seus Comitês, e nas competentes Políticas e Normas Corporativas, além dos demais documentos orientadores da Companhia, os quais zelam pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades, além de definir alçadas de decisão de cada instância, minimizando assim possíveis conflitos de interesses. Tais documentos estão disponíveis no site da CVM e no site de Relações com Investidores da Companhia, com exceção dos regimentos dos Comitês de assessoramento à Diretoria, os quais ficam disponibilizados internamente aos colaboradores por meio de ferramenta intranet que contempla todas as normas internas da Companhia (Sistema Normativo).

Dentre os documentos corporativos que ditam as regras de governança, o Código de Conduta e Ética do PAN estabelece que conflito de interesses é a situação gerada pelo confronto entre interesses do PAN e interesses pessoais de integrantes, que possam influenciar nas análises e tomadas de decisões no exercício das atividades profissionais. Os interesses pessoais de colaboradores não poderão se sobrepor aos interesses corporativos, devendo ser evitadas situações que possam comprometer a imagem ou gerar prejuízos ao PAN.
Ainda, é previsto que na hipótese de conflito de interesses, o colaborador deve comunicar sua ocorrência ao seu superior hierárquico e à área de Recursos Humanos da Companhia.
Ademais, a Companhia possui uma Política de Operações de Crédito com Partes Relacionadas, a qual define que há conflito de interesses quando o indivíduo ou entidade não é independente em relação à eventual matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles do PAN, além de prever as diretrizes para tratativa de situações em que isso ocorra.

Conforme disposto no item 12.2(d) e 16.3(a) do Formulário de Referência da Companhia, o Banco PAN cumpre com o estabelecido pela legislação e regulamentação quanto à identificação e administração de conflitos de interesses.
Como regra geral, as decisões a respeito das operações e demais transações da Companhia são aprovadas de acordo com alçadas vigentes e, caso necessário, submetidas à administração, conforme competências definidas no Estatuto Social e documentos internos da Companhia, sendo que as transações que envolvam partes relacionadas são tratadas de forma independente, buscando alcançar condições e resultados substancialmente análogos aos atingidos em condições de mercado.
Nesse sentido, o Acordo de Acionistas da Companhia possui regra que determina que transações com partes relacionadas aos acionistas devem ser validadas pelos acionistas controladores da Companhia, de forma a verificar se as transações estão compatíveis com os termos e as condições praticadas no mercado, entre outros requisitos.
Ainda, a Companhia possui Política Corporativa de Operações de Crédito com Partes Relacionadas devidamente aprovada pelo Conselho de Administração em 25 de março de 2019, documento este que define um conjunto de princípios, diretrizes e responsabilidades que norteiam as atividades pertinentes à identificação, concessão e controle dessas operações, conforme estabelecido na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.693/18.
Adicionalmente, nos termos da regulamentação vigente, notadamente o previsto na Lei das Sociedades Anônimas e normas da CVM, se há conflito de interesse em uma matéria submetida à análise dos órgãos deliberativos da Companhia, o membro do órgão que esteja em conflito abstém-se de votar na matéria, ficando a decisão cabível aos demais membros que não possuírem qualquer relação ou conflito de interesse com a matéria em exame.
Além disso, conforme estabelece o Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3, foi aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia a Política de Negociação de Valores Mobiliários, que tem como princípio o fato de que a competição entre os investidores por melhores retornos deve se dar na análise e interpretação da informação divulgada igualitariamente, e jamais no acesso privilegiado à informação. Nela, são estabelecidas as diretrizes e condições para a negociação dos valores mobiliários emitidos pelo Banco PAN, a serem observadas pela própria Companhia, acionistas controladores, administradores, conselheiros fiscais, funcionários e integrantes de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas.
Por fim, importante pontuar que o Estatuto Social da Companhia define ainda que seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações.

Apesar de tais recomendações não constarem no Estatuto Social, a Companhia possui documentos formalizados que tratam das diretrizes a serem observadas nas transações com partes relacionadas, conforme explicado no item (a.ii) abaixo.

A Companhia possui 2 (duas) políticas relacionadas às transações com partes relacionadas, quais sejam, (i) "Política de Área - Operações com Partes Relacionadas", que estabelece os princípios, diretrizes e responsabilidades na interação, transações e divulgação de informações do PAN com partes relacionadas, de forma geral, independentemente de haver ou não um valor financeiro alocado: e (ii) "Política Corporativa - Operações de Crédito com Partes Relacionadas", que trata especificamente das transações com partes relacionadas para concessão de crédito, conforme previsto na Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 4.693/18.
Embora tais documentos não prevejam expressamente as regras descritas nesta recomendação, destaca-se que, em suma, eles preveem que as transações com partes relacionadas sejam realizadas sempre em condições comutativas caso fossem realizadas com partes não relacionadas, de forma que sempre devem ser avaliadas e aprovadas somente quando não houver prejuízo à Companhia e/ou aos seus acionistas, respeitados os seguintes princípios:
a) Equidade: devem ser observadas se as condições das operações com partes relacionadas são compatíveis com as praticadas no mercado.
b) Conformidade: as operações com partes relacionadas devem basear-se nas regulamentações a que a Companhia esteja sujeita, de forma a garantir que os riscos regulatórios e legais estejam adequadamente controlados e mitigados.
c) Transparência: a Companhia deverá observar as condições de divulgação de informações das operações com partes relacionadas, nos termos da regulamentação vigente, fazendo com que todas as operações sejam realizadas de forma transparente.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão do Banco PAN, elaborada em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 358/02, conforme alterada, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 7 de maio de 2012 e tem como objetivo primordial o estabelecimento das diretrizes e condições para a negociação dos Valores Mobiliários a serem observadas pela Companhia, Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros Fiscais, Funcionários, integrantes de quaisquer Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas e todos aqueles que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas ou nas Sociedades Coligadas, tenham acesso a "Informação Privilegiada" (informações relativas a Atos ou Fatos Relevantes ainda não divulgados ao mercado).
A Política estabelece que as pessoas sujeitas às suas diretrizes, e que queiram dela se beneficiar, assinem Termo de Adesão através do qual se comprometem a observar os termos da Política nas negociações dos Valores Mobiliários. A Companhia, os Acionistas Controladores, os Administradores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e integrantes dos Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas, que tenham firmado Termo de Adesão, e, ainda, quem quer que, em virtude de seu cargo, função, posição ou relacionamento com a Companhia, seus Controladores, Sociedades Controladas e Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de Informação Privilegiada, deverão abster-se de negociar, prestar aconselhamento ou assistência de investimento envolvendo Valores Mobiliários em todos os períodos em que, por força de lei ou comunicação do Diretor de Relações com Investidores, haja determinação de não-negociação, nos termos estabelecidos na Política.
Por meio da assinatura do Termo de Adesão, a Companhia garante que todos os envolvidos atestem ciência dos termos da Política, respeitando os princípios de transparência, equidade e ética nas negociações.
Além das vedações previstas na Instrução CVM n° 358/02, a Política permite ainda que o Diretor de Relações com Investidores determine a extensão dos períodos de bloqueio por períodos adicionais ao dia da publicação do aviso de fato relevante, caso julgue que a negociação com Valores Mobiliários possa interferir nas condições dos negócios, de maneira a prejudicar a Companhia ou seus acionistas.
Em conformidade com o disposto no Art. 15-A da Instrução CVM n° 358/02, a Política permite a negociação durante os Períodos de Vedação por seus Administradores, Conselheiros Fiscais e membros de órgãos estatutários da Companhia, caso realizada em conformidade com o Plano Individual de Investimento aprovado pelo Diretor de Relações com Investidores da Companhia, desde que:
i. a Companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para a divulgação dos formulários ITR e DFP: e
ii. o Plano Individual de Investimento estabeleça:
a. compromisso irrevogável e irretratável de seus participantes de investir valores previamente estabelecidos, nas datas nele previstas
b. a impossibilidade de apresentação, bem como seu arquivamento pelo Diretor de Relações com Investidores, do Plano Individual de Investimento na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP
c. a obrigação de prorrogação do compromisso de compra, mesmo após o encerramento do período originalmente previsto de vinculação do participante ao Plano Individual de Investimento, na pendência de fato relevante não divulgado ao mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação a mercado, e durante os 15 (quinze) dias que antecederem a divulgação dos formulários ITR e DFP e
d. a obrigação de seus participantes reverterem à Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com ações de emissão da Companhia, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados através de critérios razoáveis definidos pelo próprio Plano Individual de Investimento.
Como mecanismo de controle, o Banco PAN mantem em sua sede: (i) a relação das pessoas que firmam o Termo de Adesão, com as respectivas qualificações, cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda ou no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (ii) os respectivos Termos de Adesão assinados e (iii) os Planos Individuais de Investimento, se aplicáveis.
As eventuais violações à Política estão sujeitas à apuração pelo Diretor de Relações com Investidores, a quem compete o dever de tomar as providências cabíveis e necessárias caso tais violações venham a ser comprovadas, sem prejuízo da aplicação ao infrator das sanções previstas na Instrução CVM n° 358/02 e na Lei nº 6.385/76.
As disposições da presente Política não elidem a responsabilidade decorrente de prescrições legais e regulamentares, imputada a terceiros não diretamente ligados à Companhia e que tenham conhecimento de Informação Privilegiada e venham a negociar com Valores Mobiliários.

No momento não há uma Política de Contribuições Voluntárias formalizada. Entretanto, a Companhia entende a importância da prática e avaliará eventual adoção.

No momento não há uma Política de Contribuições Voluntárias formalizada. Entretanto, a Companhia entende a importância da prática e avaliará eventual adoção.

No momento não há uma Política de Contribuições Voluntárias formalizada. Entretanto, a Companhia entende a importância da prática e avaliará eventual adoção.