BANCO PAN SA

O capital social do Banco PAN (PAN, Banco PAN ou Companhia) é composto por ações ordinárias, que pertencem ao acionista controlador, e por ações preferenciais. A adoção de tal estrutura acionária tem por objetivo facilitar a capitalização da Companhia, tendo em vista a existência de diversos perfis de investidores no mercado em geral. Ressalta-se que as ações preferenciais estão previstas na Lei nº 6.404, de 15 de novembro de 1976 (Lei das Sociedades Anônimas) e que a Companhia respeita todas as disposições legais, inclusive quanto ao limite máximo permitido para emissão de ações preferenciais.
O Estatuto Social do PAN prevê que, embora sem direito a voto, os detentores de ações preferenciais terão (i) prioridade no reembolso do capital social (ii) direito de alienar as ações nas mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores, no caso de alienação do controle da Companhia (tag along) e (iii) direito de alienar as ações em oferta pública a ser realizada pelo acionista controlador da Companhia, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de descontinuidade de listagem das ações no Nível 1 da B3. Essas vantagens mitigariam a assimetria de direitos políticos e econômicos em relação às ações ordinárias.
Importante destacar que, atualmente, os acionistas detentores de ações preferencias possuem um membro eleito no Conselho de Administração (CA) e possuem o direito de eleger um membro eleito no Conselho Fiscal da Companhia, quando este for instalado, dado seu caráter não permanente, nos termos da regulamentação vigente.

O Estatuto Social do PAN prevê que o preço mínimo a ser ofertado em eventual OPA deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada com experiência comprovada e independente da Companhia, seus administradores e acionistas controladores. A escolha da empresa especializada é de competência da Assembleia Geral da Companhia, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice de empresas.
Importante destacar que a Companhia está sempre em busca de aprimorar suas práticas de governança corporativa, seguindo, inclusive, muitas das condutas previstas no regulamento do Novo Mercado da B3, mesmo estando listada no Nível 1. Atualmente, não há previsão em seu Estatuto Social de que o Conselho de Administração da Companhia deve dar seu parecer em relação a OPA tendo por objeto ações ou valores mobiliários conversíveis ou permutáveis por ações de emissão da Companhia.

Embora não haja uma política de destinação de resultados formalizada, tais disposições estão previstas no Estatuto Social da Companhia. Nesse sentido, conforme artigo 43, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de dividendos não inferiores a 35% do lucro líquido do exercício social, em consonância com o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, deduzindo-se destes dividendos o valor dos juros pagos ou creditados a título de remuneração do capital próprio. A periodicidade da distribuição de dividendos é anual, entretanto, nos termos do artigo 44 do Estatuto Social, a Companhia poderá elaborar balanços referentes a períodos inferiores e declarar, mediante deliberação do Conselho de Administração, o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio em periodicidade inferior à anual, os quais serão deduzidos do valor dos dividendos obrigatórios.

(a.i) É previsto no Estatuto Social do Banco PAN e no Regimento Interno do Conselho de Administração ("CA") que é competência do CA, dentre outras funções, fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, decidir sobre questões estratégicas e sobre a política econômico-financeira e administrativa, além de criar mecanismos internos para a verificação do cumprimento de su0000as determinações, devendo se pautar, a todo tempo, pela missão e pelos valores da Companhia.
Além disso, a Companhia possui uma Diretriz Corporativa de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática, devidamente aprovada pelo CA, e alinhada à Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática do Banco BTG Pactual S.A. (BTG Pactual) , líder do Conglomerado Prudencial no qual o Banco PAN está inserido, nos termos da regulamentação vigente aplicável às instituições financeiras, que define um conjunto de princípios, diretrizes e responsabilidades que norteiam as atividades e ações de natureza socioambiental e climática, e tem por objetivo fortalecer o compromisso do PAN com o meio ambiente, por meio de um comportamento ético e transparente que contribua para o desenvolvimento sustentável e que esteja em conformidade com a legislação aplicável.
Atualmente, a Companhia possui uma Comissão ESG que propõe planos de ação para atender às diretrizes de condutas ambientais, sociais, climáticas e de governança da Companhia. A Comissão ESG do PAN possui reporte ao CA do PAN e e atua em coordenação com o Comitê ESG do BTG Pactual, conforme regulamentação vigente aplicável às instituições financeiras no país e tem por objetivo assegurar as práticas sociais, ambientais, climáticas e de governança, que estão descritas nas Diretrizes de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática.
(a.ii) A Companhia possui uma Política Corporativa de Gerenciamento de Riscos e de Capital, devidamente aprovada pelo CA, que define um conjunto de princípios, diretrizes e responsabilidades que norteiam as atividades pertinentes ao gerenciamento integrado de riscos e de capital, alinhado com a estratégia de negócios e com a Declaração de Apetite a Riscos ("RAS") do PAN, revisado anualmente, e abrange todos os riscos associados aos negócios praticados pelo PAN e o capital requerido para suprir as perdas inesperadas decorrentes destes riscos. Os indicadores de risco previstos na RAS são apresentados mensalmente ao CA, Diretoria e ao Conselho Fiscal, quando em funcionamento, o que demonstra o acompanhamento contínuo do tema pela administração da Companhia.
Além disso, a Companhia possui uma Comissão de Riscos que desempenha papel estratégico no apoio ao CA para implementação, revisão e aprovação da estrutura de governança de gestão de riscos corporativos. Ademais, nos termos da Resolução nº 4.557/2017 do Conselho Monetário Nacional, a Comissão de Riscos PAN responde ao CA do PAN e atua em coordenação com o Comitê de Riscos do BTG Pactual.
(a.iii) A Companhia possui um Código de Conduta e Ética, que explicita os princípios éticos, morais, valores e boas práticas que devem conduzir toda e qualquer decisão ou atividade exercida pela administração, colaboradores e prestadores de serviços do PAN, o qual também define padrões de conduta em situações de eventual conflito de interesses. Além disso, com o objetivo de orientar seus fornecedores e parceiros, a Companhia também possui um Código de Conduta e Ética para Parceiros e Fornecedores.
(a.iv) Destaca-se que o CA é o órgão central da governança corporativa, cabendo-lhe definir o planejamento estratégico e as diretrizes e princípios concernentes à atuação da Companhia, principalmente as relacionadas com a conformidade às leis e regulamentações, além de acompanhar e cobrar a sua observância e cumprimento por todos os colaboradores e diretores. O CA também é responsável por prover as estruturas responsáveis pelo desenvolvimento dos trabalhos necessários para assegurar a conformidade com leis e regulamentações.

(a.i.i) O Estatuto Social do Banco PAN S.A. (Banco PAN ou Companhia) prevê que o Conselho de Administração (CA) será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo que no mínimo 20% dos membros deverão ser independentes. Dessa forma, ainda que o Estatuto Social não estabeleça que o CA seja composto em sua maioria por membros externos, com no mínimo um terço de membros independentes, verifica-se que a Companhia, embora listada no Nível 1 de Governança Corporativa pela B3, que não faz qualquer exigência quanto à independência dos membros, adota exigência descrita para o segmento do Novo Mercado. A esse propósito, importante mencionar que, na prática, atualmente o número de membros independentes do Conselho de Administração é maior que os 20% previstos em seu Estatuto Social, uma vez que, dentre os seus atuais 8 (oito) membros, 3 (três) são independentes. Além disso, o CA do PAN possui uma conselheira independente, reforçando ainda mais o desenvolvimento do programa da liderança feminina, cultura e diversidade do PAN.
(a.i.ii) A Companhia divulga, anualmente, os membros que compõe seu CA, inclusive os membros independentes por meio da entrega do Formulário de Referência e divulgação dos atos societários, além de atualizar essas informações sempre que necessário, nos termos da regulamentação aplicável em vigor. Em complemento, as informações sobre a composição do Conselho de Administração e seus membros também podem ser encontradas no site de Relações com Investidores da Companhia.
Conforme já mencionado, embora pertença ao Nível 1, a Companhia adota, além da exigência a respeito da quantidade de conselheiros independentes, o conceito de independência previsto no regulamento do Novo Mercado da B3. Nesse sentido, o Estatuto Social da Companhia prevê que, por conselheiro independente deve-se entender o membro que: (a) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social (b) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau do acionista controlador ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado à Companhia ou a entidade relacionada ao acionista controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa) (c) não tenha sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia (d) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência (e) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência (f) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia e (g) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado conselheiro independente aquele eleito nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei nº 6.404/76.
Nesse sentido, ressalta-se que embora não haja previsão expressa de que o CA deve avaliar e justificar as circunstâncias que comprometem a independência dos membros independentes, o Estatuto Social do PAN prevê quais requisitos devem ser observados para considerar o membro como independente, devendo-se entender que qualquer prática contrária a essas comprometem os critérios de independência.

(a.ii) Embora não possua uma política formalizada, o Estatuto Social do Banco PAN prevê que compete à Assembleia Geral a eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração ("CA"), bem como a forma de investidura dos administradores em seus cargos.
Em relação à composição, o CA deve respeitar os requisitos previstos na Lei das Sociedades Anônimas, que também são aplicáveis aos administradores de instituições financeiras.
Esclarece-se que a Companhia exige que os membros da administração possuam alta qualificação e expertise técnica, e entende que os mecanismos adotados são suficientes para composição adequada e diversificada de seu quadro de conselheiros.

A Companhia ainda não adota um processo anual de avaliação de desempenho do Conselho de Administração, mas entende a relevância de tal mecanismo, de modo que está sempre avaliando as oportunidades de melhoria deste processo.

O PAN possui uma Política de Sucessão da Alta Administração, com última revisão aprovada em 31 de agosto de 2021, nos termos da regulamentação vigente aplicável, que define um conjunto de requisitos e procedimentos para o recrutamento, promoção, eleição e retenção dos membros da Diretoria da Companhia, inclusive do Diretor-Presidente.
Referida política menciona que na seleção para a sucessão de membros da Diretoria deverá ser observado o enquadramento aos requisitos ali determinados, sendo que a indicação deverá ser submetida à avaliação do Conselho de Administração.
Alguns dos requisitos previstos na Política de Sucessão da Alta Administração são, dentre outros fatores, a capacidade técnica e gerencial, as habilidades interpessoais, a experiência, a idoneidade moral, a reputação ilibada e demais condições exigidas pela legislação e regulamentação aplicável em vigor.

O programa de integração de novos membros do Conselho de Administração da Companhia é composto pela apresentação de um manual, que contempla mensagem do Diretor Presidente, apresentação da história do PAN, da composição acionária, da estrutura de governança e órgãos da administração, da diretoria e principais executivos, dos ratings, dos diferenciais do PAN, das áreas de atuação e público alvo, da cultura, missão e valores e de toda documentação sobre a qual o membro deve ter conhecimento, como Estatuto Social, Regimento Interno do Conselho de Administração, calendário das reuniões e principais políticas corporativas vigentes. Os conselheiros, ainda, assinam os respectivos termos de anuência às políticas e aos códigos da Companhia, além da adesão ao Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da B3.
Além disso, é realizada a apresentação dos referidos membros à Diretoria e os principais executivos da Companhia, bem como a visita às suas instalações, e apresentação da estrutura organizacional e estratégia de negócios.
Não obstante, o calendário de reuniões do Conselho de Administração é mensal, observada a disponibilidade de seus membros, oportunidade em que os Conselheiros entram em contato direto com os Diretores, bem como com os membros do Comitê de Auditoria e eventualmente com o Conselho Fiscal, quando instalado, estando completamente a par do andamento dos negócios da Companhia.

Nos termos da política de remuneração, poderá ser distinta caso o membro ocupe cadeira em outro orgão da administração. Ex.: Membro do Comitê da Auditoria ou do Conselho de Administração.

(a.ii) Embora não haja previsão formalizada em regimento para reuniões entre conselheiros independentes, tais reuniões podem ocorrer por iniciativa própria e sem a presença dos executivos da Companhia, para alinhamento e discussão de quaisquer temas que julguem necessários.

tomadas, suas aprovações e eventuais objeções. Adicionalmente, a Companhia publica na CVM e no site de relações com investidores todas as atas que possuem efeitos perante terceiros.

(i) Atualmente, a Companhia não possui processo formal de avaliação dos Diretores pelo Conselho de Administração ("CA"). Embora não haja tal processo estruturado, os Diretores são avaliados de acordo com performances e metas individuais financeiras e não financeiras.

(ii) Destaca-se que o CA acompanha a atuação, a prestação de contas e a adesão aos valores, cultura e apetite aos riscos da Diretoria por meio da análise das demonstrações financeiras, relatórios e informações disponibilizados ao CA, bem como com a participação dos diretores em todas as reuniões do CA, com apresentação do orçado versus realizado e da Declaração de Apetite a Riscos, promovendo a interação entre os órgãos e possibilitando o monitoramento e a prestação de contas da Diretoria, inclusive em relação à adesão ao plano de negócios aprovado pelo CA.
Adicionalmente, o CA conta com a assessoria do Comitê de Remuneração, cujas informações e documentos levantados em reuniões periódicas e formalizados pelo colegiado dão embasamento para a avaliação da atuação da Diretoria e o desempenho da Companhia. Os membros do Comitê de Remuneração são selecionados levando-se em consideração o atendimento dos requisitos normativos, notadamente o disposto na Resolução CMN nº 5.177/24, Estatuto Social da Companhia e Regimento Interno do próprio Comitê. A eleição dos membros do Comitê de Remuneração é realizada pelo Conselho de Administração, observando que ao menos um dos membros não seja integrante da administração do Banco PAN, que atualmente é a Superintendente Executiva da área Jurídica e Pessoas. Os membros do Comitê de Remuneração são escolhidos dentre profissionais de comprovado conhecimento técnico sobre as atividades das diversas áreas da Companhia, sendo vedada a permanência de integrante no Comitê por prazo superior a dez anos.

(i) A Remuneração dos Administradores da Companhia, incluindo os Diretores, é definida conforme premissas constantes na Política de Remuneração vigente. Referida política foi formalmente aprovada pelo Conselho de Administração.

(ii) Para o exercício de 2025, o Conselho de Administração do Banco PAN aprovou plano de remuneração variável para a Diretoria Estatutária, em conformidade com o disposto na Resolução nº 5.177/2024 (Resolução 5.177) do Conselho Monetário Nacional ("Modelo ILP").
O Modelo ILP é baseado nas responsabilidades de cada membro e nas práticas de mercado, objetivando criar e manter uma estrutura de remuneração que confira consistência interna, competitividade externa e eficácia motivacional a todos os níveis da Diretoria. Adicionalmente, o Modelo de ILP observa as regras previstas na Resolução 5.177, que determina que, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do valor da remuneração variável devida aos administradores de instituições financeiras deve ser pago em ações ou por meio de instrumentos baseados em ações e que, no mínimo, 40% (quarenta por cento) do valor da remuneração variável deve ser pago de maneira diferida no tempo, ao longo de, no mínimo, 3 (três) anos, com pagamentos em parcelas proporcionais ao período de diferimento. Em razão do exposto, o Modelo ILP do Banco PAN prevê que 50% da remuneração variável dos Diretores seja paga em 3 (três) parcelas anuais, iguais e sucessivas, as quais estarão sujeitas a variações positivas e/ou negativas em seu valor, a depender da variação de preço das ações preferenciais da Companhia ("BPAN4"), da permanência do beneficiário na Companhia na data do efetivo pagamento, além dos resultados do Banco PAN. Por fim, a título de esclarecimento, no âmbito do Modelo ILP, nenhuma ação preferencial de emissão da Companhia é entregue ao beneficiário.
Além disso, o Modelo ILP tem como principal objetivo incentivar os Diretores do Banco PAN a sempre perseguirem maior eficiência em seu trabalho e consequentemente gerar melhores resultados para o Banco PAN. Adicionalmente, tendo em vista que a remuneração dos membros da administração do Banco PAN é calculada levando-se em conta as principais práticas de mercado, acaba por também permear a retenção dos melhores profissionais e estimular a contínua melhoria dos resultados, o que se alinha aos interesses de longo prazo do Banco PAN. Por fim, o Modelo ILP alinha os objetivos dos Diretores aos interesses do Banco PAN, na medida em que o pagamento diferido é condicionado à permanência do administrador na Companhia, ao atingimento das estratégicas de curto, médio e longo prazo da Companhia.

iii) A definição do limite da remuneração global dos administradores leva em consideração os interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia. A definição dos valores globais utiliza como premissa o plano de negócios previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Adicionalmente, o processo de governança para aprovação da remuneração dos administradores da Companhia é realizado por três instâncias distintas, sendo proposta pelo Comitê de Remuneração que posteriormente encaminha para validação do Conselho de Administração e a deliberação final do montante é realizada pela Assembleia de Acionistas. Desta forma, nenhum membro da Administração defina a sua própria remuneração.

O Comitê de Auditoria do Banco BTG Pactual S.A. é responsável pela avaliação dos temas da Companhia, conforme previsto no art. 8º, §4º, da Resolução do Conselho Monetário Nacional ("CMN") nº 4.910, de 27 de maio de 2021. O PAN está dispensado de constituir comitê de auditoria próprio por ser integrante de conglomerado prudencial do BTG Pactual.

Atualmente, o Regimento do Conselho Fiscal do Banco PAN encontra-se vigente, entretanto para o exercício social de 2025 não houve pedido de instalação do órgão.

(a.i) O PAN não possui uma política específica para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes. No entanto, o Comitê de Auditoria do Banco BTG Pactual S.A.("COAUD"), instituição líder do conglomerado prudencial do qual a Companhia é parte integrante, assessora o Conselho de Administração da Companhia na contratação da empresa de auditoria independente, bem como supervisiona as qualificações e os critérios de independência destes, além de avaliar sua efetividade. Adicionalmente, quando da contratação de serviços extra-auditoria, o COAUD deve ser informado, para analisar se há eventual descumprimento da independência do auditor independente, devendo todas as contratações de serviços adicionais do auditor independente serem analisadas pelo COAUD, conforme determinado pela Resolução nº 4.910/2021 do Conselho Monetário Nacional, bem como pela Resolução nº 23/2021 da Comissão de Valores Mobiliários, os quais são submetidos ao COAUD antes de sua efetiva contratação. Ainda, a Companhia informa que não realiza qualquer tipo de contratação de serviços extra-auditoria que possam comprometer a independência dos auditores, nos termos da regulamentação vigente, bem como não contrata como auditor independente quem tenha prestado serviços de auditoria interna há menos de três anos, pois possui equipe de auditoria interna.

(i) A Auditoria Interna, constituída de forma independente, é diretamente subordinada ao Conselho de Administração, devendo reportar-se e prestar contas também ao Comitê de Auditoria do Líder do Conglomerado Prudencial o Banco BTG Pactual S.A., além de interagir constantemente com a alta administração da Companhia, provendo informações confiáveis, objetivas e imparciais sobre os processos avaliados periodicamente. A Auditoria Interna conta com orçamento independente e apartado para garantir a realização de suas atividades. Atualmente, a Auditoria Interna do PAN está integrada à estrutura de auditoria do conglomerado, reportando-se diretamente à Head de Auditoria do BTG.
No PAN, a equipe é composta por 15 colaboradores, distribuídos da seguinte forma: 1 Gerente Executivo, 1 Coordenador, 4 Auditores Seniores, 6 Auditores Plenos, 1 Auditor Júnior, 2 Estagiários.
Além disso, a equipe de Auditoria de TI no PAN conta com 4 profissionais, que se reportam ao responsável pela Auditoria de TI e Segurança da Informação do BTG.

(i) A Companhia possui uma Política Corporativa de Gerenciamento de Riscos e de Capital devidamente aprovada pelo Conselho de Administração, a qual determina que o gerenciamento integrado de riscos e de capital é parte integrante do processo de gestão dos negócios e compreende a identificação, avaliação, mensuração, monitoramento, reporte, controle e mitigação das exposições aos riscos e necessidade e utilização de capital. Além disso, determina que tal gerenciamento deve ser realizado continuamente por todos os gestores do PAN, de acordo com os preceitos ali contidos, sendo que a gestão dos negócios no PAN é realizada de forma a buscar sempre a otimização da relação risco retorno e sua respectiva utilização de capital, buscando assim, um retorno sustentável para os acionistas, e respeitando as alçadas e os limites e critérios definidos no apetite ao risco aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia.
Destaca-se que o PAN utiliza ferramentas, metodologias, modelos e testes de estresse avaliados periodicamente, em linha com o nível de complexidade dos seus negócios, produtos, processos e sistemas, a fim de obter precisão nos processos de avaliação e mensuração dos riscos e de capital, bem como subsidiar a melhor tomada de decisão de seus administradores e gestores.

(ii) O Conselho de Administração da Companhia juntamente com a Comissão de Riscos PAN são responsáveis por acompanhar os mecanismos internos de monitoramento contínuo dos riscos pela Diretoria, conforme dispõe a Política Corporativa de Gerenciamento de Riscos e de Capital.

(iii) Conforme dispõe a Política Corporativa de Gerenciamento de Riscos e de Capital, a Diretoria é responsável por seguir as orientações e diretrizes estratégicas definidas para o adequado funcionamento da estrutura de gerenciamento integrado de riscos e de capital, alinhado com a estratégia da Companhia e compatível com a natureza e a complexidade dos produtos, serviços, atividades, processos e sistemas.

A Companhia não possui um Comitê de Conduta, entretanto, as deliberações relacionadas às falhas no cumprimento do Código de Ética de Colaboradores e Prestadores de Serviço é deliberado no Comitê de Compliance do Banco BTG Pactual, instituição líder do Conglomerado Prudencial da Companhia.

O Código de Conduta da Companhia foi elaborado e validado pela Diretoria, e tem como objetivo explicitar os princípios éticos, morais, valores e boas práticas que devem conduzir toda e qualquer decisão ou atividade exercida pela administração, colaboradores e prestadores de serviços do PAN e define padrões de conduta em situações de conflito. Deve ser aplicado nas atividades profissionais diárias do PAN e suas controladas, pois oferece direcionamento em relação às diversas questões vividas no trabalho. Em caso de dúvida, deve ser acionado de imediato um dos canais de comunicação disponíveis do PAN, um gestor, ou o responsável no PAN pela contratação, caso seja prestador de serviços. Adicionalmente, o Código de Conduta do PAN trata das regras de conduta, conflito de interesses, contribuições (patrocínios ou doações), prevenção a fraudes, preservação do patrimônio físico-intelectual, uso da imagem e assessoria de imprensa, bem como da relação com acionistas e investidores.

A Companhia possui um Canal de Denúncias em seu site para que colaboradores, clientes, parceiros ou fornecedores possam reportar, sem a obrigatoriedade de identificação, situações com indícios de ilicitude de qualquer natureza ou má conduta relacionadas às atividades da Companhia. O Canal de Denúncias possui regulamento próprio e aprovado pelo Conselho de Administração ("CA") em 23 de março de 2018.
A Auditoria Interna é responsável pela recepção, triagem e encaminhamento das demandas recebidas no Canal de Denúncias e, após a análise, direciona tais demandas para as áreas competentes, sendo que as demandas recebidas contra: (a) controladores e detentores de participação qualificada (b) membros dos órgãos da administração das instituições (c) membros da auditoria interna ou (d) informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos relevantes aplicáveis às instituições, são encaminhadas ao Comitê de Auditoria da Instituição líder do Conglomerado Prudencial, o Banco BTG Pactual S.A. para análise e averiguação, com reporte ao CA.
Adicionalmente, o Compliance também é responsável por emitir relatório semestral do Canal de Denúncias, nos termos da regulamentação do Conselho Monetário Nacional vigente, que é submetido à aprovação do COAUD e CA.

Não se aplica

(a.ii) As regras de governança da Companhia estão estabelecidas, principalmente, no Estatuto Social, no Código de Conduta e Ética, nos Regimentos Internos do Conselho de Administração e de seus Comitês/Comissões, e nas competentes Políticas e Normas Corporativas. Tais documentos estão disponíveis para acesso público no site da CVM e no site de Relações com Investidores da Companhia, com exceção dos regimentos dos Comitês de assessoramento à Diretoria, os quais ficam disponibilizados internamente aos colaboradores por meio de ferramenta intranet que contempla todas as normas internas da Companhia.
Nesse sentido, embora não haja previsão explícita sobre as práticas descritas no item a.ii, dentre os documentos corporativos que ditam as regras de governança, o Código de Conduta e Ética do PAN estabelece que conflito de interesses é a situação gerada pelo confronto entre interesses do PAN e interesses pessoais de integrantes, que possam influenciar nas análises e tomadas de decisões no exercício das atividades profissionais. Os interesses pessoais de colaboradores não poderão se sobrepor aos interesses corporativos, devendo ser evitadas situações que possam comprometer a imagem ou gerar prejuízos ao PAN. Ainda, é previsto que na hipótese de conflito de interesses, o colaborador deva comunicar sua ocorrência ao seu superior hierárquico e à área de Recursos Humanos da Companhia.

(a.i) As regras de governança da Companhia estão estabelecidas, principalmente, no Estatuto Social, no Código de Conduta e Ética, nos Regimentos Internos do Conselho de Administração e de seus Comitês/Comissões, e nas competentes Políticas e Normas Corporativas, além dos demais documentos orientadores da Companhia, os quais zelam pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades, além de definir alçadas de decisão de cada instância, minimizando assim possíveis conflitos de interesses.
(a.iii) O Banco PAN cumpre com o estabelecido pela legislação e regulamentação quanto à identificação e administração de conflitos de interesses. Como regra geral, as decisões a respeito das operações e demais transações da Companhia são aprovadas de acordo com alçadas vigentes e, caso necessário, submetidas à administração, conforme competências definidas no Estatuto Social e documentos internos da Companhia, sendo que as transações que envolvam partes relacionadas são tratadas de forma independente, buscando alcançar condições e resultados substancialmente análogos aos atingidos em condições de mercado.
Ainda, a Companhia possui Política Corporativa de Operações de Crédito com Partes Relacionadas devidamente aprovada pelo Conselho de Administração, documento este que define um conjunto de princípios, diretrizes e responsabilidades que norteiam as atividades pertinentes à identificação, concessão e controle dessas operações, conforme estabelecido na Resolução CMN nº 4.693/2018.
Adicionalmente, nos termos da regulamentação vigente, notadamente o previsto na Lei das Sociedades Anônimas e normas da CVM, se há conflito de interesse em uma matéria submetida à análise dos órgãos deliberativos da Companhia, o membro do órgão que esteja em conflito abstém-se de votar na matéria, ficando a decisão cabível aos demais membros que não possuírem qualquer relação ou conflito de interesse com a matéria em exame.
Além disso, conforme estabelece o Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3, foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia a Política de Negociação de Valores Mobiliários, que tem como princípio o fato de que a competição entre os investidores por melhores retornos deve se dar na análise e interpretação da informação divulgada igualitariamente, e jamais no acesso privilegiado à informação. Nela, são estabelecidas as diretrizes e condições para a negociação dos valores mobiliários emitidos pelo Banco PAN, a serem observadas pela própria Companhia, por acionistas controladores, administradores, conselheiros fiscais (caso o órgão seja instalado), funcionários e integrantes de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas.
Por fim, importante pontuar que o Estatuto Social da Companhia define ainda que seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (quando o órgão está instalado) obrigam-se a resolver, por arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles nos termos do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações.

(a.i) Apesar de tais recomendações não constarem no Estatuto Social, a Companhia possui documentos formalizados que tratam das diretrizes a serem observadas nas transações com partes relacionadas, conforme explicado no item (a.ii) abaixo.

(a.ii) A Companhia possui a "Política Corporativa - Operações de Crédito com Partes Relacionadas", que trata especificamente das transações com partes relacionadas para concessão de crédito, conforme previsto na Resolução CMN nº 4.693/2018. Embora tal documento não preveja expressamente as regras descritas nesta recomendação, destaca-se que, em suma, ela prevê que as transações com partes relacionadas sejam realizadas sempre em condições comutativas caso fossem realizadas com partes não relacionadas, de forma que sempre devem ser avaliadas e aprovadas somente quando não houver prejuízo à Companhia e/ou aos seus acionistas, respeitados os seguintes princípios: (i) Equidade: devem ser observadas se as condições das operações com partes relacionadas são compatíveis com as praticadas no mercado (ii) Conformidade: as operações com partes relacionadas devem se basear nas regulamentações a que a Companhia esteja sujeita, de forma a garantir que os riscos regulatórios e legais estejam adequadamente controlados e mitigados (iii) Transparência: a Companhia deverá observar as condições de divulgação de informações das operações com partes relacionadas, nos termos da regulamentação vigente, fazendo com que todas as operações sejam realizadas de forma transparente.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão do Banco PAN, elaborada em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 44/21, conforme alterada, cuja última versão foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 30 de abril de 2021 e tem como objetivo primordial o estabelecimento das diretrizes e condições para a negociação dos Valores Mobiliários a serem observadas pela Companhia, Acionistas Controladores, Administradores, Conselheiros Fiscais, Funcionários, integrantes de quaisquer Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas e todos aqueles que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas ou nas Sociedades Coligadas, tenham acesso a "Informação Privilegiada" (informações relativas a Atos ou Fatos Relevantes ainda não divulgados ao mercado).
A Política estabelece que as pessoas sujeitas às suas diretrizes, e que queiram dela se beneficiar, assinem Termo de Adesão através do qual se comprometem a observar os termos da Política nas negociações dos Valores Mobiliários. A Companhia, os Acionistas Controladores, os Administradores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e integrantes dos Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas, que tenham firmado Termo de Adesão, e, ainda, quem quer que, em virtude de seu cargo, função, posição ou relacionamento com a Companhia, seus Controladores, Sociedades Controladas e Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de Informação Privilegiada, deverão abster-se de negociar, prestar aconselhamento ou assistência de investimento envolvendo Valores Mobiliários em todos os períodos em que, por força de lei ou comunicação do Diretor de Relações com Investidores, haja determinação de não-negociação, nos termos estabelecidos na Política.
Por meio da assinatura do Termo de Adesão, a Companhia garante que todos os envolvidos atestem ciência dos termos da Política, respeitando os princípios de transparência, equidade e ética nas negociações.
Além das vedações previstas na Instrução CVM n° 44/21, a Política permite ainda que o Diretor de Relações com Investidores determine a extensão dos períodos de bloqueio por períodos adicionais ao dia da publicação do aviso de fato relevante, caso julgue que a negociação com Valores Mobiliários possa interferir nas condições dos negócios, de maneira a prejudicar a Companhia ou seus acionistas.
Como mecanismo de controle, o Banco PAN mantém em sua sede: (i) a relação das pessoas que firmam o Termo de Adesão, com as respectivas qualificações, cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas (ii) os respectivos Termos de Adesão assinados e (iii) os Planos Individuais de Investimento, se aplicáveis.
As eventuais violações à Política estão sujeitas à apuração pelo Diretor de Relações com Investidores, a quem compete o dever de tomar as providências cabíveis e necessárias caso tais violações venham a ser comprovadas, sem prejuízo da aplicação ao infrator das sanções previstas na Instrução CVM n° 358/02 e na Lei nº 6.385/76.
As disposições da Política não elidem a responsabilidade decorrente de prescrições legais e regulamentares, imputada a terceiros não diretamente ligados à Companhia e que tenham conhecimento de Informação Privilegiada e venham a negociar com Valores Mobiliários.

O PAN possui uma Política de Investimento Social Privado, aprovada no Conselho de Administração da Companhia no dia 26 de junho de 2022, que tem como principais objetivos apresentar e orientar a estratégia de todo e qualquer investimento social do PAN, incentivados ou não, e apresentar as diretrizes de atuação e alocação de recursos em projetos sociais, garantindo alinhamento com a materialidade dos projetos ESG definidos pelo PAN.

Apesar do Conselho de Administração não ser o órgão competente a deliberar a respeito do tema, a Companhia esclarece que nos últimos 3 (três) anos não realizou nenhum desembolso relacionado às atividades políticas.