BANCO BRADESCO S.A.

A Companhia optou por possuir uma estrutura societária com controle definido e com a diferenciação entre as espécies de ações, com vistas a facilitar, por meio de uma maior flexibilidade na estrutura de capital, a capitalização da Companhia.
-Estrutura acionária atual e direitos políticos e econômicos de cada espécie/classe de ações
A Companhia possui a seguinte estrutura acionária, base 28.9.2018:
Acionistas Controladores: ON - 73,72823%, PN - 2,25599%, Total: 37,99211%
Demais Acionistas: ON - 26,27177%, PN - 97,74401%, Total: 62,00789%.
O Estatuto assegura a todos os acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% do lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do caput do Art. 202 da Lei 6.404/76.
As ações da Companhia podem ser divididas em espécies, quais sejam:
Ações Ordinárias (ON): possuem direito de voto em todas as deliberações das assembleias gerais. Além disso, o Estatuto confere aos seus titulares, não integrantes do bloco de controle, o recebimento de 100% do valor pago por ON de titularidade dos controladores, no caso de inclusão de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade (tag along), indo além da exigência legal de 80%.
Ações Preferenciais (PN): não possuem direito de voto, exceto os casos previstos legalmente: (i) eleição de membros para o Conselho de Administração, cujos titulares que representam, no mínimo, 10% do capital social, têm a prerrogativa de eleger seus candidatos em votação em separado, bem como terão direito de eleger, também em separado, 1 membro para o Conselho Fiscal e seu respectivo suplente, nos termos dos Artigos 141 e 161 da Lei 6.404/76: e (ii) em caso de assembleia especial de preferencialistas, nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 136 da Lei 6.404/76. Conforme o Estatuto, será assegurado aos seus titulares o recebimento do preço igual a 80% do valor pago por ON integrante do bloco de controle (tag along), benefício este que não tem previsão legal. Ainda, é conferida prioridade no reembolso do capital social e dividendos 10% maiores que os atribuídos às ON.
Por fim, destacamos que a Companhia respeita a previsão legal de que o número de PN não poderá ultrapassar 50% do total das ações emitidas.
Forma como o controle é exercido
O controle é exercido em conjunto, diretamente, pela Cidade de Deus - Cia. Comercial de Participações S.A. (cerca de 48% do capital votante), Fundação Bradesco (cerca de 17% do capital votante) e NCF Participações S.A. (cerca de 8% do capital votante) e, indiretamente, pela Nova Cidade de Deus Participações S.A. , BBD Participações S.A. (BBD), além da própria Fundação. Importante salientar que o maior acionista pessoa física possui apenas 0,3237% do capital votante do Banco, na data base de 28.9.2018.
Apesar de não haver Acordo de Acionistas ou acionista com participação societária superior a 50%, faz-se necessário observar a presença de diversas sociedades do mesmo grupo econômico enquanto acionistas da Companhia e de diversas sociedades desse mesmo grupo enquanto acionistas das acionistas da Companhia. Assim sendo, é possível identificar de que maneira o controle é exercido na prática. Para facilitar tal análise, observamos abaixo a composição acionária de cada um dos controladores da Companhia:
Cidade de Deus - Cia. Comercial de Participações S.A.
Acionistas % Capital Votante
Nova Cidade de Deus 45,71
Fundação Bradesco 33,80
Família Aguiar 20,49
Total 100
NCF Participações S.A.
Acionistas % Capital Votante
Cidade de Deus 74,72
Fundação Bradesco 25,13
Nova Cidade de Deus 0,15
Total 100
Nova Cidade de Deus Participações S.A.
Acionistas % Capital Votante
BBD 53,70
Fundação Bradesco 46,30
Total 100
Fundação
A Fundação não possui acionistas. Trata-se de entidade declarada de Utilidade Pública Federal, Estadual e Municipal, instituída por dotação do Bradesco, sendo patrimônio personificado.
Possui uma Mesa Regedora, órgão deliberativo supremo composto por membros da Administração do Bradesco e da Cidade de Deus.
BBD
As pessoas que podem ser acionistas da BBD estão definidas em seu estatuto social. Atualmente, possui mais de 468 acionistas, principalmente Administradores do Bradesco e de suas controladas, sendo que o maior detêm cerca de 5,69% do capital votante.
Ao se desligarem da Organização Bradesco, por disposição estatutária, estão obrigados a vender suas posições.
A estrutura acima pode ser visualizada no item 15.4 do Formulário de Referência de 30.5.2018.
Mecanismos que mitigam a assimetria de direitos políticos e econômicos
A Companhia entende que a assimetria de direitos políticos (por exemplo, o direito a voto garantido em todas as situações aos detentores de ON) e de direitos econômicos (já que os detentores de ON receberiam 100% do valor pago por ON de titularidade dos controladores, no caso de inclusão de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade, enquanto os detentores de PN receberiam 80%, entre outros) é mitigada tanto com o pagamento, para os detentores de PN, de dividendos 10% superiores aos que são pagos aos detentores de ON, quanto pela prioridade no reembolso do capital social em caso de liquidação da Companhia. Além disso, os detentores de PN têm direito a voto em situações especiais, previstas em lei, conforme acima mencionado.

A Companhia adota integralmente as práticas descritas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv).
Item (i): De acordo com o Estatuto Social e com o item 12.1(a) do Formulário de Referência de 30.5.2018, cabe ao Conselho de Administração (i) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom nome da Sociedade: e (ii) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade. Pode-se dizer, portanto, que compete ao Órgão fomentar a geração de valor, considerando os impactos das atividades da Organização na sociedade e no meio ambiente, fortalecendo a perenidade dos negócios e a geração de valor no longo prazo.
De maneira complementar, vale destacar o item i do Artigo 2º do Regimento Interno do Conselho de Administração, que atribui ao Conselho a competência de fixar a orientação estratégia da Sociedade, com o objetivo de, dentro das melhores práticas de governança corporativa, proteger e maximizar o retorno do investimento do acionista, bem como o item xiii do Artigo 2° do Regimento Interno, que dispõe sobre a competência do Conselho de sempre que possível, preservar a continuidade administrativa, visando à estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade.
Diante disso, entende-se que o Conselho de Administração atua de maneira a garantir as práticas descritas neste item.
Item (ii): Contamos também com uma estrutura de gestão de riscos que subsidia o Conselho na tomada de decisões estratégicas. Ela é composta pelo Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital (COGIRAC), cuja composição conta com Executivos de áreas chaves da organização. Dentre suas atribuições, constam a validação e submissão à aprovação do Conselho das políticas inerentes ao gerenciamento de riscos de capital. O COGIRAC conta também com o apoio de 3 Comitês Executivos de Riscos que asseguram a efetividade do processo de gestão de riscos.
A Companhia possui políticas de gestão de riscos alinhadas aos seus objetivos estratégicos e às melhores práticas nacionais e internacionais, revisadas anualmente pelo Conselho.
A governança de riscos é constantemente avaliada pelo Comitê de Controles Internos e Compliance (CCIC), Comitê de Auditoria, Conselho Fiscal e pela Auditoria Interna. Também é analisada por auditoria externa, agências de rating e órgãos reguladores.
Em atendimento a Resolução no. 4.557, o Bradesco criou, em 2017, o Comitê de Riscos, com o objetivo de assessorar o Conselho no gerenciamento de riscos e de capital. Suas atribuições estão definidas em regimento interno disponibilizado no site de RI e no item 12.1 do FR.
Quanto ao compliance, há o CCIC, comitê subordinado ao Conselho, cujo objetivo é assessorá-lo na adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controles internos, mitigação de riscos e conformidade com normas aplicáveis. Ademais, as diretrizes concernentes ao tema foram definidas pelo Conselho em 2006 na Política de Controles Internos e Compliance.
O Conselho também aprovou o Programa de Compliance, em linha com a Resolução BACEN no 4.595/17, dando o tom da estratégia de gestão de risco e tomando conhecimento dos relatórios de Compliance, sobretudo dos pontos de não conformidade.
Item (iii): Quanto ao tema Ética, o órgão subordinado ao Conselho responsável por propor ações quanto à disseminação e cumprimento dos Códigos da Organização é o Comitê de Conduta Ética. Constituído em 2003, seu regimento está disponível no site de RI.
Também em 2003 foi formalizado o Código de Conduta Ética Corporativo, que norteia a conduta pessoal e profissional para administradores, funcionários, fornecedores, parceiros de negócios e prestadores de serviços.
Complementarmente, temos outros 3 Códigos de Conduta Ética Setoriais:
Profissional de Compras:
Profissional do Mercado Financeiro e de Capitais e
Do Grupo Bradesco de Seguros e Previdência.
Para ampliarmos a cobertura do Código a todos os funcionários da Organização, utilizamos os seguintes meios:
Cada funcionário admitido compromete-se em cumprir o Código, mediante assinatura de protocolo de adesão e compromisso.
Abordagem do tema Ética nos ciclos de palestras, nos cursos de formação de gerentes e nos cursos presenciais.
Campanhas de endomarketing sobre Ética.
Vídeos institucionais sobre assuntos contidos no Código.
Videotreinamentos sobre dilemas éticos do dia a dia.
Autoavaliação Corporativa, para avaliar o grau de conhecimento, entendimento e cumprimento, pelos funcionários, de assuntos como valores éticos e políticas e normas inerentes ao gerenciamento de riscos e controles internos.
Para cobertura do Código a terceirizados, os contratos são firmados com cláusula específica sobre os temas Ética e Anticorrupção.
Quanto ao esclarecimento de dúvidas, deve ser consultada a chefia imediata ou outros canais internos disponíveis. É garantido o direito de relato anônimo. As informações para contato estão no documento Canais para recebimento de denúncias relativas a violações aos Códigos de Conduta Ética, às políticas e normas da Organização Bradesco, disponível no Portal Corporativo e no site de RI.
Item (iv): Outra atribuição do Conselho é rever anualmente o sistema de governança do Banco, conforme consta de seu Regimento Interno, cujo processo ocorre ordinariamente antes da convocação para a Assembleia Geral Ordinária ou tempestivamente, seja por meio de aprovação, pelo Conselho, da constituição, revisão ou avaliação dos comitês a eles subordinados, seja pela condução de alterações administrativas, constituição de subsidiárias, reorganizações societárias e instituição de códigos, políticas e regimento internos.

A Companhia não estabelece previsão estatutária de que o Conselho de Administração do Bradesco seja composto por maioria de membros externos ou de que pelo menos 1/3 de sua composição seja constituída por membros independentes. De todo modo, a composição atual do Conselho de Administração da Companhia está de acordo com a sua estrutura, bem como com a Lei das Sociedades por Ações e com o Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3.
Apesar de não haver previsão estatutária com número mínimo de conselheiros independentes, é garantido aos acionistas minoritários o exercício do voto múltiplo ou do voto em separado, com o objetivo de garantir sua representatividade no Conselho de Administração. Assim, considerando que os acionistas minoritários exercem o seu direito de voto em separado, pode-se concluir que garantem sua representatividade elegendo um membro do Conselho de Administração.
Atualmente, o Órgão é composto por 8 membros, abaixo elencados:
Luiz Carlos Trabuco Cappi - Membro Externo
Carlos Alberto Rodrigues Guilherme - Membro Externo
Denise Aguiar Alvarez - Membro Externo
João Aguiar Alvarez - Membro Externo
Milton Matsumoto - Membro Externo
Alexandre da Silva Glüher - Membro Externo
Josué Augusto Pancini - Membro Interno
Maurício Machado de Minas - Membro Interno
O processo de indicação de candidatos para o Conselho de Administração é conduzido pelo Comitê de Sucessão e Nomeação da Organização Bradesco, com base nas diretrizes estabelecidas na Política de Sucessão e Nomeação de Administradores da Organização Bradesco, disponível no site de Relações com Investidores.
O Bradesco desenvolve e prepara seus funcionários para assumirem posições superiores, quando disponíveis. Assim, os cargos de Administração são preenchidos com profissionais formados na própria Organização e, por isso mesmo, revelam uma carreira pessoal consolidada e voltada para os objetivos de médio e longo prazos da Organização.
A presença de ex-executivos e executivos no Conselho reforça a cultura organizacional pela qual são priorizados esses profissionais, com vários anos de experiência e capacidade de gerir, com maior conhecimento, as diretrizes para um planejamento estratégico alinhado à Missão da Organização.
A cultura organizacional reflete-se, portanto, na composição e funcionamento do Conselho de Administração. Neste sentido, a eleição para o Conselho constitui uma promoção para o executivo que dedicou sua vida profissional à Companhia, fazendo com que ele ascenda ao último degrau da hierarquia bancária, representando, assim, uma evolução no plano de carreira da empresa.
Por força dessa prática, nosso Conselho de Administração caracteriza-se por estar diariamente na Companhia, inclusive localiza-se fisicamente na mesma sala dos Diretores Executivos, o que proporciona agilidade e rapidez na tomada de decisão.
Apesar de nossos conselheiros de administração não serem considerados independentes, conforme critérios estabelecidos pela B3 - Brasil, Bolsa, Balcão e pelo Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), consideramos que, dos 8 membros atuais, 6 possuem atuação independente, por serem conselheiros externos, de modo que possam contribuir, nas discussões colegiadas, com pontos de vista, julgamento e atuações independentes.

O processo de indicação de administradores na Organização Bradesco, que compreende tanto membros do Conselho de Administração como da Diretoria, consubstancia-se nas diretrizes estabelecidas pela Política de Sucessão e Nomeação de Administradores da Organização Bradesco publicamente disponível no site de Relações com Investidores.
Mencionada Política estabelece que tanto a disponibilidade de tempo quanto aspectos de diversidade, como gênero, raça, etnia e faixa etária, além de diversidade de experiência e conhecimento, são respeitados no processo de indicação de candidatos para possíveis vagas no Conselho de Administração. Esse processo ocorre por meritocracia. Desse modo, qualquer Diretor Executivo, independente do gênero, tem a possibilidade de ser eleito para compor o Conselho de Administração.
Como assessor do Conselho na condução deste processo, há o Comitê de Sucessão e Nomeação da Organização Bradesco, órgão subordinado ao Conselho de Administração, o qual atua em nome de todas as Instituições integrantes da Organização.

Conselho de Administração
Conforme descrito no item 12.1(d) do Formulário de Referência 2018, anualmente, tanto o Presidente e demais membros do Conselho de Administração da Companhia, considerados individualmente, quanto o Órgão, como colegiado, são avaliados pelas acionistas controladoras, com base em indicadores por elas estabelecidos, que consideram:
Para os Conselheiros, individualmente:
Respeito ao Estatuto Social
Lealdade
Sigilo sobre Informações
Probidade
Valores e Objetivos da Sociedade
Atribuições
Instrução
Expertise
Disponibilidade de Tempo
Motivação
Responsabilidade
Trabalho em equipe
Governança Corporativa
Gestão de Riscos
Conflito de Interesses
Relacionamento com os demais Órgãos da Administração, Fiscalização e Assessoramento
E para o Órgão, como colegiado:
Diversidade
Mandato e número máximo de outros conselhos
Segregação de Funções
Conselheiros Suplentes
Sucessão
Atribuições
Órgãos Assessores
Calendário Anual de Reuniões
Relacionamentos
Conflito de Interesses
Sustentabilidade
Gestão de Riscos e Compliance
Com base no resultado das avaliações, as acionistas controladoras analisam os resultados das avaliações, identificando os pontos para melhoria do órgão, bem como as ações a serem implementadas, de modo a submeter os nomes dos candidatos para possível processo de reeleição.
Comitês e Secretaria de Governança
Também, com base anual, ocorre a avaliação, pelo Conselho de Administração, dos comitês a ele subordinados e da Secretaria de Governança, conforme previsão constante no Regimento Interno do Órgão, disponível no site de Relações com Investidores.

O plano de sucessão de Administradores, que engloba tanto o Diretor-Presidente, quanto os demais Diretores Executivos e, também, membros a serem indicados para compor o Conselho de Administração, consubstancia-se na aplicação das Diretrizes da Política de Sucessão e Nomeação, cuja aplicabilidade é acompanhada pelo Comitê de Sucessão e Nomeação, com aprovação final de todo o processo pelo Conselho de Administração.
Anualmente, no primeiro trimestre, o Conselho reúne-se para aprovar e rever o plano de sucessão do Diretor-Presidente, o qual são entrou em vigor a partir de 17.11.2006, data em que foi formalizado na Ata da Reunião Extraordinária do Conselho de Administração nº 1.182. Em 2018, o plano foi renovado em Reunião do Conselho de 2.2.2018.

A Companhia não possui, atualmente, um programa de integração de novos membros do conselho de administração.
Não há a formalização de um programa de integração de novos conselheiros, pois, devido à cultura organizacional, o Conselho de Administração é constituído por ex-executivos da Organização Bradesco. Assim sendo, os cargos executivos são preenchidos, na maioria, por profissionais formados na própria Organização. Esse sistema visa ao aproveitamento dos nossos melhores profissionais e promove um constante movimento rotacional, deslocando funcionários, especialmente nos cargos de comando de áreas. Com o rodízio de funções, proporcionamos aos nossos administradores mais integração, experiência, desafios pessoais e consolidação da carreira, sendo permanentemente acompanhados e avaliados para eventuais movimentos na hierarquia.
Por força dessa prática, consistentemente adotada ao longo de décadas, é que os cargos na Administração (Diretoria e Conselho de Administração) são ocupados por pessoas que priorizam sua vida profissional na Organização Bradesco.
Assim, mencionada preparação pela qual passam nossos Executivos os tornam preparados e já integrados a assumirem cadeira no Conselho de Administração.

De acordo com o Parágrafo Terceiro do Artigo 8º do Regimento Interno do Conselho de Administração, para cada reunião do Órgão realizada lavra-se uma ata, cujo teor é claro e objetivo. São informados os conselheiros presentes, os ausentes e todos os convidados ao conclave, além do direcionamento de votos dos membros do Órgão.
As atas das reuniões com efeitos perante terceiros são disponibilizadas no site de Relações com Investidores.

Tanto o Diretor-Presidente quanto os demais membros da Diretoria são avaliados, para efeito de eleição, no primeiro trimestre do exercício social. Em 2018, o resultado dessa avaliação foi levado ao Conselho de Administração em 2.2.2018.
Ademais, trimestralmente ou semestralmente, tanto o Diretor-Presidente quanto os demais Diretores são avaliados, conforme formalizado na Norma Corporativa de Remuneração dos Administradores da Organização Bradesco, para possível recebimento de remuneração variável.
No exercício de 2017 até outubro/18, essas avaliações ocorreram a cada trimestre, cujos resultados foram levados a conhecimento do Conselho de Administração nas seguintes datas: 3.2.2017, 9.5.2017, 2.8.2017, 9.11.2017, 2.2.2018, 3.5.2018 e 31.7.2018.

Tanto o Diretor-Presidente quanto os demais membros da Diretoria são avaliados, para efeito de eleição, no primeiro trimestre do exercício social. Em 2018, o resultado dessa avaliação foi levado ao Conselho de Administração em 2.2.2018.
Ademais, trimestralmente ou semestralmente, tanto o Diretor-Presidente quanto os demais Diretores são avaliados, conforme formalizado na Norma Corporativa de Remuneração dos Administradores da Organização Bradesco, para possível recebimento de remuneração variável.
No exercício de 2017 até outubro/18, essas avaliações ocorreram a cada trimestre, cujos resultados foram levados a conhecimento do Conselho de Administração nas seguintes datas: 3.2.2017, 9.5.2017, 2.8.2017, 9.11.2017, 2.2.2018, 3.5.2018 e 31.7.2018.

O Banco Central do Brasil tornou pública, em 25 de novembro de 2010, a Resolução no 3.921, do Conselho Monetário Nacional, que dispõe sobre a política de remuneração de administradores das instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.
Sendo assim, em 6.2.2012, o Conselho de Administração aprovou a Política de Remuneração dos Administradores da Organização Bradesco, a qual, de acordo com a mencionada Resolução, é compatível com a política de gestão de riscos do Banco e foi formulada de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição a riscos acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas pela instituição.
Citada política está publicamente disponível no site de Relações com Investidores e tem como diretrizes básicas:
- assegurar que a prática de remuneração esteja em conformidade com a legislação, normas e regulamentos que disciplinam o assunto, baseando-se nas responsabilidades dos Administradores, que decorrem dos cargos que ocupam e das funções que desempenham: no tempo dedicado às suas funções: na competência e reputação profissional, tendo em vista a sua experiência e qualificação e no valor de seus serviços no mercado.
- propiciar o alinhamento entre as práticas de remuneração dos Administradores e os interesses da Organização, de maneira que as decisões tomadas sejam as melhores possíveis, buscando criar valor para seus acionistas e investidores. e
- garantir que, conforme já mencionado acima, a prática de remuneração esteja relacionada com objetivos que busquem a valorização da Organização, não incentivando comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas.
Adicionalmente às regras editadas pelo Conselho Monetário Nacional, na Organização Bradesco, para fixação da Remuneração dos Administradores, é levada em conta a cultura organizacional, tendo como principais práticas o Rodízio de Funções nos cargos de gestão, a adoção do sistema de Carreira Interna, para ascensão nos cargos funcionais e de administração, e a tomada de decisões, primordialmente, por órgãos colegiados.
A Organização Bradesco adota o sistema de Carreira Interna, contratando pessoas, preferencialmente, para os cargos iniciais, desenvolvendo e preparando esses funcionários para assumirem posições superiores, quando disponíveis. Assim, os cargos executivos são preenchidos com profissionais formados na própria Organização e, por isso mesmo, revelam uma carreira pessoal consolidada e voltada para os objetivos de médio e longo prazos da Organização.
Paralelamente ao sistema de Carreira Interna, e como forma de viabilizar o aproveitamento dos seus melhores profissionais, a Organização Bradesco promove um constante movimento rotacional, deslocando funcionários, especialmente nos cargos de comando de áreas. A Organização Bradesco proporciona ao Administrador, por meio do Rodízio de Funções, maior integração, experiência, desafios pessoais e consolidação da carreira, sendo permanentemente acompanhados e avaliados para eventuais movimentos na hierarquia.
A Carreira Interna e o Rodízio de Funções, inclusive nos cargos de direção, são pontos primordiais da coluna de sustentação da cultura da Organização Bradesco. Essa filosofia, direcionada para o atendimento de todas as necessidades dos clientes, tem sido o meio de distinção da Organização nos seus mercados de atuação, mobilizando, de maneira comum, todas as áreas da Organização.
A tomada de riscos individuais ou por áreas, que é inerente ao negócio bancário, é avaliada e tem seus pontos de controle em inúmeros mecanismos organizacionais, tais como: (i) o funcionamento de vários comitês, propiciando que as principais decisões sejam tomadas na forma colegiada pela Diretoria (ii) a separação de funções estratégicas e operacionais (iii) a presença e o funcionamento permanente do Conselho de Administração (iv) o Rodízio de Funções e (v) o conhecimento que a empresa vai adquirindo das capacidades e reações de cada um dos Administradores, em razão do longo processo de maturação, proporcionado pelo sistema de Carreira Interna. Portanto, ocorre uma diluição natural, entre todos os Administradores, da responsabilidade pelos riscos por eles assumidos.
Demais informações sobre a política e prática de remuneração estão disponíveis no item 13.1 do Formulário de Referência do Banco arquivado em 30.5.2018, disponível no site de Relações com Investidores e no site da CVM.

Mediante o atingimento das metas da Organização e dos riscos do negócio mensurados, considerados os possíveis elementos discricionais, e dos resultados das avaliações individuais de desempenho, os Administradores que atenderem às expectativas estarão elegíveis ao recebimento de Remuneração Variável, conforme o disposto na Norma Corporativa sobre Remuneração dos Administradores da Organização Bradesco.
Assim, o Comitê de Remuneração apresentará proposta ao Conselho de Administração para pagamento ou não de Remuneração Variável aos Administradores, com base nos resultados obtidos para as metas estabelecidas nos processos de avaliação individual e avaliação corporativa, as quais estão atreladas à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo, conforme abaixo:
 principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração
Processo de avaliação corporativa
A uniformidade no tratamento das áreas de trabalho é uma das chaves para a eficácia da Organização, como modo de inibir propensões ao individualismo, mantendo um ambiente mais favorável ao trabalho em equipe.
A Organização mantém uma cultura de gestão colegiada, na qual todas as decisões relevantes, de negócios ou administrativas são tomadas por meio de comitês compostos, principalmente, por Administradores.
Desse modo, mesmo com o estabelecimento de metas e objetivos para todas as áreas, individualmente, para efeito de remuneração prevalece o desempenho global da Organização, sem distinção de área, seja ela considerada de suporte ou de negócios, técnica ou de relacionamento.
Esse desempenho global, denominado na Norma Corporativa como Processo de Avaliação Corporativa, leva em consideração resultado de indicadores de desempenho, conforme abaixo definido:
 ROAE - (Return On Equity - Ajustado) - Retorno sobre Patrimônio:
 Índice de Satisfação de Clientes Global:
 Índice de Basileia - Nível I:
 IEO - Índice de Eficiência Operacional
 Dimensão Social e Ambiental de Índices de Mercado e
 Índice de Cobertura.
Processo de avaliação individual
O desempenho individual dos Administradores, bem como de suas correspondentes áreas, é acompanhado pelos seus respectivos superiores, conforme processo de avaliação formal, obedecidos os requisitos da Resolução do Bacen no 3.921/10.
Para o processo formal de avaliação, são definidos os indicadores específicos para avaliação das áreas e para avaliação individual, conforme as funções do Administrador, considerando as áreas voltadas a negócios, áreas de controles e demais áreas de apoio.
Para avaliação das áreas, são considerados, no mínimo, os seguintes grupos de indicadores:
a) ações da atividade principal: são indicadores que remetem a metas e objetivos das principais atividades da área
b) ações voltadas à eficiência operacional: são indicadores que medem a eficiência operacional, de forma a maximizar seus resultados com uso mínimo de recursos
c) ações voltadas à gestão de riscos: são indicadores corporativos que medem exposição a riscos e de controles internos, devidamente acompanhados pela Área responsável (Departamento de Controle Integrado de Riscos - DCIR)
d) ações voltadas ao atendimento a clientes: são indicadores que avaliam os resultados/níveis de satisfação de clientes internos e/ou externos e
e) ações voltadas a aspectos socioambientais: são indicadores que avaliam o grau de aderência dos objetivos da área aos aspectos socioambientais.
Para avaliação individual, são considerados, no mínimo, os seguintes indicadores:
a) qualidade dos produtos/serviços: visa avaliar os padrões de qualidade dos produtos/serviços oferecidos/prestados de acordo com a área do Administrador avaliado
b) comprometimento com a estratégia: visa avaliar se a sua atuação refletiu positivamente com contribuições relevantes ao Planejamento Estratégico no período
c) participação em decisões colegiadas: visa avaliar a participação ativa em reuniões e comitês convocados, com posicionamentos que contribuíram para as decisões submetidas
d) liderança da equipe: avalia o processo de gestão da equipe
e) planejamento: avalia a capacidade de planejar a atuação de sua área a médio e longo prazos
f) visão global: avalia, principalmente, a visão dos Administradores sobre as tendências futuras para o atendimento das demandas de mercado e
g) aplica-se ao Conselho de Administração e seus respectivos membros, no que couber, os indicadores relacionados acima.
As avaliações de desempenho dos Administradores das áreas de controle interno e de gestão de riscos devem ser baseadas na realização dos objetivos de suas próprias funções e não especificamente no desempenho global da Organização.
Para mais informações sobre como é composta a remuneração dos Diretores da Companhia, acessar o item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia, arquivado na CVM em 30.5.2018.

O montante global da remuneração:
 é proposto ao Conselho de Administração pelo Comitê de Remuneração, o qual, conforme as melhores práticas de governança corporativa, é constituído, em sua maioria, por Conselheiros.
 o Conselho, por sua vez, delibera pela submissão, à Assembleia Geral, de proposta para aprovação do montante.
Uma vez aprovado o montante global, o Conselho de Administração aprova a remuneração fixa dos administradores, e o Comitê de Remuneração propõe a remuneração variável, baseando-se: (i) na avaliação individual dos administradores, prerrogativa essencial para permanência dos mesmos na Companhia: e (ii) no desempenho global da Organização.
Desse modo, o Comitê propõe ao Conselho tanto a distribuição da remuneração variável como a forma como ela ocorrerá, ou seja, múltiplo igual para todos os administradores, o qual terá como referência o valor do honorário fixo de cada administrador, de modo que, por exemplo, se a decisão for de se pagar meio honorário fixo, cada administrador receberá mais meia parte do seu honorário, se o múltiplo for seis, cada Administrador receberá mais seis vezes o valor correspondente ao seu honorário mensal. Há, portanto, uma distribuição equânime.

Sendo assim, mesmo que o Comitê de Remuneração seja composto, em sua maioria, por Conselheiros de Administração, o processo corporativo existente, conforme mencionado acima, impede que o administrador delibere por sua própria remuneração. Tal processo sustenta-se, também, pelas diretrizes estabelecidas na Política de Remuneração dos Administradores da Organização Bradesco.
Além disso, mencionada política garante que a prática de remuneração esteja relacionada com objetivos que busquem a valorização da Organização, não incentivando comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas, além da inexistência de conflito de interesse no estabelecimento da remuneração, de maneira que as decisões tomadas sejam as melhores possíveis, buscando criar valor para os seus acionistas e investidores.
A própria prática de remuneração variável atribuída aos administradores é uma forma de atrelar a tomada de decisão ao desempenho de longo prazo, já que 50% do valor líquido da remuneração variável paga é destinado à aquisição, pelo Administrador, de ações PNB de emissão da BBD Participações S.A. e/ou de ações PN do Bradesco, as quais ficam gravadas e indisponíveis, tornando-se disponíveis em 3 parcelas iguais, anuais e sucessivas. Ou seja, quanto melhor o desempenho de longo prazo do Banco, maior será o recebido pelo administrador, visto o aumento do valor de mercado e, consequentemente, das ações.

A Organização Bradesco possui Comitê de Auditoria Estatutário desde 2004, cujo objetivo é assessorar o Conselho de Administração em suas atribuições relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras da Sociedade e de suas controladas e na indicação e avaliação da efetividade da auditoria independente.
Abaixo, seguem as atribuições do Comitê, as quais constam tanto de seu regimento interno, disponível no site de Relações com Investidores, quanto no Relatório semestral do Comitê:
a) revisar, previamente à publicação, as Demonstrações Contábeis, inclusive Notas Explicativas e relatórios da Administração:
b) avaliar a efetividade das Auditorias Independente e Interna, incluindo a verificação do cumprimento de dispositivos legais e regulamentares, a suficiência do sistema de controles internos e a avaliação e monitoramento dos riscos da Organização:
c) recomendar à Administração, quando aplicável, a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito do exercício de suas funções.
Além das atribuições requeridas pela Lei Sarbanes-Oxley - para as Companhias registradas na U.S. Securities and Exchange Commission e listadas na Bolsa de Valores de Nova York.
Atualmente, o órgão é composto por quatro membros:
Sr. Milton Matsumoto (Coordenador) - conselheiro de administração externo, mas não independente. Como já explanado no Capítulo 2, atualmente o Banco não possui conselheiros de administração independentes.
Sr. Paulo Roberto Simões da Cunha (Membro Independente) - especialista financeiro, graduado em Ciências Contábeis e em Administração de Empresas, cuja experiência é comprovada pelo extenso background profissional, visto ter ingressado no Banco Central do Brasil em 1976, na Divisão de Fiscalização e, em 1988, ter passado ao cargo de Chefe de Divisão, sendo responsável pela fiscalização das Instituições Financeiras em São Paulo, permanecendo naquele órgão até 1998. É Membro do Comitê de Auditoria do Banco Bradesco S.A. desde fevereiro de 2014, tendo exercido a mesma função no período de abril de 2004 a junho de 2009.
Sr. Wilson Antonio Salmeron Gutierrez (Membro Independente)
Sr. Paulo Ricardo Satyro Bianchini (Membro Não Independente).
Ainda, conforme consta dos Parágrafos Segundo e Terceiro do Art. 4o do regimento do Comitê, o Órgão pode, no âmbito das suas atribuições, contratar serviços profissionais especializados. Para isso, o Órgão conta com orçamento anual próprio, aprovado pelo Conselho de Administração.

O Bradesco não possui política para contratação de serviços extra-auditoria de seus auditores independentes, aprovada pelo conselho.
No entanto, o Comitê de Auditoria da Organização, subordinado ao Conselho de Administração (Conselho), é o órgão responsável por recomendar ao Conselho as entidades a serem contratadas para prestação de serviços de auditoria independente para asseguração das demonstrações financeiras, além de suas remunerações e substituições.
Ainda, na avaliação da efetividade da auditoria independente, o Comitê de Auditoria deverá, também, analisar, previamente, a contratação do auditor independente para a prestação de outros serviços que não sejam o de auditoria das demonstrações contábeis, garantindo a sua independência e a observação da legislação vigente e Normas da Profissão, dando reporte ao Conselho de Administração, no mínimo, semestralmente.
Mencionada atribuição do Comitê está formalizada no Parágrafo Primeiro do Artigo 4o do seu regimento, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração e está publicamente disponível no site de Relações com Investidores.

A Auditoria Interna da Companhia, denominada Inspetoria Geral, está diretamente subordinada ao Conselho de Administração, conforme item 12.1 do Formulário de Referência da Companhia arquivado em 30.5.2018 e de acordo com o organograma funcional publicamente disponibilizado no site de Relações com Investidores.

As políticas, normas e procedimentos asseguram que a Organização mantenha uma estrutura de controle compatível com a natureza de suas operações, complexidade dos seus produtos e serviços, atividades, processos, sistemas e a dimensão de sua exposição aos riscos. As políticas de gerenciamento de riscos e de capital, todas aprovadas pelo Conselho de Administração, estão alinhadas aos objetivos estratégicos da Organização, às melhores práticas nacionais e internacionais, em conformidade com leis e regulamentos emanados por órgãos supervisores, sendo revisadas, no mínimo, anualmente e disponibilizadas a todos os funcionários e empresas ligadas por meio do portal corporativo.
Políticas da Organização:
Gerenciamento de Riscos e Capital
Governança Corporativa
Gestão de Risco de Crédito
Gestão de Riscos de Mercado e Liquidez
Gestão de Risco Operacional
Gestão de Risco de Subscrição
Gestão de Continuidade de Negócios
Contratação e Gestão de Serviços Terceirizados
Corporativa de Sustentabilidade
Gestão de Risco de Estratégia
Gerenciamento de Capital
Corporativa Anticorrupção
Corporativa Conformidade (Compliance)
Política de Controles Internos da Organização Bradesco
Mais informações estão no item 5 do Formulário de Referência da Companhia, arquivado na CVM em 30.5.2018.

Para que as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração relacionadas à gestão de riscos e compliance sejam devidamente implementadas pela Diretoria, conforme mencionado acima e no item 5 do Formulário de Referência de 2018, a Diretoria Executiva conta com o auxílio de Comitês Executivos, os quais, dentre suas atribuições, sugerem os limites de exposição a seus respectivos riscos e elaboram planos de mitigação a serem submetidos ao Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital e ao Conselho de Administração.
Operacionalmente, destacam-se na estrutura de gestão de riscos/controles internos dois Departamentos, na segunda linha de defesa, quais sejam, DCCE - Departamento de Compliance, Conduta e Ética, e o DCIR - Departamentos e Controle integrado de Riscos, além da Inspetoria Geral (IGL), na terceira linha de defesa.

O DCCE tem como principais responsabilidades assegurar a conformidade da organização no tocante: às Leis, regulamentações, auto-regulamentações, recomendações dos órgãos de supervisão e Códigos de Conduta Ética (da Organização Bradesco e setoriais), abrangendo, ainda, aspectos comportamentais e temas relacionados à conduta e ética. Já o DCIR tem a missão de promover e viabilizar o controle de riscos e a alocação de capital, através de práticas robustas e da certificação da existência, da execução e da efetividade de controles que assegurem níveis aceitáveis de riscos nos processos da Organização, de forma independente, consistente, transparente e integrada. Este Departamento também tem por atribuição atender as determinações do Banco Central pertinentes às atividades de gerenciamento de riscos. A IGL, por sua vez, realiza atividades de auditoria, de inspeção e de consultoria, no âmbito da Organização.
Em complemento às Políticas de Gestão de Riscos previamente mencionadas, o Conselho de Administração aprovou em 2017, em linha com a Resolução BACEN no 4.595/2017, a Política e o Programa de Conformidade (Compliance), cuja finalidade é a implementação de um programa de gerenciamento dos riscos de conformidade, dos quais podemos destacar como principais diretrizes a garantia de meios e canais para reporte ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, dos resultados apurados nas atividades relacionadas à função de conformidade, por meio de reporte trimestral, através do Comitê de Controles Internos e Compliance - CCIC e relatório, com periodicidade mínima de um ano.
Cabe destacar, que para a realização dos diagnósticos e trabalhos de Compliance, foi elaborada uma metodologia própria, com base nas melhores práticas de mercado e aderente à necessidade de avaliação do arcabouço Legal e de Infralegal, que se aplica aos negócios da Organização Bradesco.
Também em 2017, foi aprovado, pelo Conselho de Administração, o Programa de Integridade Bradesco, que integra um conjunto de políticas, normas e procedimentos voltados para a prevenção, monitoramento, detecção e resposta em relação aos atos lesivos previstos na Lei no 12.846/2013 e nas legislações internacionais. Este programa está estruturado para permear todas as áreas da Organização Bradesco. As principais atividades operacionais e todas as práticas de negócio da Organização foram consideradas na elaboração do Programa e estão divididos em pilares estratégicos de atuação, sendo eles a Prevenção do Risco de Corrupção, o Monitoramento e Detecção de Condutas Inapropriadas e a Resposta da Alta Administração.
Informações adicionais quanto ao Programa de Integridade Bradesco podem ser obtidas no site de Relações com Investidores.

Políticas/Sistemas de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos
A Organização dispõe de políticas, normas e procedimentos para realizar o gerenciamento dos riscos e do capital. Estes instrumentos estabelecem as diretrizes básicas de atuação expressas pela Alta Administração em consonância com os padrões de integridade e valores éticos da instituição e alcançam todas as atividades do Conglomerado. As políticas de gerenciamento de riscos e de capital estão alinhadas aos objetivos estratégicos da Organização, às melhores práticas nacionais e internacionais, em conformidade com leis e regulamentos emanados por órgãos supervisores, sendo revisadas no mínimo anualmente pelo Conselho de Administração e disponibilizadas a todos os funcionários e empresas ligadas por meio da intranet corporativa. O processo de revisão consiste na avaliação da política vigente, após a verificação quanto à necessidade de atualização do instrumento, o mesmo é submetido aos Comitês Executivos de Gestão de Riscos de: a) Crédito, b) Mercado e Liquidez, c) Operacional e Socioambiental e d) Grupo Bradesco Seguros e da BSP Empreendimentos Imobiliários e, posteriormente ao Comitê Executivo de Gerenciamento de Capital e Conselho de Administração. A última revisão anual das políticas com submissão dos instrumentos atualizados ao Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital que ocorreu em 12.12.2017, conforme informado no quadro (5.1. Política de gerenciamento de riscos) divulgado no Formulário de Referência arquivado em 30.5.18.
A atuação da Organização relacionada a Controles Internos é realizada por meio de três linhas de defesa em que todos contribuem para proporcionar segurança razoável de que os objetivos especificados sejam alcançados:

Primeira linha de defesa - Representada pelas áreas de negócio e áreas corporativas de suporte, responsável por identificar, avaliar e reportar os riscos inerentes como parte das atividades do dia a dia e por implementar ações corretivas com o intuito de manter a efetividade dos controles.
Segunda linha de defesa - Representada por áreas de apoio centralizadas, responsáveis por estabelecer políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos e conformidade para o desenvolvimento e/ou monitoramento dos controles da primeira linha de defesa. Nesta linha, destacam-se as áreas de Controles Internos, Compliance e Conduta Ética, Jurídico, Segurança Corporativa, entre outras.
Terceira linha de defesa - Representada pelo Departamento de Inspetoria Geral (Auditoria Interna), responsável por avaliar e reportar a eficácia da governança, do gerenciamento de riscos e dos controles internos, incluindo a forma como a primeira e a segunda linhas de defesa alcançam seus objetivos.

As principais informações sobre atividades, avaliações e diagnóstico sobre a efetividade do Sistema de Controles Internos são, no mínimo anualmente, consolidadas em Relatório e submetidas aos Executivos Responsáveis, sendo apresentados ao Comitê de Auditoria, ao Comitê de Controles Internos e Compliance e, posteriormente, submetido ao Conselho de Administração.
O Conselho de Administração, por sua vez, tem como uma de suas atribuições aprovar o Relatório Corporativo de Conformidade dos Controles Internos e determinar a adoção de estratégias, políticas e medidas voltadas à difusão da cultura de controle e mitigação de riscos. Além disso, o Conselho de Administração conta com o assessoramento dos componentes organizacionais denominados Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital e Comitê de Controles Internos e Compliance.
Programa de Integridade/Conformidade
O monitoramento contínuo do Programa de Integridade permite que a Organização verifique a efetividade do programa, identifique quaisquer riscos novos que tenham surgido e responda tempestivamente através de correções e aprimoramentos. O monitoramento é feito mediante a coleta e análise de informações de diversas fontes, tais como:
a) relatórios regulares sobre as rotinas do Programa de Integridade ou sobre investigações relacionadas:
b) tendências verificadas nas reclamações dos clientes:
c) informações obtidas por meio dos canais de denúncia
d) relatórios de agências governamentais reguladoras ou fiscalizadoras
e) relatórios de auditoria interna e
f) relatórios de conformidade.
Além da análise de informações existentes, a Organização avalia por meio de Autoavaliação Corporativa, Operacional e Administrativa se os Administradores e Funcionários estão cientes sobre os valores e políticas da Organização, se seguem os procedimentos estipulados e se os treinamentos têm trazido resultados práticos. Caso seja identificado o não cumprimento de regras ou a existência de falhas que estejam dificultando o alcance dos resultados esperados, a Organização Bradesco toma providências para sanar os problemas encontrados.
Prestação de contas dessa avaliação ao Conselho de Administração:
- As ações referentes ao Programa de Integridade são apresentadas trimestralmente no Comitê de Conduta Ética, cujo objetivo é reportar à Alta Administração sobre o andamento, as inconsistências e a evolução do Programa. Essas ações são registradas em Ata.
- O resultado das diligências e diagnósticos de Compliance são apresentados trimestralmente ao Comitê de Controles Internos e Compliance, bem como o acompanhamento dos planos de ação declarados pelos gestores para as deficiências diagnosticadas.
Tanto as políticas quanto os sistemas de gerenciamento de riscos foram revistos pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 12.12.17.
A Política Corporativa de Conformidade (Compliance) foi aprovada pelo Conselho em 26.12.17, a Política Corporativa Anticorrupção foi revisada em 4.6.18 e o Programa de Integridade em 6.8.18.
Em 26.3.18 o DCCE elaborou e apresentou ao Comitê de Controles Internos e Compliance e ao Conselho de Administração o 1o relatório de Conformidade reportando nele todos os trabalhos executados no que se refere ao tema.

A Companhia possui Comitê de Conduta Ética, constituído em 2003 e subordinado ao Conselho de Administração, cujo objetivo é propor ações quanto à disseminação e cumprimento dos Códigos de Conduta Ética da Organização Bradesco, corporativo e setoriais, e das regras de condutas relacionadas aos temas anticorrupção e concorrencial, de modo a assegurar sua eficácia e efetividade.
O Comitê é composto atualmente pelos seguintes membros:
Coordenador: Carlos Alberto Rodrigues Guilherme - Membro do Conselho de Administração. Membros: Milton Matsumoto - Membro do Conselho de Administração, Alexandre da Silva Glüher - Membro do Conselho de Administração, Josué Augusto Pancini - Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente Executivo, Maurício Machado de Minas Membro do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente Executivo
Octavio de Lazari Junior - Diretor-Presidente, Marcelo de Araújo Noronha - Diretor Vice-Presidente Executivo
André Rodrigues Cano - Diretor Vice-Presidente Executivo, Glaucimar Peticov - Diretora Executiva Adjunta, Clayton Camacho - Diretor Departamental, Edilson Wiggers - Diretor Departamental, Frederico William Wolf - Diretor Departamental, Nairo José Martinelli Vidal Júnior - Diretor.
Seu Regimento, com as atribuições do Órgãos, e demais informações relacionadas à disseminação e cumprimento dos Códigos de Conduta Ética, das regras de conduta relacionadas aos temas anticorrupção e concorrencial, além de composição estão publicamente disponíveis na área do site de Relações com Investidores destinada ao assunto Ética.

Conforme consta do item 5.3 do Código de Conduta Ética da Organização Bradesco, documento, como já mencionado, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração, quando surgirem situações ou suspeitas de violação aos Códigos de Conduta Ética, a comunicação deverá ser feita, prontamente, ao canal interno etica@bradesco.com.br, levando-se em conta que o teor das denúncias, anônimas ou não, deve ser sempre o mais completo possível, a fim de possibilitar a averiguação dos fatos e, se possível, acompanhada pelos documentos e outros elementos que as comprovem. É garantido o direito de a denúncia ser feita anonimamente, sendo proibida a retaliação ao denunciante de boa-fé.
Além deste canal, é disponibilizada no site de Relações com Investidores lista com todos os demais canais à disposição dos funcionários ou colaboradores que tenham conhecimento de violações aos Códigos de Conduta Ética.

As regras de governança da Companhia estão estabelecidas, principalmente, nos seguintes documentos corporativos: Estatuto Social, que determina os papeis, funções e alçadas de aprovação de cada um dos órgãos da administração da Companhia.
Regimento Interno do Conselho de Administração, que determina os papeis, funções e alçadas de aprovação de referido órgão, determinando inclusive abstenção do conselheiro em caso de matéria envolvendo conflito de interesse.
Regimento Interno da Diretoria Executiva, que terminada os papeis, funções e alçadas de aprovação de referido órgão e de cada Diretor, individualmente.
Regimento Interno do Conselho Fiscal, que determina os papeis, funções e competências do Conselho Fiscal.
Código de Conduta Ética, que estabelece que diante de qualquer conflito de interesses, o administrador, o funcionário ou o colaborador deve informar o fato tempestivamente ao seu superior hierárquico e ao(s) seu(s) par(es) envolvido(s) e se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e das deliberações em relação ao tema específico.
Código de Conduta Ética Setoriais, que estabelecem as responsabilidades e a postura que devem pautar a atuação dos profissionais de diversas áreas da Organização.
Regimento dos Comitês subordinados ao Conselho de Administração, que determina seus papéis, funções e competências.
Regimento dos Comitês Executivos subordinados ao Diretor-Presidente, que determina seus papéis, funções e competências.
Políticas e Normas Corporativas.
Cada um desses documentos estabelece as funções, papéis, responsabilidades e alçadas de decisão dos órgãos de governança da Companhia e de seus membros.
Mencionados regulamentos estão publicamente disponíveis no site de Relações com Investidores do Bradesco, com exceção dos regimentos dos comitês executivos, os quais ficam disponibilizados internamente em nosso Portal Corporativo.

Dentre os documentos corporativos que ditam as regras de governança, três expressam claramente as diretrizes a serem seguidas em caso de existência de conflitos de interesse:
- o Código de Conduta Ética, em seu item 4.1.1, estabelece que diante de qualquer conflito de interesses, o administrador, o funcionário ou o colaborador deve informar o fato tempestivamente ao seu superior hierárquico e ao(s) seu(s) par(es) envolvido(s) e se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e das deliberações em relação ao tema específico.
- Tanto o Regimento Interno do Conselho de Administração quanto o da Diretoria Executiva tratam do tema, no âmbito do Órgão, estabelecendo que o Administrador deve intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Sociedade ou com o de qualquer empresa da Organização Bradesco e deliberar na presença de qualquer conflito de interesses, cabendo-lhes cientificar o seu impedimento e se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e das deliberações em relação ao tema específico, registrando-se o afastamento em ata.
No entanto, não há, atualmente, formalização nos mencionados documentos de que, caso o conflitado não se manifeste, outra pessoa poderá fazê-lo, caso dele tenha conhecimento. Tal prática será incluída na próxima revisão do Código de Conduta Ética do Bradesco, de modo a abranger tanto Administradores quanto Funcionários e Colaboradores.

O Bradesco possui formalmente e divulga, em site de Relações com Investidores, canal de comunicação (governancacorp@bradesco.com.br) por meio do qual os acionistas tem a possibilidade de enviar (i) tanto recomendações para serem incluídas nas pautas das Assembleias quanto (ii) alegações de conflito de interesses nas votações submetidas. Ambos os casos são submetidos para análise e deliberação do Conselho de Administração.
Os contatos efetuados são submetidos ao Conselho de Administração para análise e decisão quanto à anulação dos votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave. Desse modo, busca-se evitar o abuso do direito de voto e conflito de interesses no âmbito das assembleia de acionistas, conforme estabelecido no Artigo 115 da Lei no Lei das Sociedades por Ações.

O Estatuto Social não estabelece quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, porém a Companhia dispõe de Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 15.8.2008, a qual segue integralmente as bases normativas referentes ao assunto. Ademais, nosso Comitê Executivo de Gestão das Práticas Contábeis aprovou, em 25.3.2015, documento intitulado Prática de Transações com Partes Relacionadas.

A Organização segue integralmente todas as bases normativas definidas pelos órgãos reguladores e adicionalmente dispõe de controles e normativos internos visando: (i) assegurar que as transações com partes relacionadas sejam realizadas de maneira comutativa: (ii) garantir que as transações com partes relacionadas estejam em conformidade com as normas legais e as demais normas e políticas internas: (iii) assegurar que as transações sejam devidamente formalizadas e divulgadas, garantindo a transparência do processo aos nossos acionistas, investidores e ao mercado em geral.
Complementarmente, mantemos, como procedimento obrigatório, a Certificação Mensal (documento interno) pelos gestores dos Departamentos e Empresas Ligadas que certificam que as transações entre Partes Relacionadas, quando realizadas, estão de acordo tanto com a Política quanto com as Práticas de Transações com Partes Relacionadas, estando disponível no website Relações com Investidores do Bradesco.

A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão do Bradesco foi aprovada pelo Conselho de Administração em 29.7.2002 e abrange seus Acionistas Controladores, diretos e indiretos, os membros do Conselho de Administração, Diretores, membros do Conselho Fiscal, bem como os membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e todos aqueles que, em virtude de seu cargo, função ou posição no Bradesco ou em suas ligadas, tomem conhecimento de informações relativas a atos ou fatos relevantes.
Mencionada Política estabelece que haja a obtenção da assinatura no Termo de Adesão ao Instrumento de Políticas de Divulgação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão do Banco Bradesco S.A. dos membros do Conselho de Administração, Diretores, membros do Conselho Fiscal, bem como dos membros de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, e de todos aqueles que, em virtude de seu cargo, função ou posição no Bradesco ou em suas ligadas, tomem conhecimento de informações relativas a atos ou fatos relevantes. A assinatura do termo, por si só, já é um mecanismo de conscientização dos envolvidos sobre a necessidade de ética, transparência e igualdade na negociação de valores mobiliários da companhia.
Além da Política, há também a Norma Corporativa de Aquisições e Associações da Organização Bradesco que define mecanismo por meio do qual:
- os envolvidos em processos de reestruturação societária que gerem fatos relevantes ao mercado assinem o termo de adesão
- a dependência assessora do Comitê Executivo de Aquisições e Associações mantenha sob sua guarda, junto ao processo da Operação societária, relação daqueles que dela tomaram conhecimento antes de sua divulgação ao mercado, também como forma de controle de negociação em períodos impeditivos.
Ademais, anualmente, todos os administradores estatutários, bem como os membros de órgãos previstos nos estatuto (Comitê de Auditoria, de Remuneração e Ouvidoria) recebem calendário de eventos em que constam as datas da divulgação ao mercado de resultados da Companhia, bem como o período de silêncio para cada divulgação, de maneira a terem ciência dos períodos em que estarão bloqueados, pela Corretora Bradesco, para negociação de valores mobiliários do Banco. Quanto a fatos relevantes, conforme mecanismos internos, com 15 dias de antecedência todos os administradores e demais pessoas que deles tenham conhecimento também são bloqueados.
Em consonância com o Parágrafo Segundo do Artigo 13 da Instrução CVM no 358, a vedação à negociação é aplicada a todos os administradores que se afastem da administração da companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, estendendo-se pelo prazo de seis meses após o seu afastamento. Para tanto, o Administrador do Bradesco, no momento do seu desligamento da Organização, subscreve documento declarando ter conhecimento da disposição legal que rege o assunto, o qual fica arquivado na Sede da Sociedade, para todos os fins de direito.
Para apurar eventuais descumprimentos, a Companhia consulta tanto o depositário quanto suas corretoras nos períodos impeditivos, de modo a certificar-se de que não houve falha de bloqueio no período indevido. Caso seja identificada alguma negociação por parte das pessoas que, por disposições legais deveriam estar vedadas à negociação no período que antecede à divulgação do fato, o que normalmente ocorre em virtude de negociação de valores mobiliários em outra Corretora de valores que não as sociedades corretoras integrantes da Organização Bradesco, a Companhia os reorienta a sempre efetivarem suas negociações por intermédio da Corretora Bradesco ou Ágora Corretora, empresas da Organização Bradesco.

As contribuições e doações realizadas pela Organização são regidas pela Norma de Doações e Patrocínios e pela Política e Norma Anticorrupção, documentos estes aprovados pelo Conselho de Administração.
A Norma de Doações e Patrocínios foi aprovada pela Diretoria Executiva em Janeiro de 2018, cujo teor foi ratificado pelo Conselho de Administração em reunião de 29.1.2018. O documento não está publicamente disponível, estando disponível a todos os colaboradores no Portal Corporativo.
A Política Corporativa Anticorrupção, por sua vez, foi aprovada pelo Conselho de Administração em 24.2.2014, estando publicamente disponível no site de Relações com Investidores.
Já a Norma Anticorrupção foi aprovada no âmbito da Diretoria Executiva em 2.5.2014, estando disponível apenas internamente, no Portal Corporativo.

A Norma de Doações e Patrocínios, de acordo com regulação vigente, proíbe a realização de qualquer espécie de contribuição para partidos e candidatos em campanhas eleitorais pelas empresas da Organização Bradesco.