BANCO BRADESCO S.A.

A Companhia optou por possuir uma estrutura societária com controle definido e com a diferenciação entre as espécies de ações, com vistas a facilitar, por meio de uma maior flexibilidade na estrutura de capital, a capitalização da Companhia.
A estrutura acionária está composta conforme abaixo, sendo que as participações foram calculadas com base no capital total, inclusive ações em tesouraria:
ACIONISTAS ON % PN % TOTAL %
CONTROLADORES 3.811.582.438 71,3994 121.067.103 2,2757 3.932.649.541 36,8969
DEMAIS ACIONISTAS 1.526.811.443 28,6006 5.199.027.044 97,7243 6.725.838.487 63,1031
TOTAL 5.338.393.881 100,00 5.320.094.147 100,00 10.658.488.028 100,00
Base Maio de 2022
O Estatuto Social da Sociedade assegura a todos os acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% do lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do caput do Art. 202 da Lei nº 6.404/76.
As ações da Companhia podem ser divididas em espécies, quais sejam:
- As Ações Ordinárias (ON) possuem direito de voto em todas as deliberações das assembleias gerais. O Estatuto confere aos seus titulares, não integrantes do bloco de controle, o recebimento de 100% do valor pago por ON de titularidade dos controladores, no caso de inclusão de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade (tag along).
- As Ações Preferenciais (PN) não possuem direito de voto, com exceção dos casos previstos legalmente, quais sejam:
 Na eleição de membros para o Conselho de Administração, cujos titulares que representam, no mínimo, 10% do capital social, acionistas detentores de ações PN têm a prerrogativa de eleger seus candidatos em votação em separado, bem como terão direito de eleger, também em separado, 1 (um) membro para o Conselho Fiscal e seu respectivo suplente, nos termos dos Artigos 141 e 161 da Lei nº 6.404/76:
 No caso de assembleia especial de preferencialistas, nos termos do Parágrafo Primeiro do Artigo 136 da Lei nº 6.404/76, conforme o Estatuto, será assegurado aos titulares de ações PN o recebimento do preço igual a 80% do valor pago por ON integrante do bloco de controle (tag along), benefício este que não tem previsão legal. Ainda, é conferida prioridade no reembolso do capital social e dividendos 10% maiores que os atribuídos às ON. Destacamos que a Companhia respeita a previsão legal de que o número de PN não poderá ultrapassar 50% do total das ações emitidas.
- Forma como o controle é exercido
O controle é exercido em conjunto, diretamente, pela Cidade de Deus - Cia. Comercial de Participações S.A. ("Cidade de Deus") (cerca de 45% do capital votante), Fundação Bradesco (cerca de 17% do capital votante) e NCF Participações S.A. ("NCF") (cerca de 8% do capital votante) e, indiretamente, pela Nova Cidade de Deus Participações S.A. ("Nova Cidade de Deus"), BBD Participações S.A. ("BBD"), além da própria Fundação Bradesco. Importante salientar que o maior acionista pessoa física possui apenas 0,32% do capital votante do Banco, na data base: Maio de 2022.
- Acionistas dos Controladores do Bradesco:
1) Cidade de Deus
Empresa holding, que administra, compra e vende valores mobiliários e outros ativos por conta própria. O capital social é composto por ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal.
Acionista % Capital Votante
Nova Cidade de Deus 47,93
Fundação Bradesco 35,43
Família Aguiar 16,64
Total 100
2) NCF
Empresa holding cujo objeto é a realização de aplicações em títulos e valores mobiliários.
Acionista % Capital Votante
Cidade de Deus 74,72
Fundação Bradesco 25,13
Nova Cidade de Deus 0,15
Total 100
3) Nova Cidade de Deus
Empresa holding, que detém investimentos em outras empresas, especialmente naquelas que, direta ou indiretamente, detêm o capital do Bradesco com direito a voto. O capital social da Nova Cidade de Deus é dividido em ações ordinárias classe A, classe B e preferenciais.
A titularidade das ações ordinárias classe A da Nova Cidade de Deus é privativa das pessoas que têm direito de deter ações ordinárias classe B, bem como de associações civis e fundações de direito privado, cuja administração esteja a cargo destas pessoas ou de dirigentes por ela nomeadas. Somente os detentores de ações ordinárias classe A e B da Nova Cidade de Deus têm direito a voto.
Acionista % Capital Votante
BBD 53,70
Fundação Bradesco 46,30
Total 100
4) Fundação Bradesco
A Fundação Bradesco não possui acionistas. Trata-se de entidade declarada de Utilidade Pública Federal, Estadual e Municipal, instituída por dotação do Banco Bradesco, sendo patrimônio personificado. Possui uma "Mesa Regedora", órgão deliberativo supremo composto por membros da Administração do Banco Bradesco e da Cidade de Deus, nos termos de seu estatuto social. Seu principal objetivo é promover a inclusão social, por meio da educação, e atuar como multiplicador das melhores práticas pedagógico-educacionais junto à população brasileira socioeconomicamente desfavorecida.
5) BBD
Empresa holding, constituída para deter participações em nosso capital e no capital de nossos acionistas diretos e indiretos. Somente podem deter ações da BBD, membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária do Bradesco, bem como funcionários qualificados do Bradesco, da Bradespar ou de nossas subsidiárias e pessoas jurídicas nacionais sem fins lucrativos ou sociedades nacionais por elas controladas, que tenham como administradores exclusivamente empregados e/ou administradores da Organização. Entretanto, somente os Conselheiros e Diretores Estatutários podem possuir ações com direito a voto. Atualmente, possui mais de 400 acionistas, principalmente Administradores do Bradesco e de suas controladas, sendo que o maior detém cerca de 7,60% do capital votante. Ao se desligarem da Organização Bradesco, por disposição estatutária estão obrigados a vender suas posições.
A estrutura pode ser visualizada no item 15.4 do FRE.

A Companhia adota integralmente as práticas descritas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv).
Item (i): De acordo com o Estatuto Social e com o item 12.1(a) do Formulário de Referência, cabe ao Conselho de Administração (CA) (i) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom nome da Sociedade: (ii) buscar, constantemente, alinhar o planejamento estratégico da Sociedade aos aspectos ASG (Ambiental, Social e Governança) e (iii) estabelecer a estratégia da Sociedade, com o objetivo de, dentro das melhores práticas de governança corporativa, proteger e maximizar o retorno do investimento do acionista. Pode-se dizer, portanto, que compete ao Órgão fomentar a geração de valor, considerando os impactos das atividades da Organização na sociedade e no meio ambiente, fortalecendo a perenidade dos negócios e a geração de valor no longo prazo.
Item (ii): Contamos também com uma estrutura de gestão de riscos que subsidia o CA na tomada de decisões estratégicas.
A estrutura é composta pelo Comitê de Riscos, que tem por objetivo de assessorar o CA no desempenho de suas atribuições relacionadas ao gerenciamento de riscos e de capital. O mencionado Comitê reporta suas atividades e recomendações ao CA no mínimo trimestralmente e tem suas atribuições definidas em seu regimento interno, o qual está disponibilizado no Bradesco RI (Governança Corporativa - Comitês - Riscos), e no item 12.1 do Formulário de Referência (Informações ao Mercado - Relatórios e Planilhas - CVM data da última versão entregue: 4.7.2022).
Além desses Comitês, a Companhia possui políticas de gestão de riscos alinhadas aos seus objetivos estratégicos e às melhores práticas nacionais e internacionais, as quais são revisadas no mínimo anualmente pelo CA.
Quanto ao Compliance, há o Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital da Organização Bradesco (COGIRAC), comitê executivo cujo objetivo é assessorar o Diretor Presidente no desempenho de suas atribuições na gestão e controle de todos os riscos e do capital da Organização, bem como assegurar o suporte aos processos e a conformidade relativos à Segurança Corporativa e a conformidade de processos e procedimentos relacionados ao assunto de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento ao terrorismo com as legislações e regulamentações aplicáveis. Ademais, as diretrizes concernentes ao tema foram definidas pelo Conselho em 2006 na Política de Controles Internos e em 2017 na Política Corporativa de Compliance (Conformidade).
A governança de riscos é constantemente avaliada pelo Comitê de Riscos e pela Auditoria Interna. Também é analisada por auditoria externa, agências de rating e órgãos reguladores.
O Conselho também aprovou o Programa de Compliance, em linha com a Resolução CMN no 4.595/17 e com a Resolução do Bacen nº 65 de 26.1.2021, dando o tom da estratégia de gerenciamento do risco de Compliance e tomando conhecimento dos relatórios de Compliance, sobretudo dos pontos de não conformidade.
Item (iii): Quanto ao tema Ética, o órgão subordinado ao Conselho responsável por propor ações quanto à disseminação e cumprimento dos Códigos da Organização é o Comitê de Integridade e Conduta Ética. Foi constituído em 2003 e o seu regimento está disponível no Bradesco RI (Governança Corporativa - Compliance e Ética - Códigos de Ética).
Também em 2003 foi formalizada a primeira versão do Código de Conduta Ética Corporativo, que norteia a conduta pessoal e profissional para administradores, funcionários, estagiários, aprendizes, fornecedores de produtos, parceiros de negócios e prestadores de serviços, cuja última revisão ocorreu em 2022.
Complementarmente, temos outros 4 Códigos de Conduta Ética Setoriais:
 Profissional de Compras
 Profissional de Mercado Financeiro e de Capitais
 Auditores e Inspetores Internos da Organização Bradesco e
 Da Bradseg Participações S.A., suas ligadas e controladas.
Para ampliarmos a cobertura do Código a todos os funcionários da Organização, utilizamos os seguintes meios:
 Cada funcionário admitido compromete-se em cumprir o Código, mediante aceite digital de protocolo de adesão e compromisso.
 Abordagem do tema Ética nos ciclos de palestras, nos cursos de formação de gerentes e nos cursos presenciais.
 Campanhas de endomarketing sobre Ética.
 Vídeos institucionais sobre assuntos contidos no Código.
 Videotreinamentos sobre dilemas éticos do dia a dia.
 Autoavaliação Corporativa, com o objetivo de avaliar o grau de conhecimento, entendimento e cumprimento, pelos funcionários, de assuntos como valores éticos e políticas e normas inerentes ao gerenciamento de riscos e controles internos.
Para cobertura do Código a terceirizados, os contratos são firmados com cláusula específica sobre os temas Ética e Anticorrupção.
Quanto ao esclarecimento de dúvidas, deve ser consultada a chefia imediata ou outros canais internos disponíveis. É garantido o direito de relato anônimo por meio do Canal Corporativo de Denúncias do Bradesco RI (Governança Corporativa - Canal Corporativa de Denúncias) e no documento Norma de Recepção, Tratamento e Apuração de Denúncias, disponível no canal interno para funcionários (Intranet Corporativa).
Item (iv): Outra atribuição do Conselho é rever anualmente o sistema de governança do Banco, cujo processo ocorre ordinariamente antes da convocação para a Assembleia Geral Ordinária ou tempestivamente, seja por meio de aprovação, pelo Conselho, da constituição, revisão ou avaliação dos comitês a eles subordinados, seja pela condução de alterações administrativas, constituição de subsidiárias, reorganizações societárias e/ou instituição/revisão de códigos, políticas e regimentos internos ou ainda de propostas de alterações estatutárias.

Item (i) A Companhia não estabelece previsão estatutária de que o Conselho de Administração do Bradesco seja composto por maioria de membros externos ou de que pelo menos 1/3 de sua composição seja constituída por membros independentes. Por outro lado, o Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece o mínimo de 20% de membros independentes no órgão. Atualmente, a Sociedade possui 4 membros independentes.
Em 2020 e 2021, nossa meta para conselheiros independentes era de 20%. Em 2020 alcançamos essa meta e em 2021 a ultrapassamos, atingindo 33,3% de membros independentes em nosso Conselho. Dessa forma, para 2022, nossa meta foi ajustada para 30%. Essa informação está disponível no documento Declaração de Ação Independente dos Membros, divulgada no Bradesco RI (Governança Corporativa - Conselhos e Diretoria - Conselho de Administração).
Item (ii) Embora não esteja disposto no Estatuto, nosso conselho de administração já avalia e divulga anualmente informações sobre seus conselheiros independentes, além de estar comprometido em indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer tal independência.

O processo de indicação de administradores na Organização Bradesco, que compreende tanto membros do Conselho de Administração como da Diretoria, em seus vários níveis hierárquicos, consubstancia-se nas diretrizes estabelecidas pela Política de Nomeação e Sucessão de Administradores da Organização Bradesco publicamente disponível Bradesco RI (Governança Corporativa - Estatuto, Políticas, Normas e Contrato de Indenidade).
A mencionada Política estabelece que tanto a disponibilidade de tempo quanto aspectos de diversidade, como gênero, etnia, cor, idade, estado civil, orientação sexual, escolha religiosa, condição física ou classe socioeconômica, além de diversidade de experiência e competências técnicas e comportamentais, sejam respeitados no processo de indicação de candidatos para possíveis vagas no Conselho de Administração e na Diretoria. Todo esse processo de indicação utiliza critérios de meritocracia, além dos aspectos já mencionados. Desse modo, inclusive, qualquer Diretor Executivo tem a possibilidade de ser eleito para compor o Conselho de Administração.
Como assessor do Conselho na condução deste processo, há o Comitê de Nomeação e Sucessão da Organização Bradesco, órgão subordinado ao Conselho de Administração, o qual atua em nome de todas as Instituições integrantes da Organização. Dentre outras atribuições, o Comitê é responsável por identificar, avaliar e propor ao Conselho candidatos para ocupar vaga no Conselho de Administração, na Diretoria e em posições destinadas a Funcionários Qualificados (Superintendentes Executivos e Gerentes Regionais), considerando-se, quando da indicação, critérios de meritocracia e competência, identificação com a cultura organizacional de carreira e de respeito integral aos aspectos de diversidade como gênero, raça e etnia.

Conselho de Administração
A avaliação anual do Conselho de Administração, como Órgão Colegiado, e de seus membros, individualmente, ocorre desde 2006, ano em que os atributos para a condução da avaliação, pelo Presidente do Órgão, foram estabelecidos e formalizados. Em 2020, o processo foi modificado, sendo estabelecido envio de pesquisa a cada um de seus integrantes para sua autoavaliação, avaliação dos seus pares e do próprio Órgão. O resultado da avaliação do Órgão como colegiado foi divulgado a todo o Conselho, em sessão Executiva em janeiro de 2021.
A partir de 2021, visando à melhoria contínua das boas práticas de governança, o processo de avaliação anual do Conselho de Administração, tanto de forma individual dos seus membros quanto do colegiado, passou a ser conduzido por empresa independente. Com base em avaliações realizadas ao longo de 2021, a partir de questionários e entrevistas individuais com Administradores e membros de Comitês subordinados ao Conselho de Administração, a empresa contratada para prestar a consultoria divulgou, em dezembro de 2021, o resultado final da avaliação do Conselho enquanto Órgão Colegiado. Quanto a avaliação individual, cada conselheiro recebeu apenas a sua avaliação final, atribuída pelos demais integrantes em caráter de estrita confidencialidade, de forma a assegurar a efetividade da pesquisa.
A metodologia utilizada levou em consideração fatores como: experiência, diversidade de competências, estilos de liderança e de comunicação entre os conselheiros, estruturação, agenda, número de reuniões, dispêndio de tempo para temas tratados nas reuniões, fluxo de informações e ferramentas utilizadas, qualidade das discussões e forma de tomadas de decisões. A avaliação, portanto, possibilita a identificação das fortalezas do Órgão, dos pontos para melhoria, bem como das ações a serem implementadas, de modo a, dentre outras providências, fornecer feedbacks e submeter os nomes dos candidatos para possível processo de reeleição.
Comitês e Secretaria de Governança
Os Comitês subordinados ao Conselho de Administração são avaliados em função do cumprimento de suas atribuições, as quais estão estabelecidas nos respectivos Regimentos. Ao longo do ano de 2021, ocorreram algumas avaliações de controles de nível de entidade (ELCs - entity level controls), os quais são utilizados para verificar o cumprimento dos regimentos dos Comitês, sob os aspectos de frequência, composição, participação de membros nas reuniões e arquivamento da documentação. Os Comitês também são avaliados pelo Conselho de Administração com o objetivo de buscar melhorias para o processo de comunicação entre os Comitês e o Conselho.

O plano de sucessão de Administradores, que engloba tanto o Diretor-Presidente, quanto os demais Diretores Executivos e, também, membros a serem indicados para compor o Conselho de Administração, consubstancia-se na aplicação das Diretrizes da Política de Nomeação e Sucessão, cuja aplicabilidade é acompanhada pelo Comitê de Nomeação e Sucessão, com aprovação final de todo o processo pelo Conselho de Administração. Tanto a Política como o Regimento do Comitê citado estão divulgados no item de Governança Corporativa do Bradesco RI.

Atualmente existe um programa estruturado de integração de novos conselheiros, onde os membros independentes recebem da Companhia um kit com todos os documentos relevantes para exercerem suas funções no Conselho, entre eles o Estatuto Social, o Regimento Interno e o Manual de Reuniões do Conselho de Administração, bem como o Código de Conduta Ética, Políticas e Regimentos dos Comitês subordinados ao Conselho. Além disso, a Secretaria de Governança, área que presta assessoria diária a todos os membros do órgão, facilitando a interface com os demais executivos e os negócios da Companhia, elabora uma apresentação de boas-vindas, apresentando a estrutura de governança, o calendário de reuniões e as providências iniciais.

De acordo com o Parágrafo Terceiro do Artigo 9o do Regimento Interno do Conselho de Administração, para cada reunião do Órgão realizada lavra-se uma ata, cujo teor deve ser claro e objetivo, registrando-se todas as decisões tomadas. São informados os conselheiros presentes, os ausentes e todos os convidados ao conclave, além do direcionamento de votos dos membros do Órgão.
As atas das reuniões com efeitos perante terceiros são disponibilizadas no Bradesco RI (Governança Corporativa - Reuniões - Conselho de Administração).

A avaliação do CEO foi realizada pela consultoria externa Egon Zehnder entre os meses de julho, agosto e setembro de 2021 e o resultado foi apresentado em dezembro de 2021. Para o processo de avaliação formal, obedecidos os requisitos da Resolução CMN nº 3.921/2010, são definidos os seguintes indicadores para avaliação individual: qualidade dos produtos/serviços: comprometimento com a estratégia participação em decisões colegiadas liderança da equipe planejamento e visão global.
Essa avaliação de desempenho ocorre trimestralmente e tanto o Diretor-Presidente quanto os demais Diretores são avaliados, sendo que o resultado dessa avaliação, serve, inclusive, para eventual recebimento de remuneração variável.

O desempenho individual dos Administradores é acompanhado pelos seus respectivos superiores. Dessa forma, o Diretor-Presidente avalia os seus diretos (vice-presidentes - VP´s), os quais avaliam seus diretos (Dir. Gerente, Dir. Adjunto, Dir. Departamental e Diretor, quando estes se reportarem direto aos VP's). O Departamento de Recursos Humanos, do Bradesco, na função de Dependência Assessora, acompanha todo o processo descrito acima, remete ao Comitê de Remuneração a ficha de avaliação de cada Administrador, com o respectivo nome e decisão sobre possível elegibilidade e o Comitê de Remuneração submete ao Conselho de Administração.

Em 6.2.2012, o Conselho de Administração aprovou a Política de Remuneração dos Administradores da Organização Bradesco, a qual, de acordo com a Resolução nº 3.921/2010 do CMN, é compatível com a política de gestão de riscos do Banco e foi formulada de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição a riscos acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas pela instituição.
Citada política está publicamente disponível no Bradesco RI (Governança Corporativa - Estatuto, Políticas, Normas e Contrato de Indenidade) e demais informações sobre a prática de remuneração estão disponíveis no item 13.1 do Formulário de Referência da Companhia (data da última versão entregue: 4.7.2022), também disponível no Bradesco RI (Informações ao Mercado - Relatórios e Planilhas - CVM), bem como no site da CVM.

Mediante o atingimento das metas da Organização e dos riscos do negócio mensurados, considerados os possíveis elementos discricionais, e dos resultados das avaliações individuais de desempenho, os Administradores que atenderem às expectativas estarão elegíveis ao recebimento de Remuneração Variável, conforme o disposto na Norma Corporativa sobre Remuneração dos Administradores da Organização Bradesco. Assim, o Comitê de Remuneração apresentará proposta ao Conselho de Administração para pagamento ou não de Remuneração Variável aos Administradores, com base nos resultados obtidos para as metas estabelecidas nos processos de avaliação individual e avaliação corporativa, as quais estão atreladas à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo, conforme indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração.
Mesmo com o estabelecimento de metas e objetivos para todas as áreas, individualmente, para efeito de remuneração prevalece o desempenho global da Organização, sem distinção de área, seja ela considerada de suporte ou de negócios, técnica ou de relacionamento. O desempenho global, denominado na Norma Corporativa como Processo de Avaliação Corporativa, leva em consideração o resultado dos indicadores abaixo definidos:
 ROAE - (Return On Equity - Ajustado) - Retorno sobre Patrimônio:
 Índice de Satisfação de Clientes Global
 Índice de Basileia - Nível I
 IEO - Índice de Eficiência Operacional
 Dimensão Social e Ambiental de Índices de Mercado e
 Índice de Cobertura.
O desempenho individual dos Administradores, bem como de suas correspondentes áreas, é acompanhado pelos seus respectivos superiores, conforme processo de avaliação formal, obedecidos os requisitos da Resolução do Bacen nº 3.921/10.
Para mais informações sobre como é composta a remuneração dos Diretores da Companhia, acessar o item 13.1 do Formulário de Referência (data da última versão entregue: 4.7.2022), também disponível no Bradesco RI (Informações ao Mercado - Relatórios e Planilhas - CVM).

O montante global da remuneração é proposto ao Conselho de Administração pelo Comitê de Remuneração, o qual, conforme as melhores práticas de governança corporativa, é constituído, em sua maioria, por Conselheiros. O Conselho, por sua vez, delibera anualmente pela submissão, à Assembleia Geral, de proposta para aprovação do montante global.
Uma vez aprovado, o Conselho de Administração aprova a remuneração fixa dos administradores, e o Comitê de Remuneração propõe a remuneração variável, baseando-se: (i) na avaliação individual dos administradores, prerrogativa essencial para permanência dos mesmos na Companhia: e (ii) no desempenho global da Organização.
Mesmo que o Comitê de Remuneração seja composto, em sua maioria, por Conselheiros de Administração, o processo corporativo existente impede que o administrador delibere por sua própria remuneração. Tal processo sustenta-se, também, pelas diretrizes estabelecidas na Política de Remuneração dos Administradores da Organização Bradesco, a qual estabelece que a prática de remuneração esteja relacionada com objetivos que busquem a valorização da Organização, não incentivando comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas, além da inexistência de conflito de interesse no estabelecimento da remuneração, de maneira que as decisões tomadas sejam as melhores possíveis, buscando criar valor para os seus acionistas e investidores.
A própria prática de remuneração variável atribuída aos administradores é uma forma de atrelar a tomada de decisão ao desempenho de longo prazo, já que 50% é pago em espécie ao administrador no momento da aferição do resultado, e os 50% restantes em ações PNB de emissão da BBD e/ou de ações PN do Bradesco que ficam bloqueadas sendo diferidas em 3 parcelas iguais, anuais e sucessivas a depender do resultado da Organização.

A Organização Bradesco possui Comitê de Auditoria Estatutário desde 2004, cujo objetivo é assessorar o Conselho de Administração em suas atribuições relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas na elaboração das Demonstrações Financeiras da Sociedade e de suas Controladas e na indicação e avaliação da efetividade da Auditoria Independente, assim como, em observância à Resolução do Conselho Monetário Nacional (CMN) nº 4.879/2020, homologar o Regimento, Plano Anual de Atividades e Relatório Anual, instrumentos elaborados pela Auditoria e Inspetoria Geral (Auditoria Interna).
As atribuições do Comitê de Auditoria constam tanto de seu Regimento Interno, disponível no site de Relações com Investidores (Governança Corporativa - Comitês - Auditoria), quanto nos Relatórios Semestral e Anual do Comitê, conforme dispõe a Resolução do Conselho Monetário Nacional - CMN nº 4.910, de 27 de maio de 2021.
Atualmente, o órgão é composto por quatro membros:

 Sr. Alexandre da Silva Glüher (Coordenador) - conselheiro de administração externo, mas não independente:
 Sr. Amaro Luiz de Oliveira Gomes (Membro Independente - Especialista Financeiro)
 Sr. Paulo Ricardo Satyro Bianchini (Membro) e
 Sr. José Luis Elias (Membro).
Ainda, conforme consta dos Parágrafos Primeiro e Segundo do Art. 4o do Regimento do Comitê, o Órgão pode, no âmbito das suas atribuições, contratar serviços profissionais especializados. Para isso, conta com orçamento anual próprio, aprovado pelo Conselho de Administração.

A Auditoria Interna da Companhia, denominada Auditoria e Inspetoria Geral, está diretamente subordinada ao Conselho de Administração, conforme descrito no item 12.1(a - 3) do Formulário de Referência* da Companhia e conforme o organograma funcional publicamente disponibilizados no Bradesco RI (Informações ao Mercado - Relatórios e Planilhas - CVM e Governança Corporativa - Estrutura de Governança/Organograma Funcional, respectivamente).
*data da última versão entregue: 4.7.2022.

As políticas, normas e procedimentos asseguram que a Organização mantenha uma estrutura de controle compatível com a natureza de suas operações, complexidade dos seus produtos e serviços, atividades, processos, sistemas e a dimensão de sua exposição aos riscos. As políticas de gerenciamento de riscos e de capital, estão alinhadas aos objetivos estratégicos da Organização, às melhores práticas nacionais e internacionais, em conformidade com leis e regulamentos emanados por órgãos supervisores, sendo revisadas, no mínimo, anualmente pelo Conselho de Administração e disponibilizadas a todos os funcionários e empresas ligadas por meio do Portal Corporativo da Empresa.
Mais informações podem ser acessadas no item 5 do Formulário de Referência da Companhia, disponível no Bradesco RI (Informações ao Mercado - Relatórios e Planilhas - CVM: data da última versão entregue: 4.7.2022).

Para que as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração relacionadas à gestão de riscos e compliance sejam devidamente implementadas pela Diretoria, conforme mencionado acima e no item 5 do Formulário de Referência, a Diretoria Executiva conta com o auxílio de Comitês Executivos, os quais, dentre suas atribuições, sugerem os limites de exposição a seus respectivos riscos e elaboram planos de mitigação a serem submetidos ao Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital e ao Conselho de Administração.
Operacionalmente, destacam-se na estrutura de gestão de riscos/controles internos, na segunda linha, dois Departamentos, quais sejam: o DCCE - Departamento de Compliance, Conduta e Ética e o DCIR - Departamento de Controle integrado de Riscos, além do Departamento de Auditoria e Inspetoria Geral (AIGL), na terceira linha.

Em complemento às Políticas de Gestão de Riscos previamente mencionadas, o Conselho de Administração aprovou em 2017, em linha com a Resolução BACEN no 4.595/2017, a Política e o Programa de Compliance, cuja finalidade é a implementação de um programa de gerenciamento dos riscos de conformidade, dos quais podemos destacar como principais diretrizes a garantia de meios e canais para reporte ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, dos resultados apurados nas atividades relacionadas à função de conformidade.
Cabe destacar, que para a realização dos diagnósticos e trabalhos de Compliance, temos metodologia própria, com base nas melhores práticas de mercado e aderente à necessidade de avaliação do arcabouço Legal e Infralegal, que se aplica aos negócios da Organização Bradesco.
A Organização Bradesco possui um Programa de Integridade, que integra um conjunto de políticas, normas e procedimentos voltados para a prevenção, monitoramento, detecção e resposta em relação aos atos lesivos previstos na Lei no 12.846/2013 e nas legislações internacionais. Este programa está estruturado para permear todas as áreas da Organização Bradesco. As principais atividades operacionais e todas as práticas de negócio da Organização foram consideradas na elaboração do Programa e estão estruturadas em pilares estratégicos de atuação, sendo eles a Prevenção do Risco de Corrupção, o Monitoramento e Detecção de Condutas Inapropriadas e a Resposta da Alta Administração.
Informações adicionais quanto ao Programa de Integridade Bradesco podem ser obtidas no Bradesco RI (Governança Corporativa - Compliance e Ética).

Políticas/Sistemas de Gerenciamento de Riscos e Controles Internos
A Organização, em relação a disseminação da cultura de riscos, dispõe de políticas, normas e procedimentos para realizar o gerenciamento dos riscos e do capital. Estes instrumentos estabelecem as diretrizes básicas de atuação expressas pela Alta Administração em consonância com os padrões de integridade e valores éticos da instituição e alcançam todas as atividades da Organização e empresas ligadas. As políticas de gerenciamento de riscos e de capital estão alinhadas aos objetivos estratégicos da Organização, às melhores práticas nacionais e internacionais, em conformidade com leis e regulamentos emanados por órgãos supervisores, sendo revisadas no mínimo anualmente pelo Conselho de Administração e disponibilizadas a todos os funcionários e empresas ligadas por meio do Portal Corporativo. O processo de revisão consiste na avaliação da política vigente, após a verificação quanto à necessidade de atualização do instrumento, e depois é submetida aos Comitês Executivos de Gerenciamento de Riscos e de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital e, posteriormente, ao Conselho de Administração. A última revisão anual das políticas com submissão dos instrumentos atualizados ao Conselho de Administração ocorreu em 11.11.2021, conforme informado no quadro do item 5.1. (Política de gerenciamento de riscos) divulgado no Formulário de Referência.
O escopo do gerenciamento de riscos da Organização alcança a mais ampla visão, permitindo que os riscos do Consolidado Econômico-Financeiro sejam suportados pelo Processo Corporativo de Gerenciamento de Riscos. Para tanto, a atuação da Organização é realizada por meio do modelo de três linhas.
Primeira linha, representada pelas áreas de negócio e áreas de suporte, responsáveis por identificar, avaliar, reportar e gerenciar os riscos inerentes como parte das atividades do dia a dia.

Segunda linha, representada pelas áreas de supervisão, responsáveis por estabelecer políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos e conformidade para o desenvolvimento e/ou monitoramento dos controles da primeira linha. Nesta linha, destacam-se os Departamentos de Controle Integrado de Riscos, Compliance, Conduta e Ética, Jurídico, Segurança Corporativa, entre outros.
Terceira linha, representada pelo Departamento de Auditoria e Inspetoria Geral (Auditoria Interna), que é responsável por avaliar de maneira independente a eficácia do gerenciamento de riscos e dos controles internos, incluindo a forma como a primeira e a segunda linhas alcançam seus objetivos, reportando os resultados de seus trabalhos ao Conselho de Administração, Comitê de Auditoria, Conselho Fiscal e Alta Administração.
São reportados mensalmente aos diretores dos departamentos, os mapas de riscos, por meio de dashboards em Power BI, que permitem a visualização de todos os riscos, problemas e planos de ação sob sua responsabilidade e, periodicamente, riscos residuais Muito Alto e Alto são reportados ao Comitê de Acompanhamento de Riscos, ao Comitê de Gerenciamento de Riscos e ao COGIRAC, para ciência ou aprovação, conforme Estrutura de Governança descrita na Norma do Sistema de Controles Internos. As principais informações são consolidadas em Relatório anualmente e submetidas aos Executivos Responsáveis e apresentado ao Comitê de Auditoria, Comitê de Riscos e submetido aos membros do Conselho de Administração.
O Conselho de Administração conta com o assessoramento do Comitê de Riscos, cujas atribuições estão relacionadas ao gerenciamento de riscos e de capital.
Programa de Integridade/Conformidade
Conforme descrito na Norma Programa de Integridade Bradesco, os riscos relacionados a corrupção são monitorados e controlados periodicamente por meio de Relatório de Compliance, testes de aderência, de auditorias internas e externas programadas, e, ainda, de gestão dos canais de denúncias.
O monitoramento contínuo do Programa de Integridade permite que a Organização verifique a efetividade do programa, identifique quaisquer riscos novos que tenham surgido e responda tempestivamente através de correções e aprimoramentos.
Além da análise de informações existentes, a Organização avalia por meio do Diagnóstico da Cultura de Riscos o entendimento dos colaboradores sobre as Políticas e Normas que expõem a Organização a riscos relevantes, buscando a identificação eficaz sobre a necessidade de investimento em treinamentos e orientações que subsidiem a disseminação dos assuntos abordados ou adequação dos procedimentos, bem como a maior divulgação dos temas de riscos e controles.
Prestação de contas da análise mencionada acima e reporte ao Conselho de Administração:
- As ações referentes ao Programa de Integridade são apresentadas trimestralmente no Comitê de Integridade e Conduta Ética, cujo objetivo é reportar à Alta Administração sobre o andamento, as inconsistências e a evolução do Programa. Essas ações são registradas em Ata.
- O resultado das diligências e diagnósticos de Compliance, bem como o acompanhamento dos planos de ação declarados pelos gestores para as deficiências diagnosticadas, são apresentados periodicamente aos Comitês de Gerenciamento de Riscos e ao de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital da Organização Bradesco.
A Política Corporativa de Compliance (Conformidade) foi revisada em dezembro de 2021 e a Política Corporativa Anticorrupção foi revisada em janeiro de 2022. Já a última revisão do Programa de Integridade foi registrada em Ata do Conselho de Administração em janeiro de 2021.
O Programa de Integridade pode ser consultado no Bradesco RI (Governança Corporativa - Compliance e Ética - Programa de Integridade).

A composição e regimento do Comitê, com as atribuições do Órgão, bem como demais informações relacionadas à disseminação e cumprimento dos Códigos de Conduta Ética e das regras de conduta relacionadas aos temas de integridade, anticorrupção e concorrencial, estão publicamente disponíveis no Bradesco RI (Governança Corporativa, abas Compliance e Ética e Comitês).

Conforme consta no item 5.3 do Código de Conduta Ética da Organização Bradesco, quando ocorrerem situações ou suspeitas de violação aos Códigos de Conduta Ética, a comunicação deverá ser feita, prontamente, ao Canal Corporativo de Denúncias (canal interno), por meio de Formulário eletrônico disponível no Bradesco RI, Portal Corporativo, ou pelo telefone 0800 776 4820, (Segunda à Sexta, das 8h às 18h, exceto feriados), levando-se em conta que o teor das denúncias, anônimas ou não, deve ser sempre o mais completo possível, a fim de possibilitar a averiguação dos fatos e, se possível, acompanhada pelos documentos e outros elementos que as comprovem. É garantido o direito de a denúncia ser feita anonimamente, sendo proibida a retaliação ao denunciante de boa-fé.

As regras de governança da Companhia estão estabelecidas, principalmente, nos seguintes documentos corporativos, os quais determinam os papéis, funções, competências, responsabilidades e alçadas de aprovação/decisão de cada um dos órgãos de governança da Companhia e de seus membros:
 Estatuto Social:
 Regimento Interno do Conselho de Administração, o qual determina, inclusive, a abstenção do conselheiro em caso de matéria envolvendo conflito de interesse
 Regimento Interno da Diretoria Executiva
 Regimento Interno do Conselho Fiscal
 Código de Conduta Ética, que estabelece que diante de qualquer conflito de interesse, o administrador, o funcionário ou o colaborador deve informar o fato tempestivamente ao seu superior hierárquico e ao(s) seu(s) par(es) envolvido(s) e se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e das deliberações em relação ao tema específico
 Código de Conduta Ética Setoriais, que estabelecem as responsabilidades e a postura que devem pautar a atuação de profissionais de diversas áreas da Organização
 Regimento dos Comitês subordinados ao Conselho de Administração
 Regimento dos Comitês Executivos subordinados ao Diretor-Presidente e
 Política de Governança Corporativa e demais Políticas e Normas Corporativas.
Mencionados regulamentos estão publicamente disponíveis no Bradesco RI (Governança Corporativa), com exceção dos regimentos dos comitês executivos, os quais são disponibilizados na Intranet Corporativa.

Dentre os documentos corporativos que ditam as regras de governança, três expressam claramente as diretrizes a serem seguidas em caso de existência de conflitos de interesse:
- o Código de Conduta Ética, em seu item 4.1.1, estabelece que diante de qualquer conflito de interesses, o administrador, o funcionário, estagiário, aprendiz ou o colaborador conflitado deve informar o fato tempestivamente ao seu superior hierárquico e ao(s) seu(s) par(es) envolvido(s) e se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e das deliberações em relação ao tema específico. Na ocorrência de conflito no momento da discussão ou deliberação nos órgãos de administração ou fiscalização, o afastamento do conflitado deve ser registrado em ata de reunião do respectivo órgão. Caso o conflitado não se manifeste, outra pessoa poderá fazê-lo, caso tenha conhecimento do conflito.
- Tanto o Regimento Interno do Conselho de Administração quanto o da Diretoria Executiva tratam do tema, no âmbito do Órgão, estabelecendo que o Administrador deve intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Sociedade ou com o de qualquer empresa da Organização Bradesco e deliberar na presença de qualquer conflito de interesses, cabendo-lhes cientificar o seu impedimento e se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e das deliberações em relação ao tema específico, registrando-se o afastamento em ata.

O Bradesco possui formalmente e divulga, no Bradesco RI (Serviços - Fale com RI), um canal de comunicação sobre assuntos relacionados às Assembleias Gerais (governancacorp@bradesco.com.br) por meio do qual os acionistas têm a possibilidade de enviar (i) tanto recomendações para serem incluídas nas pautas das Assembleias quanto (ii) alegações de conflito de interesses nas votações submetidas.
Havendo quaisquer das hipóteses acima, os casos serão submetidos para análise do Conselho de Administração, o qual deliberará quanto à anulação dos votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave. Desse modo, busca-se evitar o abuso do direito de voto e conflito de interesses no âmbito das assembleias de acionistas, conforme estabelecido no Artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações.

O Estatuto Social não estabelece quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração, porém a Companhia dispõe de Política de Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 15.8.2008, a qual segue integralmente as bases normativas referentes ao assunto e está divulgada no Bradesco RI (Governança Corporativa - Estatuto, Políticas, Normas e Contrato de Indenidade). Ademais, disponível apenas por meio da Intranet Corporativa, há a Norma intitulada Prática de Transações com Partes Relacionadas, a qual tem por objetivo consolidar as regras das transações com partes relacionadas a serem organizadas pela Organização, as quais estão de acordo com as normas emanadas dos Órgãos Reguladores e com as melhores práticas de Governança Corporativa.

A Organização segue integralmente todas as bases normativas definidas pelos órgãos reguladores e adicionalmente dispõe de controles e normativos internos visando: (i) assegurar que as transações com partes relacionadas sejam realizadas de maneira comutativa: (ii) garantir que as transações com partes relacionadas estejam em conformidade com as normas legais e as demais normas e políticas internas (iii) assegurar que as transações sejam devidamente formalizadas e divulgadas, garantindo a transparência do processo aos nossos acionistas, investidores e ao mercado em geral.
Complementarmente, mantemos, como procedimento obrigatório, a Certificação Mensal (documento interno) pelos gestores dos Departamentos e Empresas Ligadas que certificam que as transações entre "Partes Relacionadas", quando realizadas, estão de acordo tanto com a Política quanto com a Norma citada no item anterior.

O Instrumento de Políticas de Divulgação e Uso de informação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão do Banco Bradesco S.A. ("Instrumento"), aprovado pelo Conselho de Administração em 29.7.2002 e fundamentado pela Resolução CVM Nº 44, de 23.8.2021, prevê que para apurar eventual descumprimento, qual seja o de negociar valores mobiliários de emissão do Bradesco antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios do banco, a Companhia consulta tanto o depositário quanto suas corretoras nos períodos impeditivos, de modo a certificar-se de que não haja falha de bloqueio no período indevido.
Ademais, anualmente, todos os administradores estatutários, bem como os membros de órgãos previstos no estatuto, recebem um calendário de eventos com as datas da divulgação ao mercado dos resultados da Companhia, bem como com o período de silêncio para cada divulgação, de maneira que tenham ciência dos períodos em que estarão bloqueados para negociação de valores mobiliários do Banco Bradesco. Quanto a fatos relevantes, conforme mecanismos internos, com 15 dias de antecedência todos os administradores e demais pessoas que deles tenham conhecimento também são bloqueados.
Além disso, no Artigo 37 do Instrumento, consta que, nos termos da legislação em vigor, o uso de informação relevante ainda não divulgada ao mercado é considerado prática criminosa, sujeita às devidas sanções.
O Instrumento pode ser consultado no Bradesco RI (Governança Corporativa - Estatuto, Políticas, Normas e Contrato de Indenidade).

As doações realizadas pela Organização, sociais e incentivadas, são regidas pela Norma de Doações e Patrocínios e pela Política Corporativa de Doações. A Norma foi aprovada pela Diretoria Executiva em janeiro de 2018 e teve suas principais premissas ratificadas em reunião do Conselho de Administração em 15.1.2018, enquanto a Política foi aprovada pelo Conselho de Administração em 12.3.2018.
Podemos citar também a Política Corporativa Anticorrupção, aprovada pelo Conselho em 24.2.2014, a qual assegura que qualquer tipo de contribuição às entidades públicas e/ou privadas esteja de acordo com os princípios éticos da Organização.
Todos os documentos citados estão disponibilizados no Bradesco RI (Governança Corporativa - Estatuto, Políticas, Normas e Contrato de indenidade).