BANCO BRADESCO S.A.

A Companhia optou por possuir uma estrutura societária com controle definido e com a diferenciação entre as espécies de ações, com vistas a facilitar, por meio de uma maior flexibilidade na estrutura de capital, a capitalização da Companhia. A estrutura acionária está composta conforme abaixo, sendo que as participações foram calculadas com base no capital total, inclusive ações em tesouraria:
ACIONISTAS ON % PN % TOTAL %
CONTROLADORES 3.811.582.439 71,5078 121.067.106 2,2792 3.932.649.545 36,9535
DEMAIS ACIONISTAS 1.518.722.242 28,4922 5.190.798.441 97,7208 6.709.520.683 63,0465
TOTAL 5.330.304.681 100,00 5.311.865.547 100,00 10.642.170.228 100,00 (Base Dezembro de 2024)
O Estatuto Social da Companhia assegura a todos os acionistas, em cada exercício, a título de dividendo mínimo obrigatório, 30% do lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do caput do Art. 202 da Lei nº 6.404/76. As ações da Companhia podem ser divididas em espécies, quais sejam: As Ações Ordinárias (ON) possuem direito de voto em todas as deliberações das assembleias gerais. Além disso, o Estatuto confere aos seus titulares, não integrantes do bloco de controle, o recebimento de 100% do valor pago por ON de titularidade dos controladores, no caso de inclusão de oferta pública decorrente de eventual alienação do controle da Sociedade (tag along), indo além da exigência legal de 80%. As Ações Preferenciais (PN) não possuem direito de voto, com exceção dos casos previstos legalmente. O controle é exercido em conjunto, diretamente, pela Cidade de Deus - Cia. Comercial de Participações S.A. (Cidade de Deus) (cerca de 45% do capital votante), Fundação Bradesco (Fundação) (cerca de 17% do capital votante) e NCF Participações S.A. (NCF) (cerca de 8% do capital votante) e, indiretamente, pela Nova Cidade de Deus Participações S.A., BBD Participações S.A. (BBD), além da própria Fundação. Importante salientar que o maior acionista pessoa física possui apenas 0,45% do capital votante do Banco, na data base: Dezembro de 2023. Apesar de não haver Acordo de Acionistas ou acionista com participação societária superior a 50%, faz-se necessário observar a presença de diversas sociedades do mesmo grupo econômico enquanto acionistas da Companhia e de diversas sociedades desse mesmo grupo enquanto acionistas das acionistas da Companhia. Assim sendo, é possível identificar de que maneira o controle é exercido na prática. Para facilitar tal análise, observamos abaixo a composição acionária de cada um dos controladores da Companhia, na data base: Dezembro de 2023. Acionistas Controladores do Bradesco:1)Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações S.A. Empresa holding, que administra, compra e vende valores mobiliários e outros ativos por conta própria. O capital social é composto por ações ordinárias, escriturais, nominativas, sem valor nominal. Acionista % Capital Votante Nova Cidade de Deus 47,93 Fundação Bradesco 35,44 Família Aguiar 16,63 Total 100. 2)NCF Participações S.A. Empresa holding cujo objeto é a realização de aplicações em títulos e valores mobiliários. Acionista % Capital Votante Cidade de Deus 74,72 Fundação Bradesco 25,13 Nova Cidade de Deus 0,15 Total 100. 3)Nova Cidade de Deus Participações S.A. Empresa holding, que detém investimentos em outras empresas, especialmente naquelas que, direta ou indiretamente, detêm o capital do Bradesco com direito a voto. O capital social da Nova Cidade de Deus é dividido em ações ordinárias classe A, classe B e preferenciais. A propriedade das ações ordinárias classe B é limitada a: membros da nossa Diretoria Executiva membros de nosso Conselho de Administração que tenham sido diretores do Banco Bradesco ou de suas controladas e sociedade comercial ou civil cujas ações ou cotas, com direito de voto, pertençam na sua maioria às pessoas acima indicadas. Acionista % Capital Votante. BBD 53,70 Fundação Bradesco 46,30 Total 100. 4)Fundação Bradesco. A Fundação Bradesco não possui acionistas. Trata-se de entidade declarada de Utilidade Pública Federal, Estadual e Municipal, instituída por dotação do Banco Bradesco, sendo patrimônio personificado. Possui uma "Mesa Regedora", órgão deliberativo supremo composto por membros da Administração do Banco Bradesco e da Cidade de Deus, nos termos de seu estatuto social. Seu principal objetivo é promover a inclusão social, por meio da educação, e atuar como multiplicador das melhores práticas pedagógico-educacionais junto à população brasileira socioeconomicamente desfavorecida.5) BBD Participações S.A. Empresa holding, constituída para deter participações em nosso capital e no capital de nossos acionistas diretos e indiretos. Em 1999, a BBD adquiriu de vários acionistas uma participação indireta de 5,37% de nosso capital votante. Somente podem deter ações da BBD, membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária do Bradesco, bem como funcionários qualificados do Bradesco, da Bradespar ou de nossas subsidiárias e pessoas jurídicas nacionais sem fins lucrativos ou sociedades nacionais por elas controladas, que tenham como administradores exclusivamente empregados e/ou administradores da Organização. Entretanto, somente os Conselheiros e Diretores Estatutários podem possuir ações com direito a voto. A maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria Estatutária possui ações na BBD. Atualmente, possui mais de 390 acionistas, principalmente Administradores do Bradesco e de suas controladas, sendo que o maior detém cerca de 5,58% do capital votante. Ao se desligarem da Organização Bradesco, por disposição estatutária estão obrigados a vender suas posições.A Companhia mitiga a assimetria entre ON e PN com dividendos 10% maiores para PN e prioridade no reembolso em caso de liquidação, apesar de ON terem mais direitos políticos e receberem 100% em caso de venda de controle, enquanto PN recebem 80%.

A Companhia adota integralmente as práticas descritas nos itens i, ii, iii e iv. i.De acordo com o Estatuto Social, cabe ao Conselho de Administração (CA): (i) cuidar para que os negócios sociais sejam conduzidos com probidade, de modo a preservar o bom nome da Sociedade ii.buscar, constantemente, alinhar o planejamento estratégico da Sociedade aos aspectos ASG (Ambiental, Social e Governança) iii.estabelecer a estratégia da Sociedade, com o objetivo de, dentro das melhores práticas de governança corporativa, proteger e maximizar o retorno do investimento do acionista. Pode-se dizer, portanto, que compete ao Órgão fomentar a geração de valor, considerando os impactos das atividades da Organização na sociedade e no meio ambiente, fortalecendo a perenidade dos negócios e a geração de valor no longo prazo.De maneira complementar, vale destacar que o Conselho tem a competência de fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade, inclusive deliberar sobre a constituição e o funcionamento de Carteiras Operacionais, definindo políticas e limites a serem observados pela Administração, além de dispõe sobre o dever e responsabilidade de preservar a continuidade administrativa, visando à estabilidade, prosperidade e segurança da Sociedade. (ii): A Organização adota uma estrutura de governança sólida e integrada, composta por instâncias formais de decisão e suporte que atuam de forma coordenada em todos os níveis, com o objetivo de assegurar a efetividade, integridade e coerência do processo de definição, implementação, monitoramento e revisão do apetite a riscos.Nesse contexto, o Comitê de Riscos exerce papel estratégico na governança da estrutura de gerenciamento de riscos, sendo responsável pela avaliação dos níveis de apetite e exposição a riscos, revisão das estratégias de mitigação e supervisão da atuação do Chief Risk Officer (CRO), garantindo o alinhamento das práticas de risco às diretrizes institucionais. O Comitê também propõe aprimoramentos ao arcabouço de riscos e assessora o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições, reforçando a evolução da cultura de riscos e a compatibilidade com a complexidade do negócio.No nível executivo, o Comitê de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital (COGIRAC) apoia o Diretor-Presidente na supervisão de temas críticos como gestão de riscos, capital e liquidez, segurança da informação, riscos cibernéticos, compliance, prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo, conduta no relacionamento com o cliente, cidadania financeira, auditoria externa e gestão de crises. O COGIRAC é subsidiado por comissões técnicas e áreas especializadas que atuam na proposição de metodologias, monitoramento e controle dos riscos.Destacam-se, entre essas áreas, as estruturas de Gestão Corporativa de Riscos, Gerenciamento de Riscos Financeiros, Compliance e Gerenciamento de Riscos Não Financeiros, Segurança Corporativa e Avaliação Independente de Modelos, que operam de forma integrada e sinérgica.Quanto ao Compliance, visando a busca das melhores práticas de governança e conduta corporativa dentro dos mais elevados padrões e princípios éticos, o Departamento de Compliance e Gerenciamento de Riscos não Financeiros, tem como missão zelar pela conformidade da Organização aos seus princípios, às normas legais e infralegais, internas e externas, contribuindo para a sustentabilidade e ética de seus negócios. Ele também é responsável pela gestão e revisão anual do Programa de Integridade Bradesco, o qual é composto por um conjunto de políticas, normas e procedimentos, promoção da cultura, canal de denúncias voltados para a prevenção, monitoramento, detecção e resposta em relação aos atos lesivos previstos na Lei Anticorrupção nº 12.846/13 e nas legislações internacionais. As ações referentes ao Programa de Integridade são apresentadas trimestralmente no Comitê de Integridade e Conduta Ética, cujo objetivo é reportar à Alta Administração o andamento, as inconsistências e a evolução do Programa.(iii) O Código de Conduta Ética, instituído em 2003, é um dos pilares do programa de integridade da Organização Bradesco. Ele orienta a conduta de todos os colaboradores, reforçando valores como ética, integridade e transparência. Sua aplicação é essencial para garantir a reputação da Organização e sustentar práticas responsáveis e sustentáveis. A governança corporativa da Organização está alinhada às melhores práticas de mercado, com forte ênfase em ASG (ambiental, social e governança). A atuação é guiada por diretrizes claras, gestão eficaz de riscos não financeiros e compromisso com o desenvolvimento sustentável, sempre considerando o impacto das atividades nos diversos públicos de interesse. O Comitê de Integridade e Conduta Ética, subordinado ao Conselho de Administração, é responsável por promover, revisar e garantir o cumprimento do Código e das normas anticorrupção e de concorrência. Ele também supervisiona os códigos setoriais, aplicáveis a funções específicas. A gestão do Código é conduzida pelas áreas de Compliance e Gerenciamento de Riscos não Financeiros, que promovem treinamentos, ações de aculturamento e esclarecimento de dúvidas. O Canal Corporativo de Denúncias é um instrumento essencial do programa de integridade, assegurando o recebimento e tratamento adequado de denúncias de violações, com confidencialidade e imparcialidade. O Código está disponível nos sites Bradesco RI e Bradesco Integridade, reforçando o compromisso da Organização com a ética, a transparência e a sustentabilidade. (iv) Cabe ao Conselho revisar anualmente o sistema de governança do Banco, conforme seu Regimento, antes da Assembleia Geral Ordinária ou conforme necessário. Isso inclui avaliar comitês subordinados, propor alterações administrativas, societárias e estatutárias, além de revisar códigos, políticas e regimentos internos.

Item (i) Embora a Companhia cumpra todos os requisitos recomendados, não há previsão estatutária de que o Conselho de Administração do Bradesco seja composto de uma maioria de membros externos ou de pelo menos 1/3 de membros independentes. Por outro lado, o Regimento Interno do Conselho de Administração estabelece o mínimo de 20% de membros independentes no órgão.

Atualmente, todos os membros são externos, sendo 4 deles independentes, representando 36% do total de conselheiros. Tal informação está disponível no documento Declaração de Ação Independente dos Membros, divulgada no Bradesco RI (Governança Corporativa - Conselhos e Diretoria - Conselho de Administração).
Item (ii) Embora não esteja disposto no Estatuto, a Companhia divulga, anualmente, após a Assembleia Geral Ordinária, a composição aprovada do Conselho de Administração, incluindo os membros independentes que dele fazem parte, além de divulgar permanentemente no Bradesco RI (Governança Corporativa - Conselhos e Diretoria - Conselho de Administração - Composição e Perfil do Conselho de Administração) informações sobre todo os seus conselheiros, independentes e externos. Além disso, o Conselho de Administração, baseando-se no princípio ético de transparência, está comprometido em indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer a independência dos conselheiros independentes.

O processo de indicação de administradores na Organização Bradesco, que compreende tanto membros do Conselho de Administração como da Diretoria, em seus vários níveis hierárquicos, consubstancia-se nas diretrizes estabelecidas pela Política de Nomeação e Sucessão de Administradores da Organização Bradesco publicamente disponível Bradesco RI (Governança Corporativa - Estatuto, Políticas, Normas e Contrato de Indenidade).
A mencionada Política estabelece que tanto a disponibilidade de tempo quanto aspectos de diversidade, como gênero, etnia, cor, idade, estado civil, orientação sexual, escolha religiosa, condição física ou classe socioeconômica, além de experiência e competências técnicas e comportamentais, sejam respeitados no processo de indicação de candidatos para possíveis vagas no Conselho de Administração e na Diretoria. Todo esse processo de indicação utiliza critérios de meritocracia, além dos aspectos já mencionados. Desse modo, qualquer Diretor Executivo tem a possibilidade de ser eleito um membro do Conselho de Administração.
Como assessor do Conselho na condução deste processo, há o Comitê de Nomeação e Sucessão da Organização Bradesco, órgão subordinado ao Conselho de Administração, o qual atua em nome de todas as Instituições integrantes da Organização. Dentre outras atribuições, o Comitê é responsável por identificar, avaliar e propor ao Conselho candidatos para ocupar vaga no Conselho de Administração, na Diretoria e em posições destinadas a Funcionários Qualificados (Superintendentes Executivos e Gerentes Regionais), considerando-se, quando da indicação, critérios de meritocracia e competência, identificação com a cultura organizacional de carreira e de respeito integral aos aspectos de diversidade como gênero, raça e etnia. Além disso, o Comitê revisa anualmente tanto a Política de Nomeação e Sucessão de Administradores da Organização Bradesco quanto as regras internas concernentes ao assunto.

Conselho de Administração
Desde 2006, a avaliação anual do Conselho de Administração, tanto como Órgão Colegiado quanto de seus membros, individualmente, é realizada. A partir de 2021, essa avaliação passou a ser conduzida por empresa independente, utilizando questionários e entrevistas individuais com Administradores e membros de Comitês subordinados ao Conselho de Administração.
A metodologia considera diversos fatores incluindo experiência, diversidade de competências, estilos de liderança e comunicação entre os conselheiros, estruturação, agenda, número de reuniões, tempo dedicado aos temas tratados nas reuniões, fluxo de informações e ferramentas utilizadas, qualidade das discussões, forma de tomada de decisões, efetividade dos comitês subordinados ao Órgão e benchmark com empresas nacionais e internacionais de diversos setores.
A empresa contratada para prestar a consultoria divulga, periodicamente, os resultados da avaliação do Conselho como Órgão Colegiado, focado em temas como sucessão, estratégia, dinâmica, governança, entre outros. Com base nos resultados, são reportadas aos conselheiros as fortalezas do Órgão, os pontos para melhoria e as ações a serem implementadas.
Na avaliação individual, cada conselheiro recebe apenas a sua avaliação final, atribuída pelos demais integrantes de forma estritamente confidencial, garantindo a efetividade da pesquisa.

Comitês e Secretaria de Governança
Os Comitês do Bradesco subordinados ao Conselho de Administração são avaliados em função do cumprimento de suas atribuições, as quais estão estabelecidas nos respectivos Regimentos. Ao longo do ano ocorrem algumas avaliações de controles de nível de entidade, os quais são utilizados para monitorar e detectar desvios ou erros relevantes e materiais nos processos. Nessas avaliações, os controles internos ajudam a garantir que as diretrizes estão sendo executadas.
A interação entre os Comitês e o Conselho de Administração é forte no Bradesco. O número de sessões dos comitês, assim como suas reuniões com o Conselho e diferentes Áreas, denotam bom relacionamento entre esses órgãos e o Conselho, bem como o suporte à Alta Administração para o desenvolvimento das atividades. Além disso, a composição por membros do Conselho de Administração e por membros da Diretoria nos Comitês facilita ainda mais o relacionamento entre os Órgãos, assim como seu funcionamento.

O plano de sucessão dos Administradores, que engloba os membros a serem indicados para compor o Conselho de Administração e também para a Diretoria, consubstancia-se na aplicação das Diretrizes da Política de Nomeação e Sucessão, aprovada em 27.3.2017 e atualizada anual e periodicamente. Sua aplicabilidade é acompanhada pelo Comitê de Nomeação e Sucessão, com aprovação final de todo o processo pelo Conselho de Administração. Tanto a Política como o Regimento do Comitê citado estão divulgados no Bradesco RI, seção Governança Corporativa.

Quando um novo membro passa a compor o Conselho de Administração do Bradesco, ele recebe da Companhia um kit com todos os documentos relevantes para exercer sua função no Conselho, entre eles o Estatuto Social, o Regimento Interno e o Manual de Reuniões do Conselho de Administração, bem como o Código de Conduta Ética, Políticas e Regimentos dos Comitês subordinados ao Conselho. Além disso, a Secretaria de Governança, área que presta assessoria a todos os membros do órgão, facilitando a interface com os demais executivos e os negócios da Companhia, elabora uma apresentação de boas-vindas, apresentando a estrutura de governança, o calendário de reuniões e as providências iniciais.

Além disso, o Manual de Integração para novos conselheiros, o qual já foi aprovado pelo Conselho de Administração condensa em um único documento todas as informações citadas acima e estabelece um cronograma para o primeiro dia do conselheiro na Companhia, que inclui, dentre outras atividades, a apresentação das equipes e das áreas de apoio.

De acordo com o Parágrafo Terceiro do Artigo 9o do Regimento Interno do Conselho de Administração, para cada reunião do Órgão realizada lavra-se uma ata, cujo teor deve ser claro e objetivo, registrando-se todas as decisões tomadas. São informados os conselheiros presentes, os ausentes e todos os convidados ao conclave, além do direcionamento de votos dos membros do Órgão.

A avaliação do CEO é realizada por consultoria externa, tal como ocorre com o Conselho de Administração. O Diretor-Presidente, Diretores Vice-Presidente e os Diretores Executivos avaliam seus diretos.
O processo formal de avaliação do Diretor-Presidente e dos demais diretores ocorre de forma anual, havendo uma parcial com pagamento no semestre. Cabe ao Comitê de Remuneração, formado, inclusive, por membros do Conselho de Administração, analisar o resultado das avaliações de desempenho, a fim de propor, para deliberação pelo Conselho de Administração, o pagamento de Remuneração Variável o qual observa os critérios de metas e indicadores de desempenho a serem estabelecidos.

O desempenho individual dos Administradores, bem como de suas correspondentes áreas, é acompanhado pelos seus respectivos superiores, conforme processo de avaliação formal, estabelecendo que tanto a disponibilidade de tempo quanto aspectos de diversidade, como gênero, raça, etnia e faixa etária, além de diversidade de experiência e competências técnicas e comportamentais, são respeitados no processo de indicação de candidatos para possíveis vagas no Conselho de Administração. Esse processo ocorre por meritocracia. Desse modo, qualquer Diretor Executivo, além dos aspectos citados acima, tem a possibilidade de ser eleito para compor o Conselho de Administração.
Além disso, para o processo formal de avaliação, são definidos os indicadores específicos para avaliação das áreas e para avaliação individual, conforme as funções do Administrador, considerando as áreas voltadas a negócios, áreas de controles e demais áreas de apoio.
O Departamento de Recursos Humanos do Bradesco, na função de Dependência Assessora, acompanha todo o processo descrito acima, remetendo ao Comitê de Remuneração a ficha de avaliação de cada Administrador com o respectivo nome e decisão sobre possível elegibilidade. O Comitê de Remuneração, por sua vez, submete o resultado ao Conselho de Administração.

Em 6.2.2012, o Conselho de Administração aprovou a Política de Remuneração dos Administradores da Organização Bradesco, a qual garante a prática de remuneração a todos os administradores, assegurando que ela esteja em conformidade com a legislação, normas e regulamentos que disciplinam o assunto, e baseando-se nas responsabilidades dos administradores, de acordo com os diferentes cargos e funções que ocupam. Citada política é compatível com a política de gestão de riscos, pois foi formulada de modo a não incentivar comportamentos que elevem a exposição a riscos acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos, adotadas.
A política de remuneração está disponível no Bradesco RI (Governança Corporativa - Estatuto, Políticas, Normas e Contrato de Indenidade) e demais informações sobre a prática de remuneração estão disponíveis no item 8.1 do Formulário de Referência da Companhia, também disponível no Bradesco RI (Informações ao Mercado - Relatórios e Planilhas - CVM) e no site da CVM.

Mediante o atingimento das metas da Organização e dos riscos do negócio mensurados, considerados os possíveis elementos discricionais, e dos resultados das avaliações individuais de desempenho, os Administradores que atenderem às expectativas estarão elegíveis ao recebimento de Remuneração Variável, conforme o disposto na Norma Corporativa sobre Remuneração dos Administradores da Organização Bradesco. Assim, o Comitê de Remuneração apresentará proposta ao Conselho de Administração para pagamento ou não de Remuneração Variável aos Administradores. O Conselho de Administração, por sua vez, considerará, para sua decisão, aspectos atrelados à geração de valor econômico para a Companhia no longo prazo, como conjuntura econômica, fatores internos e externos e cultura organizacional, dentre outros.

Mesmo com o estabelecimento de metas e objetivos para todas as áreas, individualmente, para efeito de remuneração prevalece o desempenho global da Organização, sem distinção de área, seja ela considerada de suporte ou de negócios, técnica ou de relacionamento. Esse desempenho global leva em consideração o resultado dos indicadores de desempenho abaixo definidos:
 ROAE - (Return On Equity - Ajustado) - Retorno sobre Patrimônio
 Índice de Satisfação de Clientes Global
 Índice de Basileia - Nível I
 IEO - Índice de Eficiência Operacional
 Dimensão Social e Ambiental de Índices de Mercado e
 Índice de Cobertura.
O desempenho individual dos Administradores, bem como de suas correspondentes áreas, é acompanhado pelos seus respectivos superiores em processo de avaliação formal, conforme já citado no item 3.3.2 deste Informe.

O montante global da remuneração é proposto ao Conselho de Administração pelo Comitê de Remuneração, o qual, conforme as melhores práticas de governança corporativa, é constituído, em sua maioria, por Conselheiros. O Conselho, por sua vez, delibera anualmente pela submissão, à Assembleia Geral, de proposta para aprovação do montante global. Uma vez aprovado, o Conselho de Administração aprova a remuneração fixa dos administradores, e o Comitê de Remuneração propõe a remuneração variável, baseando-se: (i) na avaliação individual dos administradores, prerrogativa essencial para permanência dos mesmos na Companhia e (ii) no desempenho global da Organização.
Mesmo que o Comitê de Remuneração seja composto, em sua maioria, por Conselheiros de Administração, o processo corporativo existente impede que o administrador delibere por sua própria remuneração.
Tal processo sustenta-se, também, pelas diretrizes estabelecidas na Política de Remuneração dos Administradores da Organização Bradesco, a qual estabelece que a prática de remuneração esteja relacionada com objetivos que busquem a valorização da Organização, incentivando comportamentos íntegros e éticos e não incentivando comportamentos que elevem a exposição ao risco acima dos níveis considerados prudentes nas estratégias de curto, médio e longo prazos adotadas, além da inexistência de conflito de interesse no estabelecimento da remuneração, de maneira que as decisões tomadas sejam as melhores possíveis, buscando criar valor para os seus acionistas e investidores.
Visando a incentivar o alinhamento dos interesses a médio prazo, o total da Remuneração variável é pago pelo valor líquido das deduções legais, mediante crédito na conta corrente do Administrador. Concomitante, 50% do valor líquido da Remuneração Variável paga será destinado à aquisição, pelo Administrador, de ações PNB da BBD Participações e/ou de ações PN do Bradesco, as quais ficam bloqueadas tornando-se disponíveis em 3 (três) parcelas iguais, anuais e sucessivas, a depender do resultado da Organização, vencendo-se a primeira parcela um ano após a data da aquisição das ações.

A Organização Bradesco possui Comitê de Auditoria Estatutário desde 2004, cujo objetivo é recomendar e assessorar o Conselho de Administração em suas atribuições relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras da Sociedade e de suas controladas, à indicação e avaliação da atuação da auditoria independente, assim como ao acompanhamento da Auditoria Interna.
Dentre suas atribuições, o Comitê de Auditoria é responsável por interagir com o Comitê de Riscos para troca de informações relativas à estrutura de governança de riscos e para o efetivo tratamento dos riscos a que a instituição está exposta. Ele também é responsável pela avaliação da efetividade do Sistema de Controles Internos da Sociedade e das auditorias independente e interna. As demais atribuições do Comitê de Auditoria podem ser encontradas em seu Regimento Interno, disponível no site de Relações com Investidores (Governança Corporativa - Comitês - Auditoria), como também nos Relatórios Semestral e Anual do Comitê, conforme dispõe a Resolução do Conselho Monetário Nacional - CMN nº 4.910, de 27 de maio de 2021.
Atualmente, o órgão é composto por quatro membros:

 Sr. Paulo Ricardo Satyro Bianchini (Coordenador)
 Sr. Amaro Luiz de Oliveira Gomes (Membro - Especialista Financeiro)
 Sr. Antonio José da Barbara (Membro) e
 Sr. Samuel Monteiro dos Santos Junior (Membro) - Membro Independente do Conselho de Administração.
Ainda, conforme consta dos Parágrafos Primeiro e Segundo do Art. 4o do Regimento do Comitê, o Órgão pode, no âmbito das suas atribuições, contratar serviços profissionais especializados.

A Auditoria Interna da Companhia, também denominada Departamento de Auditoria Interna Global (AIGL), está diretamente subordinada ao Conselho de Administração da Organização Bradesco.
A AIGL é responsável por avaliar os processos da Organização Bradesco, a fim de contribuir para a mitigação dos riscos e a eficácia dos Controles Internos, em conformidade com as Políticas, Normas e Regulamentações Internas e Externas. Atua de forma autônoma e independente junto aos comitês estatutários e não estatutários, conforme a governança da Organização e as normas do The Institute of Internal Auditors (IIA) e pelas melhores práticas nacionais e internacionais.
Abrange serviços de Auditoria (avaliações no contexto de negócios, produtos, serviços, tecnologia da Informação, rotinas e/ou negócios), Investigações (fatos ou situações oriundas de demandas, ocorrências, denúncias que possam gerar riscos relevantes para Organização, clientes e terceiros), e Consultoria (aconselhamento e serviços correlatos). A atuação da AIGL estende-se à Organização Bradesco e, quando aplicável, a terceiros e fornecedores.

A partir da compreensão integrada do plano estratégico, são definidos os tipos e níveis de exposição a riscos que a Organização está disposta a assumir na busca por seus objetivos corporativos. Esse processo contempla a identificação dos riscos relevantes, com base em critérios próprios de materialidade e nos requisitos mínimos estabelecidos pela regulamentação do Banco Central do Brasil (BCB).
Esses riscos são formalizados na Declaração de Apetite a Riscos (Risk Appetite Statement - RAS), documento que estabelece os limites de exposição aceitáveis e orienta a atuação das diversas linhas de defesa. A RAS é revisada anualmente, ou sempre que necessário, pelo Conselho de Administração, e seu monitoramento é contínuo, realizado por fóruns da Alta Administração, áreas de negócios e funções de controle, reforçando a cultura de riscos da Organização.
A estrutura de gerenciamento de riscos é suportada por políticas, normas e procedimentos aprovados pela Alta Administração, que estabelecem diretrizes para a identificação, avaliação, resposta, monitoramento e reporte dos riscos. Esse arcabouço assegura que a estrutura de controles internos seja compatível com a natureza, complexidade e dimensão das operações, produtos, serviços e sistemas da Organização.
A efetividade da estrutura de gerenciamento de riscos é continuamente avaliada pela área de Controles Internos, que verifica a aderência dos processos às normas internas, exigências regulatórias e melhores práticas de mercado. Essa atuação assegura que os controles implementados sejam eficazes na mitigação dos riscos, promovendo conformidade, robustez operacional e proteção dos ativos da Instituição. Em um ambiente financeiro dinâmico e altamente regulado, a função de controles internos é estratégica para fortalecer a governança corporativa, sustentar a confiança de stakeholders e garantir a resiliência e a sustentabilidade do negócio.

Mais informações podem ser acessadas no Relatório de Gerenciamento de Riscos - Pilar 3, acessível no site de Relações com Investidores da Organização (Informações ao Mercado - Relatórios e Planilhas - Gerenciamento de Riscos).

O Conselho de Administração supervisiona a existência e a efetividade dos mecanismos e controles internos adotados pela Diretoria, com base em uma estrutura robusta de gerenciamento de riscos e compliance.
A Organização adota indicadores específicos para cada dimensão do apetite a riscos, alinhados à estratégia e à estrutura de capital, permitindo o monitoramento contínuo da exposição e a atuação tempestiva frente a desvios. Esses indicadores integram a Declaração de Apetite a Riscos (Risk Appetite Statement - RAS), revisada anualmente pelo Conselho e monitorada por fóruns executivos e áreas de controle.
A estrutura de gerenciamento é formalizada por políticas, normas e procedimentos que definem os riscos a serem gerenciados, os instrumentos utilizados, os limites aceitáveis de exposição e os critérios de avaliação da efetividade dos controles internos.
A área de Controles Internos realiza avaliações contínuas sobre a eficácia dos controles implementados, assegurando conformidade com normas internas, regulatórias e melhores práticas de mercado. O programa de integridade (compliance) reforça esse arcabouço, promovendo o cumprimento de leis, regulamentos e diretrizes internas.
Mais informações estão disponíveis no Relatório de Gerenciamento de Riscos - Pilar 3, no site de Relações com Investidores da Organização.
A Organização Bradesco dispõe também, desde 2017, de um Programa de Integridade composto por um conjunto de políticas, normas e procedimentos, fomento da cultura, canal de denúncias voltados para a prevenção, monitoramento, detecção e resposta em relação aos atos lesivos previstos na Lei Anticorrupção nº 12.846/13 e nas legislações internacionais. Estes instrumentos estabelecem as diretrizes básicas de atuação expressas pela Alta Administração em consonância com os padrões de integridade e valores éticos da instituição, baseados no Código de Conduta Ética, e alcançam todas as atividades da Organização Bradesco.
Informações adicionais quanto ao Programa de Integridade Bradesco podem ser obtidas no Bradesco RI (Governança Corporativa - Compliance e Ética - Programa de Integridade) ou no site Bradesco Integridade (https://banco.bradesco/integridade).

A Diretoria realiza, no mínimo anualmente, a avaliação da eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do programa de integridade (compliance), com o objetivo de assegurar sua aderência à estratégia institucional, às exigências regulatórias e às melhores práticas de mercado.
O processo de revisão contempla a análise da política vigente e, quando necessário, sua atualização. As propostas de alteração são submetidas à apreciação técnica e estratégica do Comitê de Riscos e do Comitê Executivo de Gestão Integrada de Riscos e Alocação de Capital (COGIRAC), sendo posteriormente deliberadas pelo Conselho de Administração.
Além disso, as principais informações sobre atividades, avaliações e diagnósticos relacionados à efetividade do Sistema de Controles Internos são consolidadas em relatório anual, submetido aos executivos responsáveis e apresentado aos fóruns de governança, incluindo o Comitê de Auditoria, o COGIRAC e o Conselho de Administração. Esse fluxo garante ampla visibilidade, supervisão colegiada e alinhamento com os princípios de governança corporativa, promovendo a melhoria contínua da estrutura de riscos e controles da Organização.
Programa de Integridade
Anualmente, o Programa de Integridade Bradesco é avaliado por meio de entrevistas aplicação de questionários de integridade avaliação das legislações nacionais e internacionais as quais o banco está submetido. Além disso, o monitoramento contínuo do Programa de Integridade permite que a Organização Bradesco verifique a efetividade do programa, identifique quaisquer riscos novos que tenham surgido e responda tempestivamente através de correções e aprimoramentos. O monitoramento é feito mediante a coleta e análise de informações de diversas fontes, tais como:
a) relatórios regulares sobre as rotinas do Programa de Integridade ou sobre investigações relacionadas
b) tendências verificadas nas reclamações dos clientes, colaboradores, fornecedores, prestadores de serviços, correspondentes no país e parceiros de negócios
c) informações obtidas por meio do canal de denúncia
d) relatórios de agências governamentais reguladoras ou fiscalizadoras
e) relatórios de auditoria interna
f) relatórios de compliance e
g) resultados de testes de aderência.
Além da análise de informações existentes, a Organização Bradesco avalia por meio do Diagnóstico de Cultura de Riscos se os Administradores e Funcionários estão cientes sobre os valores e políticas da Organização, se seguem os procedimentos estipulados e se os treinamentos têm trazido resultados práticos. Caso seja identificado o não cumprimento de regras ou a existência de falhas que estejam dificultando o alcance dos resultados esperados, a Organização Bradesco toma providências para sanar os problemas encontrados.
As ações referentes ao Programa de Integridade são apresentadas trimestralmente no Comitê de Integridade e Conduta Ética, cujo objetivo é reportar à Alta Administração o andamento, as inconsistências e a evolução do Programa. O resultado das diligências e diagnósticos de Compliance, bem como o acompanhamento dos planos de ação declarados pelos gestores para as deficiências diagnosticadas, são apresentados, periodicamente, ao Comitê de Gerenciamento de Riscos e ao COGIRAC.
Programa de Compliance
A estrutura de compliance conta com uma governança robusta e adequada ao porte e complexidade do Bradesco, e o acompanhamento ocorre em diferentes instâncias até o nível do Conselho de Administração. As principais atividades voltadas a função de compliance, alinhadas às expectativas da Alta Administração e às disposições da Resolução CMN nº 4.595/17 são, no mínimo anualmente, consolidadas em Relatório e submetidas aos Executivos Responsáveis. A Política Corporativa de Compliance (Conformidade) e o Programa de Compliance da Organização Bradesco são revisados anualmente, e/ou tempestivamente quando necessário.

O Comitê de Integridade e Conduta Ética, composto por membros nomeados pelo Conselho de Administração, e subordinado a ele, é o órgão responsável por propor ações quanto à disseminação e cumprimento dos Códigos de Conduta Ética da Organização Bradesco, corporativo e setoriais, e das regras de condutas relacionadas aos temas de integridade, anticorrupção e concorrencial, de modo a assegurar sua eficácia e efetividade. Dentre suas atribuições, o Comitê é responsável por avaliar os reportes de desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos praticados, bem como das infrações e violações aos Códigos de Conduta Ética corporativo e setoriais e às rupturas de conduta anticorrupção e concorrencial, garantindo que as infrações e violações sejam seguidas de ações disciplinares aplicáveis, independentemente do nível hierárquico, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis.
O Compliance e Gerenciamento de Riscos Não Financeiros, responsável por gerir o Canal Corporativo de Denúncias, deve reportar, sempre que necessário, as informações e os resultados relacionados às Denúncias, à Diretoria Executiva a qual está subordinada o Compliance e Gerenciamento de Riscos Não Financeiros e ao Comitê de Integridade e Conduta Ética, o qual tomará ciência da recepção e conclusão da apuração, bem como da deliberação de medida disciplinar, quando cabível.

A composição e regimento do Comitê, com as atribuições do Órgão, bem como demais informações relacionadas aos Códigos de Conduta Ética e às regras de conduta, estão publicamente disponíveis no Bradesco RI (Governança Corporativa, abas Compliance e Ética e Comitês).

O Canal Corporativo de Denúncias é um canal interno, sendo um dos pilares do Programa de Integridade Bradesco e, como tal, assegura meios adequados para acolhimento, registro, apuração e tratamento de todos os relatos, os quais deverão ser avaliados com sigilo, independência, transparência, integridade e ética, para garantir o tratamento adequado, desde a sua recepção até a sua conclusão, além de corrigir eventuais distorções identificadas. O Compliance e Gerenciamento de Riscos Não Financeiros é o gestor corporativo do Canal Corporativo de Denúncias e todas as denúncias recebidas neste canal são previamente analisadas e, caso possuam informações suficientes, são direcionadas às respectivas áreas gestoras, que são responsáveis por apoiar na apuração dos relatos.
Trimestralmente, nas reuniões ordinárias do Comitê de Integridade e Conduta Ética, o Compliance e Gerenciamento de Riscos Não Financeiros apresenta a apuração consolidada dos trabalhos de auditoria e inspetoria no que tange à ruptura ética, bem como reportam os resultados apurados pelo DRH.
É assegurado ao denunciante o direito de formalizar a sua denúncia identificando-se, caso assim desejar. O sigilo e a confidencialidade das informações compartilhadas devem ser preservados, de modo a assegurar que não haja atos ou tentativas de retaliação, vingança ou perseguição ao denunciante de boa-fé que optou por se identificar. O mesmo tratamento também deve ser dispensado às denúncias anônimas.
Para a formalização da Denúncia, pode-se utilizar:
- Formulário eletrônico:
Portal Corporativo > O Bradesco > Canais de Denúncias e Manifestações
Site Institucional > Informações Úteis > Canal Corporativo de Denúncias e
Bradesco Relações com Investidores (www.bradescori.com.br) > Governança Corporativa > Canais Corporativo de Denúncias
- Telefone:
0800 776 4820 (atendimento de 2ª a 6ª feira: das 08h às 18h, exceto fins de semana e feriados nacionais).
- Caixas de Manifestações:
Cidade de Deus: localizadas nos prédios da Cidade de Deus ou
Na Organização Bradesco, todas as denúncias formalizadas ao Canal Corporativo são avaliadas com sigilo, independência, transparência, integridade e ética, visando assegurar o tratamento adequado, desde a sua recepção até a sua conclusão, além de corrigir eventuais distorções identificadas.

As regras de governança da Companhia estão estabelecidas nos seguintes documentos corporativos, os quais determinam os papéis, funções, competências, responsabilidades e alçadas de aprovação/decisão de cada um dos órgãos de governança da Companhia e de seus membros:

- Estatuto Social
- Regimento Interno do Conselho de Administração, o qual determina, inclusive, a abstenção do conselheiro em caso de matéria envolvendo conflito de interesse
- Regimento Interno da Diretoria Executiva
- Regimento Interno do Conselho Fiscal
- Código de Conduta Ética, o qual estabelece que diante de qualquer conflito de interesse, o administrador, o funcionário, estagiário, aprendiz ou o colaborador conflitado deve informar o fato tempestivamente ao seu superior hierárquico e ao(s) seu(s) par(es) envolvido(s) e se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e das deliberações em relação ao tema específico
- Código de Conduta Ética Setoriais, que estabelecem as responsabilidades e a postura que devem pautar a atuação de profissionais de diversas áreas da Organização
- Regimentos dos Comitês subordinados ao Conselho de Administração
- Regimentos dos Comitês Executivos subordinados ao Diretor-Presidente e
- Política de Governança Corporativa e demais Políticas e Normas Corporativas.

Mencionados regulamentos estão publicamente disponíveis no Bradesco RI (Governança Corporativa), com exceção dos regimentos dos comitês executivos, os quais estão disponíveis no canal interno da Intranet Corporativa.

Dentre os documentos corporativos citados anteriormente, que ditam as regras de governança, três expressam claramente as diretrizes a serem seguidas em caso de existência de conflitos de interesse:
- o Código de Conduta Ética, em seu item IX, além do que já foi descrito acima, estabelece que na ocorrência de conflito no momento da discussão ou deliberação nos órgãos de administração ou fiscalização, o afastamento do conflitado deve ser registrado em ata de reunião do respectivo órgão. Caso o conflitado não se manifeste, outra pessoa poderá fazê-lo, caso tenha conhecimento do conflito.

- Tanto o Regimento Interno do Conselho de Administração quanto o da Diretoria Executiva tratam do tema, no âmbito de cada Órgão, estabelecendo que o Administrador deve intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da Sociedade ou com o de qualquer empresa da Organização Bradesco e deliberar na presença de qualquer conflito de interesses, cabendo-lhes cientificar o seu impedimento e se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e das deliberações em relação ao tema específico, registrando-se o afastamento em ata.

O Bradesco possui formalmente e divulga, no Bradesco RI (Serviços - Fale com RI), um canal de comunicação sobre assuntos relacionados às Assembleias Gerais (governancacorp@bradesco.com.br) por meio do qual os acionistas têm a possibilidade de enviar (i) tanto recomendações para serem incluídas nas pautas das Assembleias quanto (ii) alegações de conflito de interesses nas votações submetidas.
Havendo quaisquer das hipóteses acima, os casos serão submetidos para análise do Conselho de Administração, o qual deliberará quanto à anulação dos votos proferidos em conflito, ainda que posteriormente ao conclave. Desse modo, busca-se evitar o abuso do direito de voto e conflito de interesses no âmbito das assembleias de acionistas, conforme estabelecido no Artigo 115 da Lei 6.404/76.

A Organização segue integralmente todas as bases normativas definidas pelos órgãos reguladores e adicionalmente dispõe de controles e normativos internos visando: (i) assegurar que as transações com partes relacionadas sejam realizadas de maneira comutativa (ii) garantir que as transações com partes relacionadas estejam em conformidade com as normas legais e as demais normas e políticas internas relacionadas ao assunto (iii) assegurar que as transações com partes relacionadas sejam devidamente formalizadas e divulgadas, garantindo a transparência do processo aos nossos acionistas, investidores e ao mercado em geral e
(iv) garantir o empreendimento de ações alinhadas às diretrizes do Código de Conduta Ética da Organização Bradesco.
Complementarmente, mantemos, como procedimento obrigatório, a Certificação Mensal (documento interno) pelos gestores dos Departamentos e Empresas Ligadas que certificam que as transações entre "Partes Relacionadas", quando realizadas, estão de acordo a Norma de Transações com Partes Relacionadas.

O Instrumento de Políticas de Divulgação e Uso de Informação de Ato ou Fato Relevante e de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão do Banco Bradesco S.A. ("Instrumento"), aprovado pelo Conselho de Administração em 29.7.2002 e fundamentado na Resolução CVM Nº 44, de 23.8.2021, estabelece que as pessoas que assinam o Termo de Adesão ao Instrumento ("Termo de Adesão") devem utilizar exclusivamente as corretoras de valores mobiliários do Conglomerado Bradesco para realizar negociação dos valores mobiliários tratados no Instrumento, corretoras essas que, no Brasil, possuem controles para evitar negociações nos períodos de vedação (bloqueio de negociações). Para tanto, deverão ser transferidas para as corretoras do Conglomerado Bradesco, no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da data da assinatura do Termo de Adesão, todas as posições em aberto envolvendo valores mobiliários.
Paralelamente, o Código de Conduta Ética da Organização Bradesco (documento público), especificamente em seu item VIII. 2. Acionistas e Investidores, trata do assunto com as condutas esperadas para cumprimento do Instrumento.
Dessa forma, além do fato de que o uso de informação relevante ainda não divulgada ao mercado é considerado prática criminosa e sujeita à pena de reclusão, de um a cinco anos, e multa de até três vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime, o Administrador ou Funcionário que se utilizar de informações privilegiadas em benefício próprio estarão sujeitos a penalidades definidas pelo Comitê de Integridade e Conduta Ética, subordinado ao Conselho de Administração.
O Instrumento de Políticas pode ser consultado no Bradesco RI (Governança Corporativa - Estatuto, Políticas, Normas e Contrato de Indenidade).

As doações realizadas pela Organização, sociais e incentivadas, são regidas pela Norma de Doações e pela Política Corporativa de Doações. A Norma foi aprovada pela Diretoria Executiva e divulgada no RI da Companhia. Já a Política foi aprovada pelo Conselho de Administração e revisada neste ano, ratificando as diretrizes delimitadas pela Companhia .
Podemos citar também a Política Corporativa Anticorrupção, aprovada pelo Conselho, a qual assegura que qualquer tipo de contribuição às entidades públicas e/ou privadas esteja de acordo com os princípios éticos da Organização.
Todos os documentos citados estão disponibilizados no Bradesco RI (Governança Corporativa - Estatuto, Políticas, Normas e Contrato de indenidade).