FLEURY SA

A companhia possui Política de Sustentabilidade, que descreve o processo de Gestão da Sustentabilidade, alavancando o valor da sustentabilidade em todos os níveis da organização, tangibilizando os temas priorizados na agenda de sustentabilidade junto às áreas de negócios garantindo que as premissas e diretrizes de sustentabilidade adotadas pela Companhia sejam consideradas nos processos decisórios, fortalecendo o tema dentro e fora da organização. Para isso, foi criado um sistema de gestão baseado na atuação de grupos com responsabilidades e autoridades definidas nesta política, tendo como premissa o engajamento dos stakeholders da organização. A Política de Sustentabilidade está disponível no portal de políticas da Companhia. ii) O Conselho de Administração e seus comitês de assessoramento tem dentre suas atribuições avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos, do sistema de Integridade/Compliance e Privacidade conforme definido em sua Política de Gestão de Riscos. Esta Política é aprovada e revisada periodicamente pelo próprio Conselho de Administração. Em relação ao sistema de integridade e conformidade, a estruturação e revisão também estão dentre as responsabilidades do Conselho de Administração que tem nesta atividade o suporte do Comitê de Auditoria, Integridade e Gestão de Riscos, o qual possui dentre suas atribuições o papel de supervisionar o Programa de Integridade da Companhia e atuar como instância na avaliação e deliberação de medidas relacionadas aos potenciais desvios. Esse Programa é formalizado e documentado através de dois instrumentos principais, o Código de Conduta Confiança e a Política de Integridade, ambos aprovados pelo Conselho de Administração. iii) Esses princípios são formalizados em um Código de Conduta Confiança aprovado pelo Conselho de Administração. iv) O sistema de governança corporativa da Companhia é sustentado essencialmente através de suas Políticas Corporativas as quais são aprovadas em geral pelo Conselho de Administração ou então delegadas para aprovação da Diretoria Executiva. Por definição do próprio Conselho e formalizado na Política de Governança Normativa, cabe à cada instância rever no mínimo anualmente a adequação dessas Políticas Corporativas, dessa forma, o Conselho de Administração consegue junto aos seus demais órgãos manter um sistema de governança compatível com as necessidades da organização.

Estatuto social estabelece o patamar de, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento) de conselheiros necessariamente independentes, conforme estabelecido pelas regras do Novo Mercado. A Companhia entende que esse percentual é adequado, sendo certo ainda que há 5 Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração, debate efetivo de ideias e tomada de decisões de forma imparcial. Atualmente a empresa possui 40% dos membros independentes, de acordo com os critérios estabelecidos nas Melhores Práticas do IBGC, atuando acima do seu mínimo definido pelo Novo Mercado . Apesar da ausência de previsão expressa no Estatuto, atualmente 100% dos membros do Conselho de Administração da Companhia são externos.

A Política de Indicação de Membros do Conselho de Administração, seus Comitês de Assessoramento e Diretoria Estatutária foi aprovada pelo Conselho de Administração e é revisada periodicamente.
Seu principal objetivo é estabelecer requisitos mínimos para indicação de membros ao Conselho de Administração, aos Comitês relacionados ao Conselho de Administração e à Diretoria Estatutária do Fleury S.A. Além disso, estabelece que a proposta de indicação e de (re)eleição dos membros do Conselho de Administração deverá considerar, a disponibilidade de tempo, assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior, o bom desempenho do conselheiro durante o período de exercício de suas funções e aspectos de diversidade.

O Conselho de Administração é avaliado em duas dinâmicas: através da autoavaliação de cada membro e de forma colegiada. Os resultados consolidados são discutidos em Comitê de Pessoas e Cultura da Companhia e um resumo é levado ao Conselho. Os pontos de melhoria são debatidos e as ações decorrentes são confirmadas pelo Comitê e Conselho. A Secretaria de Governança é avaliada pelos mecanismos dos sistemas de gestão e pela Auditoria Interna da Companhia. Há registros de avaliação do Conselho em anos anteriores (2017, 2018, 2019, 2020, 2021: 2022 e 2023). O Comitê de Pessoas e Cultura da Companhia têm, dentre outras, a atribuição de apoiar o Presidente do Conselho na organização do processo formal e periódico de avaliação do Conselho e dos Conselheiros. As avaliações são realizadas internamente pela Companhia, anualmente, sendo que o processo de avaliação considera: composição e dinâmica estrutura e processos estratégia e negócios pessoas e cultura e riscos corporativos e controles internos, sendo que as deficiências constatadas geram ações de melhoria. A Avaliação dos anos de 2021, 2022 e 2023 teve como base o Caderno do IBGC: Avaliação de Conselho: Recomendações Práticas.

A nomeação da CEO do Grupo Fleury está aderente ao Plano de Sucessão estabelecido pela Companhia. A Companhia revisa e atualiza, periodicamente, o Plano de Sucessão.

O Programa de Integração de Novos Conselheiros foi aprovado pelo Comitê de Pessoas e Cultura e tem por objetivo auxiliar novos membros do Conselho de Administração do Grupo Fleury a se familiarizarem com a cultura, as pessoas, e o ambiente da empresa. Espera-se que o programa contribua para melhor entendimento do modelo de negócio da companhia e maior efetividade nas contribuições dos conselheiros no aporte de suas experiências.

O regimento interno do Conselho de Administração prevê que todas as atas serão redigidas pela Secretária com clareza e registrarão todas as decisões tomadas, abstenções de votos por conflitos de interesses, responsabilidades e prazos.

Em linha com as práticas recomendadas, a Diretora-Presidente é avaliada em processo formal pelo Conselho de Administração e pelas ferramentas de gestão da Companhia com base em indicadores de performance e projetos estratégicos previamente acordados.

O ciclo de avaliação é realizado anualmente, entre os meses de maio e junho. Os resultados são apresentados em reunião do Comitê de Pessoas e Cultura, normalmente em agosto

A definição da remuneração segue uma série de processos estruturados e transparentes, lastreados em normativos internos e nas próprias atribuições do Comitê de Pessoas e Cultura. A proposta de remuneração dos Administradores é aprovada pelo Conselho de Administração e amplamente discutida em Assembleia.

A remuneração da Diretoria é composta por um modelo que apresenta equilibrio entre incentivos de curto, médio e longo-prazo e derivadas do planejamento estratégico da Companhia. Os indicadores contratados buscam o equilibrio entre resultados de curto-prazo, projetos estruturantes e geração de valor de longo-prazo.

O processo de governança estabelecido prevê alçadas de aprovação que não permitem que alguém delibere sua própria remuneração e incentivos. No caso dos Diretores e Conselheiros a aprovação da remuneração global ocorre em Assembleia Geral.

O Comitê de Auditoria, atualmente denominado de Comitê de Auditoria, Integridade e Gestão de Riscos, foi constituído em 2004 com função de assessorar o Conselho de Administração, conforme descrito no Formulário de Referência. A função de assessorar o Conselho de Administração também está prevista nas definições do Regimento do Comitê de Auditoria, Integridade e Gestão de Riscos. A Companhia tem atualmente uma composição de Comitê de Auditoria, Integridade e Gestão de Riscos que entende ser adequada às suas necessidades, considerando as experiências e conhecimentos, bem como a devida independência para a execução das suas atividades.

A Auditoria Interna reporta diretamente ao Conselho de Administração, a área foi constituída com o objetivo de ser um órgão independente para garantir a revisão dos processos e ambiente de controles da Companhia. Revisa periodicamente a efetividade do programa de Integridade e a aderência às políticas e procedimentos internos. Possui também a responsabilidade pela apuração de relatos recebidos através do Canal de Confiança e por implementar processos contínuos e automatizados de revisão de controles e identificação de transações.

A definição de riscos e a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos estão descritos no Formulário de Referência, bem como a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos.

A definição de riscos e a estrutura organizacional para gerenciamento de riscos, a avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos estão descritos no Formulário de Referência. Além disso, o Programa de Integridade prevê que os mecanismos de controle monitoramento, políticas e sistemas de controles internos, além do programa de Integridade/Compliance, são estabelecidos a partir de uma avaliação de riscos e de acordo com a exposição identificada para a Companhia.

De acordo com a Política de Gestão de Riscos da Companhia, o ambiente de riscos é revisado no mínimo anualmente e isso deve ser refletido em todo o ambiente de controles da Companhia, o que inclui suas políticas e procedimentos internos. Além disso, cabe à cada instância rever, anualmente, a adequação das Políticas Corporativas. Dessa forma o Conselho de Administração consegue junto aos seus demais órgãos manter um sistema de Governança compatível com as necessidades da Organização.

A Companhia tem em seu Comitê de Auditoria, Integridade e Gestão de Riscos todas as atribuições típicas do que as práticas de Governança estabelecem para o Comitê. Além disso, como forma de complementar operacionalmente essa função, foi criado o Fórum de Ética, que é o órgão funcional de apoio a Governança, aprovado pelo Conselho de Administração por meio do Código de Confiança, que tem por atribuição avaliar e definir as medidas disciplinares aplicáveis às situações identificadas quanto ao descumprimento ou desvios em relação ao código de confiança e políticas da companhia. Todas as situações são reportadas ao Comitê de Auditoria, Integridade e Gestão de Riscos e periodicamente apresentadas ao Conselho de Administração. Eventualmente, a depender da situação e/ou pessoa envolvida, os temas são levados diretamente ao Comitê de Auditoria, Integridade e Gestão de Riscos e/ou Conselho.

A Companhia tem em seu Comitê de Auditoria, Integridade e Gestão de Riscos todas as atribuições típicas do que as práticas de Governança estabelecem para o Comitê. Além disso, como forma de complementar operacionalmente essa função, foi criado o Fórum de Ética, que é o órgão funcional de apoio a Governança, aprovado pelo Conselho de Administração por meio do Código de Confiança, que tem por atribuição avaliar e definir as medidas disciplinares aplicáveis às situações identificadas quanto ao descumprimento ou desvios em relação ao código de confiança e políticas da companhia. Todas as situações são reportadas ao Comitê de Auditoria, Integridade e Gestão de Riscos e periodicamente apresentadas ao Conselho de Administração. Eventualmente, a depender da situação e/ou pessoa envolvida, os temas são levados diretamente ao Comitê de Auditoria, Integridade e Gestão de Riscos e/ou Conselho.

Estão previstas e formalizadas através do Estatuto Social, Regimentos Internos e Politicas Corporativas.

O Regimento do Conselho de Administração, a Política de Transações com Partes Relacionadas e o Código de Confiança contemplam os aspectos relacionados aos conflitos de interesse.

A Companhia segue as normas legais para receber e processar alegações de conflitos de interesse, alocando o juridico interno e assessores externos especialmente contratados para apoiar na realização de Assembleias Gerais.

A Companhia submete as transações e aprovações previstas em suas regras de Governança e divulga as Transações com Partes Relacionadas nos termos das normativas internas e regulamentações vigentes.

A Companhia possui um Politica de Transações com Partes Relacionadas que não atende, necessariamente, todas as diretrizes previstas nesta normativa. Porém, na visão da administração, esta confere um grau de proteção razoavel para garantir a lisura, transparencia e controle sobre as transações realizadas. Além disso, as Transações com Partes Relacionadas e seus respectivos valores são divulgadas no Formulário de Referência e ao mercado, de acordo com as normativas aplicáveis.

A Companhia tem uma Politica de Negociaçãoo de Valores Mobiliarios, aprovada pelo Conselho de Administração e disponivel na CVM e no site de Relações com Investidores. A Área de Relações com Investidores analisa regularmente as negociações de valores mobiliarios ocorridas no periodo. Eventuais descumprimentos da Politica são analisados e, quando necessário, são punidos nos termos do Codigo de Confiança da Companhia.

A Politica de Integridade da Companhia prevê contribuições voluntárias para Organizações Não Governamentais (ONGs), parceiros, instituições idôneas, que compartilhem os mesmos valores e princi­pios estabelecidos e contidos no Código de Confiança da Companhia, de forma que as contribuições a elas devem ocorrer de forma transparente. Isto significa, entre outros, que a identidade do destinatario e o uso pretendido da doações têm de estar claramente definidos e que o motivo e a finalidade da doações tem de ser justificados e documentados, sendo, tão somente, permitida as contribuiçõeses e doaçõess a instituições que estiverem de acordo com a legislação vigente. Além disso, a atual Politica de Alçadas da Companhia prevê que as doações sejam aprovadas pelo Conselho de Administração. O Codigo de Confiança e a Politica de Integridade não permitem quaisquer doações relacionadas a atividades poli­tico-partidarias.