USINAS SID DE MINAS GERAIS S.A.-USIMINAS

A Companhia est? sujeita ?s condi??es estabelecidas no Regulamento de Listagem do N?vel 1 de Governan?a Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balc?o (?B3?), que n?o prev? quaisquer disposi??es neste sentido (diferentemente do Novo Mercado, por exemplo). O Capital Social da Companhia ? de R$ 13.200.294.935,04 (treze bilh?es, duzentos milh?es, duzentos e noventa e quatro mil, novecentos e trinta e cinco reais e quatro centavos), dividido em 1.253.079.108 a??es, sendo 705.260.684 a??es ordin?rias, 547.740.661 a??es preferenciais classe A e 77.763 a??es preferenciais classe B, todas escriturais, sem valor nominal. Cada a??o ordin?ria d? direito a um voto nas delibera??es da Assembleia Geral, enquanto as a??es preferenciais, ainda que n?o tenham direito a voto, conferem aos seus titulares, os seguintes direitos e vantagens: (i) dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribu?dos ?s a??es ordin?rias: e (ii) direito de participar, em igualdade de condi??es, com as a??es ordin?rias, de quaisquer bonifica??es votadas em Assembleia Geral. Al?m dos direitos e vantagens informados anteriormente, os titulares de a??es preferenciais classe B gozar?o de prioridade no reembolso do capital, sem direito a pr?mio, no caso de liquida??o da Companhia. Os titulares de a??es preferenciais classe A gozar?o da mesma prioridade, por?m, somente ap?s o atendimento da prioridade conferida ?s a??es preferenciais classe B. A estrutura acion?ria da Companhia, dividida em a??es ordin?rias e preferenciais, ? adequada e justificada tendo em vista o fato de a mesma possuir um controle definido. O Grupo de Controle det?m 68,57% das a??es ordin?rias de emiss?o da Companhia, vinculadas a um acordo de acionistas (?Acordo de Acionistas?), sendo (i) 31,45% detido pelo Grupo NSSMC (Nippon Steel & Sumitomo Metal Corporation, Nippon Usiminas Co., Ltd., Mitsubishi Corporation do Brasil S.A. e Metal One Corporation): (ii) 32,28% detido pelo Grupo T/T (Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.A., Ternium Argentina S.A. e Ternium Investments S.?.r.l): e (iii) 4,84% detido pela Previd?ncia Usiminas (?PU?). O relacionamento dos acionistas controladores da Companhia ? regido pelo Acordo de Acionistas, celebrado em 10 de abril de 2018 e aditado e consolidado em 17 de outubro de 2018, que possui, entre outras, disposi??es relativas ao exerc?cio do direito de voto, ao exerc?cio do poder de controle, ? indica??o de administradores, ? transfer?ncia de a??es, ao exerc?cio do direito de prefer?ncia, etc.. Diante dessa realidade, a Companhia acredita que a exist?ncia de a??es preferenciais em sua estrutura acion?ria ? uma forma de atrair investimentos, uma vez que os acionistas preferencialistas, dentre os direitos j? descritos, fazem jus ao recebimento de dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribu?dos aos acionistas ordinaristas e t?m prioridade no reembolso do capital.

A Companhia possui controle definido, sendo o Grupo de Controle detentor de 68,57% das a??es ordin?rias de emiss?o da Companhia, vinculadas ao Acordo de Acionistas, sendo (i) 31,45% detido pelo Grupo NSSMC: (ii) 32,28% detido pelo Grupo T/T: e (iii) 4,84% detido pela PU. A atua??o do Grupo de Controle na Companhia ? regida pelo Acordo de Acionistas, celebrado em 10 de abril de 2018 e aditado em 17 de outubro de 2018, que possui, dentre outras disposi??es, previs?o relativa ao exerc?cio do direito de voto. O Acordo de Acionistas prev? que, anteriormente a cada Assembleia Geral e a cada Reuni?o do Conselho de Administra??o, representantes do Grupo de Controle devem se reunir para determinar o posicionamento a ser manifestado nas Assembleias Gerais ou Reuni?es do Conselho de Administra??o da Usiminas (?Reuni?o Preparat?ria?). Determinadas mat?rias submetidas ? Reuni?o Preparat?ria est?o sujeitas ? aprova??o de acionistas detentores, no total, de n?o menos que 65% (sessenta e cinco por cento) do n?mero total das A??es Vinculadas ao Acordo de Acionistas (?Resolu??o Ordin?ria?), sendo que outras mat?rias submetidas ? Reuni?o Preparat?ria, conforme previstas no Acordo de Acionistas, somente poder?o ser aprovadas mediante voto afirmativo de acionistas representando, no total, ao menos 93,40% (noventa e tr?s v?rgula quarenta por cento) do n?mero total de A??es Vinculadas ao Acordo de Acionistas (?Resolu??o Especial?). Os acionistas controladores e os membros do Conselho de Administra??o indicados por acionistas controladores dever?o votar em conformidade com as Resolu??es Ordin?ria ou Especial adotadas em Reuni?o Preparat?ria, conforme o caso. A Reuni?o Preparat?ria apenas ser? realizada para deliberar sobre assuntos de compet?ncia do Conselho de Administra??o ou da Assembleia Geral: n?o h? previs?o referente ? exist?ncia de Reuni?es Preparat?rias para mat?rias atribu?das ? Diretoria ou ao Conselho Fiscal, nem a necessidade de o Conselho Fiscal seguir delibera??es tomadas nas Reuni?es Preparat?rias.

A Companhia est? submetida ?s condi??es estabelecidas no Regulamento de Listagem do N?vel 1 de Governan?a Corporativa da B3, que n?o possui disposi??es relativas ? aliena??o de controle. Neste sentido, ainda que n?o haja previs?o estatut?ria espec?fica a esse respeito, a Companhia est? obrigada a observar as determina??es legais e regulamentares sobre a mat?ria, na forma da Lei n? 6.404/1976 (?Lei das S.A.?) e da Instru??o CVM n? 361/2002.

Embora o Estatuto Social n?o contenha previs?o espec?fica exigindo a manifesta??o pr?via do Conselho de Administra??o em rela??o a OPAs que tenham por objeto as a??es ou t?tulos de sua emiss?o, a Companhia considera que o seu Conselho de Administra??o tem discricionariedade para, caso entenda necess?rio, manifestar-se em rela??o a tais OPAs, inclusive emitindo seu parecer.

O Conselho de Administração, como órgão máximo na estrutura organizacional da Companhia e de gestão estratégica de riscos, tem como responsabilidade específica a aprovação da propensão ao risco, acompanhar e avaliar os riscos da Companhia, além de definir as orientações gerais dos negócios da Companhia, decidir sobre questões estratégicas e aprovar os projetos de maior relevância para seu funcionamento, visando a sua perenidade e sempre levando em consideração seu impacto na sociedade e no meio ambiente. Para isso, a Diretoria realiza periodicamente no Conselho de Administração apresentações sobre o status da Companhia e o estado de seus negócios, bem como seu planejamento estratégico, planos de médio e longo prazo. As competências do Conselho de Administração estão previstas no Estatuto Social da Companhia e podem ser verificadas no item 12.1 do Formulário de Referência. Em relação ao gerenciamento de riscos, em 12/10/2018, o Conselho de Administração aprovou o Programa de Integridade da Companhia, aplicável a todas as empresas do Grupo Usiminas, que entrará em vigor em 15/01/2019. O Programa consiste em um conjunto de mecanismos e procedimentos internos que objetivam a consolidação da cultura de integridade (criação de diversas políticas, do Departamento de Integridade e do Comitê de Conduta), e que tem como maior objetivo a gestão e prevenção dos riscos nas atividades da Companhia, avaliando periodicamente a exposição da Companhia a esses riscos e a eficácia das políticas de gerenciamento de riscos - programa de integridade - e do canal aberto de denúncia. O Programa de Integridade da Companhia é composto, dentre outras regras internas, pelo seu novo Código de Ética e Conduta, Política Anticorrupção, Política de Conflito de Interesses e Transações com Partes Relacionadas, etc.. Com a aplicação efetiva de seu Código de Ética e Conduta, bem como com o devido cumprimento de suas políticas e o monitoramento constante, a Companhia deverá ser capaz de reduzir riscos, desvios, fraudes e demais possíveis irregularidades. A estrutura de gestão de riscos da Companhia é formada por três principais órgãos (i) Comitê de Auditoria: (ii) Departamento de Integridade e (iii) Comitê de Conduta.O Comitê de Auditoria, é órgão de assessoramento ao Conselho de Administração (reportando ao Presidente do Conselho de Administração), permanente e de instalação obrigatória, previsto no Estatuto Social da Companhia. Entre suas principais atribuições está a fiscalização das ações desempenhadas pelo Departamento de Integridade e pelo Comitê de Conduta, zelando pela correta implementação e pelo cumprimento do Código de Ética e das políticas do Programa de Integridade. Seus membros e suas demais atribuições podem ser verificados nos itens 12.1.a e 12.7 do Formulário de Referência, respectivamente. O Departamento de Integridade é responsável pela implementação, revisão e atualização de todas as ações que compõem o Programa de Integridade. As principais funções do Departamento de Integridade são: (i) disseminar e viabilizar treinamentos e propor ao Conselho de Administração a revisão e atualização do Código, das normas e das políticas do Programa de Integridade (ii) realizar análises periódicas de riscos de integridade (iii) estabelecer controles sobre a conformidade das políticas e das ações de integridade (iv) deliberar sobre aprovações e contratações expressamente previstas no Código e nas demais políticas do Programa de Integridade (v) manifestar-se em eventuais dúvidas, sugestões ou questões sobre o Programa de Integridade e (vi) gerenciar o Canal Aberto e apurar as denúncias recebidas por tal veículo. O Comitê de Conduta é responsável pela implementação das ações avaliadas pelo Departamento de Integridade relacionadas a violações ao Código e a políticas do Programa de Integridade, assim como pela determinação das medidas e ações disciplinares e/ou de remediação cabíveis. Suas principais atribuições são: (i) receber as apurações conduzidas pelo Departamento de Integridade, analisá-las e determinar e aplicar medidas disciplinares e de remediação em face de violações ao Código e às políticas do Programa de Integridade e (ii) auxiliar e orientar o Departamento de Integridade em deliberações sobre a outorga ou denegação das aprovações expressamente previstas como exigidas por este Código e/ou pelas políticas do Programa de Integridade. O Comitê de Conduta deverá reportar suas atuações, deliberações e determinações ao Comitê de Auditoria. Casos relativos a Administradores, membros dos comitês (estatutários ou não), do Conselho Fiscal ou do Departamento de Integridade, deverá ser informados pelo Departamento de Integridade ao Conselho de Administração, que avaliará o procedimento a ser adotado, conforme aplicável.Também subordinada ao Conselho de Administração e integrando a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos, a Gerência-Geral de Auditoria Interna é responsável por avaliar o sistema de controles internos e reporta-se diretamente ao Comitê de Auditoria. A visão e valores da Companhia também são definidos pelo Conselho de Administração e consistem em: segurança foco no cliente nas pessoas qualidade e resultados. Ademais, a Companhia prima pela gestão transparente e cumprimento de leis e normas.Em relação ao item 9.a.iv, a Companhia entende que são necessárias revisões periódicas de seu sistema de governança, mas não necessariamente anuais. Antes da adoção do Programa de Integridade, a Companhia possuía um Código de Ética, diversas normas e procedimentos internos, além de mecanismos de gestão de riscos e de reclamações, que objetivavam administrar os diferentes riscos de sua atividade, tendo sido eles sistematizados no Programa. Até a data da efetiva implementação das novas Políticas, a Companhia continuará a agir de acordo com tais regulamentos, com seu Estatuto Social e com a Lei das S.A.

Estatuto Social estabelece que o Conselho de Administração será constituído por até 15 membros efetivos e até igual número de suplentes, eleitos em Assembleia Geral de Acionistas. O Conselho de Administração da Companhia é atualmente composto por oito membros, incluindo o representante dos empregados, número de Conselheiros que ela considera adequado. Ainda que apenas dois membros sejam independentes, conforme critério estabelecido pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa, os conselheiros possuem um perfil bastante diversificado, sendo composto por contadores, advogados, administradores, engenheiros e economistas. Essa diversidade de formação possibilita que os temas sejam avaliados de diferentes perspectivas beneficiando sempre a Companhia.

Conforme j? informado, a Companhia possui controle definido, de modo que a maioria dos membros do Conselho de Administra??o ? indicada conforme regras previstas no Acordo de Acionistas. Al?m disso, conforme previsto no artigo 13, ??1? e 2?, do Estatuto Social, uma vaga do Conselho ? destinada ao representante dos empregados e aposentados, eleito diretamente pelo voto dos pr?prios empregados e aposentados da Companhia e de sua subsidi?ria Usiminas Mec?nica S.A., bem como dos participantes da Previd?ncia Usiminas, em elei??o organizada pela Companhia, na forma prevista pelo art. 140, par?grafo ?nico, da Lei 6.404/1976, observados os requisitos e demais regras constantes do regulamento aprovado pelo Conselho de Administra??o em reuni?o realizada em 17/12/2015. Diante disso, a Companhia entende n?o ser condizente com a sua realidade a elabora??o de uma pol?tica formal de indica??o de conselheiros.

Os membros do Conselho de Administra??o s?o eleitos a cada dois anos e, conforme j? informado, a Companhia possui controle definido, de modo que a maioria dos membros do Conselho ? indicada conforme regras previstas no Acordo de Acionistas, al?m do representante dos empregados, eleito de forma direta pelos empregados e aposentados da Companhia e de sua subsidi?ria Usiminas Mec?nica S.A., bem como dos participantes da Previd?ncia Usiminas. Nesse contexto, a Companhia entende que a pr?pria indica??o feita pelos acionistas controladores j? leva em considera??o o desempenho de seus Conselheiros, nas fun??es desempenhadas no Conselho e nos comit?s de assessoramento, n?o sendo necess?ria, dentro da sua realidade, a realiza??o de um processo anual de avalia??o de desempenho do Conselho de Administra??o. Em rela??o ? secretaria de governan?a, os membros s?o empregados da Companhia, contratados no regime CLT, e s?o submetidos ? avalia??o anual de desempenho, baseado em atingimento de metas quantitativas e qualitativas, bem como ? avalia??o de compet?ncias t?cnicas e comportamentais.

Considerando que as regras para a indica??o e sucess?o do diretor-presidente est?o previstas no Acordo de Acionistas celebrado pelos acionistas controladores, a Companhia entende n?o ser condizente com a sua realidade a elabora??o pelo Conselho de Administra??o de um plano de sucess?o do diretor presidente.

Apesar de n?o possuir um programa estruturado de integra??o dos novos membros do Conselho de Administra??o, a Companhia preocupa-se em realizar a integra??o dos novos membros do Conselho. Dentre as compet?ncias do Presidente do Conselho de Administra??o previstas no Regulamento deste ?rg?o est? a de ?organizar, em conjunto com o Diretor-Presidente, quando da elei??o de um novo membro do Conselho, um programa de integra??o e orienta??o do novo Conselheiro, que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informa??es sobre a organiza??o?. Sempre que um novo membro ? empossado para cargo na Diretoria, no Conselho de Administra??o ou no Conselho Fiscal, a Companhia promove uma visita dos administradores ?s suas instala??es administrativas e industriais, bem como ?s principais instala??es de suas sociedades controladas. Al?m disso, a Companhia promove encontro para introdu??o e discuss?o dos administradores com o ?pessoal-chave? com o objetivo de informar sobre as principais quest?es da administra??o da Companhia.

Anualmente, a Companhia participa de pesquisa de remunera??o de conselheiros com consultorias de refer?ncia no mercado a fim de alinhar a remunera??o dos membros ?s melhores pr?ticas de mercado. Sendo assim, os valores que integram a remunera??o dos membros do Conselho de Administra??o estar?o alinhados ?s suas atribui??es e responsabilidades de acordo com a complexidade de suas atividades. A Companhia n?o remunera os membros de seu Conselho de Administra??o de acordo com participa??es em reuni?es e n?o h? remunera??o vari?vel para os membros do Conselho de Administra??o, conforme indicado no item 13.1 do Formul?rio de Refer?ncia. O Presidente do Conselho recebe valores diferenciados dos demais membros, tendo em vista as fun??es por ele exercidas. Os demais membros titulares do Conselho recebem a mesma remunera??o e os conselheiros suplentes n?o recebem remunera??o. Cabe ainda ressaltar que os membros do Conselho de Administra??o que integram os comit?s assessoramento deste ?rg?o n?o recebem remunera??o espec?fica para o desempenho destas fun??es, conforme indicado no item 13.1.v. do Formul?rio de Refer?ncia.

Conforme previsto no artigo 14 do Estatuto Social, todo ano, o Conselho de Administra??o aprova o calend?rio de reuni?es para o ano posterior, conforme proposta apresentada pelo presidente do Conselho. O estatuto social estabelece que o Conselho de Administra??o re?ne-se, ordinariamente, quatro vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que necess?rio aos interesses sociais, ou conforme calend?rio previamente estabelecido pelo Conselho. Habitualmente, o calend?rio prev? oito reuni?es ordin?rias por ano, e possui agenda tem?tica de assuntos que s?o tratados ao longo do exerc?cio, al?m de indicar os assuntos relevantes peri?dicos que ser?o discutidos em cada reuni?o. O calend?rio, uma vez aprovado, ? disponibilizado aos Conselheiros no Portal de Governan?a Corporativa e pode ser consultado a qualquer tempo. Na pr?tica, foram realizadas 18 (dezoito) reuni?es do Conselho de Administra??o em 2016, 18 (dezoito) em 2017 e 16 (dezesseis) at? a presente data de 2018.

Conforme j? informado, a Companhia possui controle definido, de modo que a maioria dos membros do Conselho ? indicada pelos acionistas controladores, conforme regras previstas no Acordo de Acionistas. Nesse contexto, a realiza??o de sess?es exclusivas para conselheiros externos n?o ? condizente com a realidade da Companhia. Contudo, na pr?tica, h? situa??es em que os conselheiros e/ou os diretores que participam das reuni?es do Conselho de Administra??o s?o convidados a se retirar de tais reuni?es, para que o Conselho possa discutir assuntos mais delicados entre si.

A Companhia adota esta pr?tica, conforme estabelecido no artigo 25 do Regimento Interno do Conselho de Administra??o.

O Programa de Integridade da Companhia composto, entre outras, pelo seu novo C?digo de ?tica e Conduta, Pol?tica Anticorrup??o, Pol?tica de Conflito de Interesses, Pol?tica de Relacionamento com Terceiros Intermedi?rios, etc., j? aprovados pelo Conselho de Administra??o da Companhia, que entrar? em vigor em 15/01/2019, ?, em conjunto com o Estatuto Social, a base para o funcionamento de toda a Companhia, inclusive a atua??o de sua Diretoria. Al?m disso, a Diretoria da Companhia re?ne-se semanalmente, momento em que monitora o desempenho financeiro e operacional, bem como o impacto das atividades da Companhia na sociedade e no meio ambiente. A Diretoria possui, ainda, comit?s de apoio que se re?nem mensalmente para analisar temas espec?ficos de sua compet?ncia, vinculados aos processos da Companhia.

A Companhia n?o possui um regimento interno da Diretoria, mas est? em processo de elabora??o. Espera-se que o Regimento Interno seja aprovado e entre em vigor ao longo de 2019. Apesar de ainda n?o possuir um regimento interno, a Diretoria tem suas fun??es bem delimitadas no Estatuto Social e seus membros tem seus pap?is e responsabilidades determinadas conforme a estrutura organizacional adotada pela Companhia.

Conforme j? informado, a Companhia possui controle definido, assim as indica??es dos membros da Diretoria s?o feitas conforme regras previstas no Acordo de Acionistas. O Grupo de Controle indica os membros da Diretoria com base em suas capacidades e qualifica??es espec?ficas e suas experi?ncias para atender os desafios da Companhia na ind?stria sider?rgica.

A Companhia adota esta pr?tica, conforme artigo 7?, al?nea ii, e artigo 16 do Regimento Interno do Conselho de Administra??o. A avalia??o do Diretor Presidente pelo Conselho de Administra??o consta da ata da reuni?o do dia 08.02.2018.

A Companhia adota esta pr?tica, conforme artigo 7?, al?nea ii, e artigo 16 do Regimento Interno do Conselho de Administra??o. Anualmente o Conselho de Administra??o aprova, com recomenda??o do Comit? de Recursos Humanos, o programa de incentivos dos membros da Diretoria Estatut?ria, n?o apenas do Diretor-Presidente. O programa contempla as metas que dever?o ser atingidas, bem como a forma de avalia??o. Al?m disso, ? atribui??o do Conselho de Administra??o aprovar o resultado do programa. O programa relativo ao exerc?cio de 2017 foi aprovado em 24.08.2017 e seus resultados aprovados em 08.02.2018. J? o programa relativo ao exerc?cio de 2018 foi aprovado em 23.11.2017 e seus resultados ser?o objeto de delibera??o ao t?rmino do exerc?cio social corrente. Os resultados da avalia??o dos demais diretores foram apresentados, analisados, discutidos e aprovados na reuni?o de 08.02.2018.

Al?m da Pol?tica de Remunera??o, aprovada pelo Conselho de Administra??o em 12/10/2018, que passar? a vigorar em 15/01/2019, a metodologia para fixa??o dos honor?rios da Diretoria utilizada pela Companhia ? a de pontos, da Hay Group, por meio da qual ?, anualmente, proposta uma verba para remunera??o dos Diretores da Companhia, composta de Remunera??o Fixa (Honor?rios) e Vari?vel (B?nus). Essa remunera??o anual proposta ? levada ao Comit? de RH e, posteriormente, ao Conselho de Administra??o, visando ? aprova??o para fixa??o da verba e disponibilidade or?ament?ria, sempre respeitando os limites globais fixados pela Assembleia Geral.

A Remunera??o dos Diretores Estatut?rios ? dividida em tr?s partes: 1. Mensal (Honor?rios), que independe de resultados

De acordo com o item vi do artigo 10, par?grafo ?nico do Estatuto Social da Companhia, a remunera??o dos membros da Diretoria ? fixada pelo Conselho de Administra??o. Nenhum Diretor controla o processo decis?rio sobre a fixa??o de sua pr?pria remunera??o.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria, órgão estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração que tem como objetivo auxiliá-lo no desempenho de suas atribuições, no que se refere: (i) à fiscalização da qualidade e da consistência das demonstrações financeiras e dos procedimentos contábeis: e (ii) à apreciação das questões relativas ao sistema de controles internos, aos riscos do negócio e às auditorias interna e independente e à adoção, pela Companhia, de padrões satisfatórios de governança corporativa. O Comitê é integrado à estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos da Companhia. Entre as principais atribuições está (i) revisar as demonstrações financeiras anuais e trimestrais elaboradas pela Companhia (ii) avaliar a efetividade da estrutura de controles internos e dos processos das auditorias independente e interna da Companhia etc, e uma vez que o Programa de Integridade passe a vigorar (iii) a fiscalização das ações desempenhadas pelo Departamento de Integridade e pelo Comitê de Conduta, zelando pela correta implementação e pelo cumprimento do Código de Ética e das políticas do Programa de Integridade, e assegurando a existência de um sistema de identificação, avaliação e gerenciamento dos principais riscos envolvidos nas atividades da Companhia, com planos para monitorar e minimizar possíveis vulnerabilidades ou falhas nos controles internos.
Seus membros e demais atribuições podem ser verificados nos itens 12.1 "a" e 12.7 do Formulário de Referência, respectivamente.
O Comitê de Auditoria é eleito pelo Conselho de Administração, mas não é formado por membros independentes, uma vez que seus membros são indicados pelos acionistas controladores, conforme regras previstas no Acordo de Acionistas. Contudo, ainda que seus membros não sejam independentes, ou tenham necessariamente que ter experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente, possuem formação e experiência profissional que possibilita o exercício da função de membro do Comitê de Auditoria com excelência.
O Comitê de Auditoria não possui orçamento próprio, mas o Conselho de Administração possui orçamento que possibilita a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

Conforme previsto nos itens ?q? e ?r? do Estatuto Social da Companhia, a ?rea de auditoria interna est? vinculada diretamente ao Presidente do Conselho de Administra??o e o Conselho de Administra??o tem, entre suas atribui??es, a responsabilidade de homologar o plano de auditoria interna, que atualmente tem periodicidade anual. A ?rea de auditoria interna reporta-se tamb?m ao Comit? de Auditoria, que possui, dentre suas atribui??es, a de acompanhar os planos de a??o propostos pela ?rea de auditoria interna, monitorando as implanta??es das a??es consideradas relevantes, avaliando sua efic?cia, avaliando o plano de auditoria e o or?amento da auditoria interna para o exerc?cio seguinte, e transmitindo as suas conclus?es e recomenda??es ao Conselho de Administra??o. Essas informa??es est?o descritas no item 12.1 do Formul?rio de Refer?ncia de 2018. A ?rea de auditoria interna tem entre suas atribui??es atuar ativamente no desenvolvimento de trabalhos e projetos voltados ao aprimoramento de sistemas e controles estabelecidos pela Companhia, averiguando se foram implementados com efic?cia e se est?o adequados aos objetivos propostos. O Plano de Auditoria ? elaborado de modo a priorizar processos que apresentam maior exposi??o de risco aos objetivos estrat?gicos, financeiro, operacionais e de compliance da Companhia. Para tanto, a auditoria interna conta com uma equipe adequada ao porte e complexidade da Usiminas, tendo em sua composi??o profissionais com experi?ncias e conhecimento que se complementam, de ?reas como Economia, Ci?ncias Cont?beis, Direito, Engenharia e Tecnologia da Informa??o, que s?o fundamentais para a realiza??o dos trabalhos e melhor entendimento dos riscos e controles da Companhia.

Em 12/10/2018, o Conselho de Administra??o aprovou o Programa de Integridade da Companhia, que consiste em um conjunto de mecanismos e procedimentos internos que objetivam a cria??o da cultura de integridade (cria??o de diversas pol?ticas, do Departamento de Integridade e do Comit? de Conduta), e que tem como maior objetivo a gest?o e preven??o dos riscos nas atividades da Companhia, receber den?ncias, avaliar periodicamente a exposi??o da Companhia a riscos e a efic?cia das pol?ticas de gerenciamento de riscos ? Programa de Integridade - e do canal aberto de den?ncia. O Programa de Integridade da Companhia ? composto, entre outras, pelo seu novo C?digo de ?tica e Conduta, Pol?tica Anticorrup??o, Pol?tica de Conflito de Interesses e Transa??es com Partes Relacionadas, Pol?tica de Relacionamento com Terceiros Intermedi?rios, etc.. Com a aplica??o efetiva de seu C?digo de ?tica e Conduta, bem como com o devido cumprimento de suas pol?ticas e monitoramento constante, a Companhia dever? ser capaz de reduzir e monitorar riscos, desvios, fraudes e demais poss?veis irregularidades.

O Conselho de Administra??o, como ?rg?o m?ximo na estrutura organizacional da Companhia e de gest?o estrat?gica de riscos, tem como responsabilidade espec?fica a aprova??o da propens?o ao risco e tamb?m o acompanhamento e a avalia??o dos riscos da Companhia. Como ?rg?o de assessoramento ao Conselho de Administra??o e tamb?m integrando a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos, existe o Comit? de Auditoria, foi constitu?do e instalado, conforme determinado pelo Estatuto Social da Companhia. Suas atribui??es e membros podem ser verificados nos itens 12.1 ?a? e 12.7 do Formul?rio de Refer?ncia, respectivamente.

O Programa de Integridade da Companhia, que inclui tamb?m a avalia??o sobre o sistema de gerenciamento de riscos, foi aprovado pelo Conselho de Administra??o em 12/10/2018. Antes da ado??o do Programa de Integridade, a Companhia possu?a um C?digo de ?tica, diversas normas e procedimentos internos, al?m de mecanismos de gest?o de riscos e de reclama??es, que objetivavam administrar os diferentes riscos de sua atividade, tendo sido eles sistematizados no Programa. At? a data da efetiva implementa??o das novas Pol?ticas, a Companhia continuar? a agir de acordo com tais regulamentos, com seu Estatuto Social e com a Lei das S.A., e ir? realizar treinamentos para seus funcion?rios, para que a aplica??o das Pol?ticas atenda ao objetivo em vista.

A Usiminas possui Comitês de Ética e de Conformidade, que será substituído pelo Comitê de Conduta, conforme nova estrutura prevista no Programa de Integridade, aprovado pelo Conselho de Administração. Esses comitês estão encarregados de difundir o Código de Ética e Conduta e zelar pelo seu cumprimento e aplicação, inclusive mediante a determinação das medidas e ações disciplinares e/ou de remediação cabíveis, assim como avaliar as tratativas pertinentes às apurações do canal de denúncias (canalaberto.usiminas.com). Tanto a divulgação do Código de Ética e Conduta como as atividades de gestão e apuração das denúncias são conduzidas atualmente pela Auditoria Interna, e passarão a ser de competência do Departamento de Integridade. Os Comitês de Ética e de Conformidade e o Comitê de Conduta - que está sendo instituído - não estão vinculados diretamente ao Conselho de Administração, mas reportam a ele, sempre que necessário. Os Comitês de Ética e de Conformidade são compostos pelos Diretores Estatutários (CEO e VP's), pelo Diretor Corporativo de RH e pelo Gerente Geral Jurídico, já o Comitê de Conduta terá sua composição prevista no Estatuto Social.
O Comitê de Conduta será responsável pela implementação das ações avaliadas pelo Departamento de Integridade, relacionadas a violações ao Código de Ética e Conduta e as políticas do Programa de Integridade do Grupo Usiminas, assim como pela determinação das medidas e ações disciplinares e/ou de remediação cabíveis. Suas principais atribuições são: (i) receber as apurações conduzidas pelo Departamento de Integridade, analisá-las e determinar e aplicar medidas disciplinares e de remediação em face de violações ao Código e às políticas do Programa de Integridade: e (ii) auxiliar e orientar o Departamento de Integridade em deliberações sobre a outorga ou denegação das aprovações expressamente previstas como exigidas pelo Código de Ética e Conduta e/ou pelas políticas do Programa de Integridade. O Comitê de Conduta deverá reportar suas atuações, deliberações e determinações ao Comitê de Auditoria.

O Canal Aberto ? gerido pela Auditoria Interna (e, em breve, pelo Departamento de Integridade que est? sendo institu?do) com efetivo pr?prio. A Auditoria Interna, que est? ligada ao Presidente do Conselho de Administra??o, funciona de forma independente, aut?noma e imparcial. Todas as apura??es e tratativas realizadas s?o apresentadas trimestralmente aos Comit?s de ?tica e de Conformidade (e, em breve, ao Comit? de Conduta, o qual est? sendo institu?do) para tratar de temas relacionados ? integridade. Os riscos mais relevantes conduzidos pela Auditoria tamb?m s?o apresentados ao Comit? de Auditoria e, em breve, ao Comit? de Conduta, e sempre que necess?rio ao Conselho de Administra??o.O canal de den?ncias poder? ser acessado por meio do site do Grupo Usiminas http://canalaberto.usiminas.com, ou pelo telefone 0800-276-2011 (liga??o gratuita), meios que atendem aos princ?pios de seguran?a da informa??o, de forma a garantir a confidencialidade, a integridade e a disponibilidade das informa??es, sendo o anonimato dos denunciantes preservado.

As regras previstas no Estatuto Social e em decis?es do Conselho de Administra??o estabelecem fun??es, pap?is e responsabilidades de cada ?rg?o da Companhia.

Os mecanismos utilizados para implementar as pr?ticas est?o previstos nas normas do Estatuto Social, Regimento Interno do Conselho de Administra??o e na Pol?tica de Transa??o com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesses.

A Companhia n?o tem mecanismos preestabelecidos para administra??o de conflitos de interesses nas vota??es submetidas ? Assembleia Geral. Eventuais conflitos de interesses devem ser pr?via e formalmente declarados, devendo o acionista conflitado abster-se de participar, discutir e votar a respectiva mat?ria, em conformidade com a legisla??o brasileira e nos termos dispostos no Estatuto Social e no Acordo de Acionistas. Caso assim o acionista n?o proceda, o Presidente da Assembleia poder? declarar o conflito de interesses e impedir o voto do acionista em quest?o. A natureza e extens?o do interesse conflitado ser?o consignadas em ata.

O Estatuto Social, o Regimento Interno do Conselho de Administra??o e a Pol?tica de Conflitos de Interesses e Transa??o com Partes Relacionadas estabelecem as regras aplic?veis ?s transa??es com partes relacionadas e veda empr?stimos em favor do controlador e dos administradores.

O Conselho de Administra??o da Companhia aprovou em 12/10/2018 a nova Pol?tica de Divulga??o de Informa??es e Negocia??o de Valores Mobili?rios, que ir? vigorar a partir de 15/01/2019, que estabelece os crit?rios e procedimentos relativos ? divulga??o de informa??es sobre atos ou fatos relevantes, bem como sobre a negocia??o de valores mobili?rios de emiss?o da Companhia. Sem preju?zo aos controles adotados pela legisla??o (ex.: Relat?rios Mensais de Valores Negociados e Detidos - Instru??o CVM 358, que informa as posi??es iniciais e finais de cada administrador, conselheiro e seus suplentes (Relat?rio Individual ? Confidencial) e o Relat?rio Consolidado, que ? p?blico e informa as posi??es de cada categoria (Grupo de controle, administradores e conselheiros)), a Pol?tica prev? que cabe ao Conselho de Administra??o tomar as medidas disciplinares que julgar cab?veis no ?mbito interno da Companhia em raz?o da gravidade da infra??o de viola??o dos termos e procedimentos estabelecidos por ela, inclusive a destitui??o do cargo ou demiss?o do infrator, prevendo tamb?m a obriga??o de o Conselho de Administra??o convocar uma Assembleia Geral quando a aplica??o da san??o seja de compet?ncia legal ou estatut?ria da Assembleia Geral. At? a data da efetiva implementa??o da nova Pol?tica de Divulga??o de Informa??es e Negocia??o de Valores Mobili?rios, a Companhia continuar? a agir de acordo com a Pol?tica de Divulga??o de Informa??es e Negocia??o de Valores Mobili?rios vigente e com a legisla??o aplic?vel.

O Conselho de Administra??o aprovou em 12/10/2018 sua Pol?tica de Patroc?nios e Doa??es da Companhia, aplic?vel a todas as sociedades do Grupo Usiminas. A Pol?tica tem como objetivo orientar e auxiliar a conduta dos colaboradores da Companhia quanto aos patroc?nios e doa??es a serem concedidos em suas rela??es comerciais e institucionais, bem como refor?ar os padr?es ?ticos e de integridade presentes no C?digo de ?tica e Conduta. A Pol?tica visa, ainda, a adotar estrutura e procedimentos integrados e transparentes, que possibilitem um di?logo aberto e participativo para o fomento de projetos, cujos resultados tragam benef?cios para as comunidades nas quais estejam inseridas, entre outros p?blicos e segmentos de interesse social e comercial. At? a data da efetiva implementa??o da nova Pol?tica, a Companhia continuar? a agir de acordo com seus regulamentos internos atuais aplic?veis as doa??es e com a Lei, e ir? realizar treinamentos para seus funcion?rios, para que a aplica??o da Pol?tica atenda ao objetivo em vista.Quando da entrada em vigor, a Pol?tica de Patroc?nios e Doa??es ser? publicada no site de Rela??es com Investidores da Companhia.

A doa??o a agentes p?blicos, partidos pol?ticos, campanhas pol?ticas e/ou candidatos a cargos p?blicos, pelas empresas do Grupo Usiminas ou em seu nome ? absolutamente proibida, de acordo com as pol?ticas da Usiminas.