USINAS SID DE MINAS GERAIS S.A.-USIMINAS

A Companhia está sujeita às condições estabelecidas no Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), que não prevê quaisquer disposições neste sentido (diferentemente do Novo Mercado, por exemplo).
O Capital Social da Companhia é de R$ 13.200.294.935,04 (treze bilhões, duzentos milhões, duzentos e noventa e quatro mil, novecentos e trinta e cinco reais e quatro centavos), dividido em 1.253.079.108 ações, sendo 705.260.684 ações ordinárias, 547.740.661 ações preferenciais classe A e 77.763 ações preferenciais classe B, todas escriturais, sem valor nominal. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral, enquanto as ações preferenciais, ainda que não tenham direito a voto, conferem aos seus titulares, os seguintes direitos e vantagens: (i) dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias: e (ii) direito de participar, em igualdade de condições, com as ações ordinárias, de quaisquer bonificações votadas em Assembleia Geral. Além dos direitos e vantagens informados anteriormente, os titulares de ações preferenciais classe B gozarão de prioridade no reembolso do capital, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da Companhia. Os titulares de ações preferenciais classe A gozarão da mesma prioridade, porém, somente após o atendimento da prioridade conferida às ações preferenciais classe B.
A estrutura acionária da Companhia, dividida em ações ordinárias e preferenciais, é adequada e justificada tendo em vista o fato de a mesma possuir um controle definido. O Grupo de Controle detém 68,57% das ações ordinárias de emissão da Companhia, vinculadas a um acordo de acionistas ("Acordo de Acionistas"), sendo (i) 21,71% detido pelo Grupo NSC (Nippon Steel Corporation e Mitsubishi Corporation S.A.): (ii) 42,02% detido pelo Grupo T/T (Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.A., Ternium Argentina S.A. e Ternium Investments S.à.r.le (iii) 4,84% detido pela Previdência Usiminas ("PU"). O relacionamento dos acionistas controladores da Companhia é regido pelo Acordo de Acionistas, celebrado em 10 de abril de 2018 e aditado e consolidado em 03 de julho de 2023, que possui, entre outras, disposições relativas ao exercício do direito de voto, ao exercício do poder de controle, à indicação de administradores, à transferência de ações, ao exercício do direito de preferência, etc.
Diante dessa realidade, a Companhia acredita que a existência de ações preferenciais em sua estrutura acionária é uma forma de atrair investimentos, uma vez que os acionistas preferencialistas, dentre os direitos já descritos, fazem jus ao recebimento de dividendos 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos aos acionistas ordinaristas.

A Companhia possui controle definido, sendo o Grupo de Controle detentor de 68,57% das ações ordinárias de emissão da Companhia, vinculadas a um acordo de acionistas ("Acordo de Acionistas"), sendo (i) 21,71% detido pelo Grupo NSC (Nippon Steel Corporation e Mitsubishi Corporation S.A.): (ii) 42,02% detido pelo Grupo T/T (Confab Industrial S.A., Prosid Investments S.A., Ternium Argentina S.A. e Ternium Investments S.à.r.le (iii) 4,84% detido pela Previdência Usiminas ("PU"). A atuação do Grupo de Controle na Companhia é regida pelo Acordo de Acionistas, celebrado em 10 de abril de 2018 e aditado em 03 de julho de 2023, que possui, dentre outras disposições, previsão relativa ao exercício do direito de voto.
O Acordo de Acionistas prevê que, anteriormente a cada Assembleia Geral e a cada Reunião do Conselho de Administração, representantes do Grupo de Controle devem se reunir para determinar o posicionamento a ser manifestado nas Assembleias Gerais ou Reuniões do Conselho de Administração da Usiminas ("Reunião Prévia"). Os acionistas controladores e os membros do Conselho de Administração indicados por acionistas controladores deverão votar em conformidade com as Resoluções Ordinária ou Especial adotadas em Reunião Prévia, conforme o caso.
A Reunião Prévia apenas será realizada para deliberar sobre assuntos de competência do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral não há previsão referente à existência de Reuniões Prévias para matérias atribuídas à Diretoria ou ao Conselho Fiscal, nem a necessidade de o Conselho Fiscal seguir deliberações tomadas nas Reuniões Prévias.
Justificativa dos acionistas signatários dos acordos sobre o assunto: Objetivando eliminar ou mitigar toda situação concreta ou aparente que possa resultar em conflito entre as Partes Relacionadas, a empresa possui uma Política sobre Conflito de Interesses e Transações com Partes Relacionadas, que visa estabelecer as diretrizes de integridade e complementar as disposições sobre conflitos de interesses contidas no Código de Ética e Conduta do da Usiminas.

A Companhia está submetida às condições estabelecidas no Regulamento de Listagem do Nível 1 de Governança Corporativa da B3, que não possui disposições relativas à alienação de controle. Neste sentido, ainda que não haja previsão estatutária específica a esse respeito, a Companhia está obrigada a observar as determinações legais e regulamentares sobre a matéria, na forma da Lei nº 6.404/1976 ("Lei das S.A.") que estabelece no artigo 254-A que em caso a alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. Além disso, a Resolução CVM nº 85/22 dispõe a respeito das regras sobre as ofertas públicas.

Embora o Estatuto Social não contenha previsão específica exigindo a manifestação prévia do Conselho de Administração em relação a OPAs que tenham por objeto as ações ou títulos de sua emissão, a Companhia considera que o seu Conselho de Administração tem discricionariedade para, caso entenda necessário, manifestar-se em relação a tais OPAs, inclusive emitindo seu parecer.

(i) O Conselho de Administração é o órgão responsável por definir as orientações gerais dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas, sendo de sua competência aprovar os projetos de maior relevância para seu funcionamento, visando a sua perenidade e sempre levando em consideração seu impacto na sociedade e no meio ambiente, especialmente onde suas instalações estão localizadas. Nesse sentido, informamos que o Departamento de Sustentabilidade da Companhia realiza reportes periódicos ao Conselho de Administração e Diretoria da Companhia. Além disso, a Companhia divulga seu relatório de sustentabilidade, incorporando os critérios GRI e os demais fatores de materialidade dando ampla divulgação da sustentabilidade integrada (ESG): http://ri.usiminas.com/informacoes-financeiras/relatorios-anuais/
As competências do Conselho de Administração podem ser consultadas no artigo 13 do Estatuto Social da Companhia.
(ii) Em relação ao gerenciamento de riscos, informamos que a Companhia aprovou em 2022 sua Politica de Gestão de Riscos Corporativos, incluindo a implementação de procedimentos internos para avaliação periódica da exposição a riscos, bem como um sistema de gerenciamento dos riscos. O Comitê de Auditoria, como órgão permanente e de assessoramento ao Conselho de Administração, também integra a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos, conforme previsão estatutária. Seus membros e suas demais atribuições podem ser verificados nos itens 7.1 e 7.4 do Formulário de Referência, respectivamente. (iii) Os valores e princípios éticos da Companhia foram definidos e aprovados pelo Conselho de Administração e constam expressamente das políticas constantes do Programa de Integridade, especificamente no Código de Ética e Conduta.
(iv) a Companhia entende que seu sistema de Governança Corporativa é constantemente aprimorado, inclusive com reportes aos diversos órgãos de gestão da Companhia.

O Estatuto Social estabelece que o Conselho de Administração será constituído por até 15 membros efetivos e até igual número de suplentes, eleitos em Assembleia Geral de Acionistas. O Conselho de Administração da Companhia é atualmente composto por oito membros, sendo a maioria externos, incluindo um representante dos empregados. Atualmente, 25% dos membros do Conselho de Administração são membros independentes, conforme critério estabelecido pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa e divulgado anualmente no Formulário de Referência da Companhia. 

Conforme já informado, a Companhia possui controle definido, de modo que a maioria dos membros do Conselho de Administração é indicada conforme regras previstas no Acordo de Acionistas.
Além disso, conforme previsto no artigo 12, §§1º e 2º, do Estatuto Social, uma vaga do Conselho é destinada ao representante dos empregados e aposentados, eleito diretamente pelo voto dos próprios empregados e aposentados da Companhia e de sua subsidiária Usiminas Mecânica S.A., bem como dos participantes da Previdência Usiminas, em eleição organizada pela Companhia, na forma prevista pelo art. 140, parágrafo único, da Lei 6.404/1976, observados os requisitos e demais regras constantes do regulamento aprovado pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 17/12/2015.
Diante disso, a Companhia não possui uma política formal de indicação de conselheiros, mas acredita que o processo atual de indicação e eleição dos membros do Conselho de Administração é suficiente para garantir membros de perfil qualificado, representatividade dos acionistas, número adequado de conselheiros independentes, tamanho adequado para a criação e condução dos comitês, o debate efetivo de ideias e a tomada de decisões técnicas, isentas e fundamentadas.

Os membros do Conselho de Administração são eleitos a cada dois anos e, conforme já informado, a Companhia possui controle definido, de modo que a maioria dos membros do Conselho é indicada conforme regras previstas no Acordo de Acionistas, além do representante dos empregados, eleito de forma direta pelos empregados e aposentados da Companhia e de sua subsidiária Usiminas Mecânica S.A., bem como dos participantes da Previdência Usiminas. Nesse contexto, a Companhia entende que a própria indicação feita pelos acionistas controladores já leva em consideração o desempenho de seus Conselheiros, nas funções desempenhadas no Conselho e nos comitês de assessoramento, não sendo necessária, dentro da sua realidade, a realização de um processo anual de avaliação de desempenho do Conselho de Administração.
Em relação à Secretaria de Governança, os membros são empregados da Companhia, contratados no regime CLT, e são submetidos à avaliação anual de desempenho, baseado em atingimento de metas quantitativas e qualitativas, bem como à avaliação de competências técnicas e comportamentais.

Considerando que as regras para a indicação e sucessão do diretor-presidente estão previstas no Acordo de Acionistas celebrado pelos acionistas controladores, a Companhia entende não ser condizente com a sua realidade a elaboração pelo Conselho de Administração de um plano de sucessão do diretor presidente.
Justificativa do emissor sobre o assunto: Caso ocorra a necessidade de sucessão, o acordo de acionistas prevê uma reunião prévia para a indicação.

A Companhia possui um programa estruturado de integração dos novos membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, que inclui apresentação das pessoas-chave da organização, acesso aos documentos relevantes, treinamentos institucionais e visitas às principais instalações, bem como detalhamento dos temas essenciais para o entendimento do negócio da Companhia.

Conforme já informado, a Companhia possui controle definido, de modo que a maioria dos membros do Conselho é indicada pelos acionistas controladores, conforme regras previstas no Acordo de Acionistas. Nesse contexto, a realização de sessões exclusivas para conselheiros externos não é condizente com a realidade da Companhia. Contudo, na prática, há situações em que os conselheiros que estejam conflitados em relação ao tema e/ou os diretores que participam das reuniões do Conselho de Administração são convidados a se retirar de tais reuniões, para que o Conselho possa discutir assuntos específicos entre si.

A Companhia adota esta prática, conforme estabelecido no artigo 25 do Regimento Interno do Conselho de Administração.

A Companhia não possui um regimento interno da Diretoria, mas está em processo de elaboração e deverá ser concluído no futuro.
Apesar de ainda não possuir um regimento interno, a Diretoria tem suas funções bem delimitadas no Estatuto Social e seus membros têm seus papéis e responsabilidades determinadas conforme a estrutura organizacional adotada pela Companhia.

Conforme já informado, a Companhia possui controle definido, assim as indicações dos membros da Diretoria são feitas conforme regras previstas no Acordo de Acionistas. O Grupo de Controle indica os membros da Diretoria com base em suas capacidades, qualificações específicas, formação acadêmica e suas experiências para atender os desafios da Companhia na indústria siderúrgica.
O Acordo de Acionistas,em seus itens 4.10 e 4.11, define os critérios para a nomeação da Diretoria Executiva, incluindo a indicação do Diretor Presidente.

A Companhia adota esta prática, conforme artigo 7º, alínea ii, e artigo 16 do Regimento Interno do Conselho de Administração.
Anualmente o Conselho de Administração aprova, com recomendação do Comitê de Recursos Humanos, o programa de incentivos dos membros da Diretoria Estatutária, não apenas do Diretor-Presidente. O programa contempla as metas que deverão ser atingidas, bem como a forma de avaliação. Além disso, é atribuição do Conselho de Administração aprovar o resultado do programa.

A Companhia adota esta prática, conforme artigo 7º, alínea ii, e artigo 16 do Regimento Interno do Conselho de Administração.
Anualmente o Conselho de Administração aprova, com recomendação do Comitê de Recursos Humanos, o programa de incentivos dos membros da Diretoria Estatutária, não apenas do Diretor-Presidente. O programa contempla as metas que deverão ser atingidas, bem como a forma de avaliação. Além disso, é atribuição do Conselho de Administração aprovar o resultado do programa.

Além da Política de Remuneração, aprovada pelo Conselho de Administração em 12/10/2018, a metodologia para fixação dos honorários da Diretoria utilizada pela Companhia é a de pontos, da Hay Group, por meio da qual é, anualmente, proposta uma verba para remuneração dos Diretores da Companhia, composta de Remuneração Fixa (Honorários) e Variável (Bônus). Essa remuneração anual proposta é levada ao Comitê de Recursos Humanos e, posteriormente, ao Conselho de Administração, visando à aprovação para fixação da verba e disponibilidade orçamentária, sempre respeitando os limites globais fixados pela Assembleia Geral e o atingimento de metas estabelecidas.

A Remuneração dos Diretores Estatutários é dividida em três partes: 1. Mensal (Honorários), que independe de resultados: 2. RV-remuneração variável - Curto Prazo (Bônus), vinculada ao atingimento de metas quantitativas e qualitativas relacionadas à performance da Companhia é paga a título de bônus após a apuração final dos parâmetros de performance com base no balanço anual auditado e aprovado pelo Conselho de Administração e 3. RV-remuneração variável - Longo Prazo, cuja outorga é baseada no valor Patrimonial e número de ações, com pagamento condicionado ao desempenho da Companhia e após vesting de 3 anos, conforme programa aprovado pelo Conselho de Administração em 25 de julho de 2019.
A Companhia entende que a prática adotada em relação aos diversos componentes da remuneração está alinhada aos interesses de curto, médio e longo prazo, na medida em que, ao definir os componentes da remuneração, busca-se o alinhamento entre os interesses da Companhia e dos administradores. A remuneração fixa é definida de acordo com as práticas de mercado, obtida através de consultorias especializadas, objetivando a retenção do profissional. A remuneração variável de curto prazo leva em consideração indicadores quantitativos e qualitativos, determinados anualmente com base em estudos de mercado, aspectos conjunturais da economia global e são propostos pela área de Planejamento Estratégico da Companhia. São exemplos de indicadores quantitativos: EBITDA, Custo de Produção, ESG Realizações, entre outros. Os indicadores qualitativos estão atrelados à contribuição específica de cada Diretor ao resultado de sua área para a Companhia. A remuneração variável de longo prazo disponibiliza ao executivo uma quantidade de unidades virtuais cujo valor da outorga é comparado a um valor futuro (vesting de 3 anos), possuindo uma condição de performance para que haja pagamento (valor do patrimônio líquido não decrescer em mais de 5%).

De acordo com o artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, a remuneração dos membros da Diretoria é fixada pelo Conselho de Administração. Nenhum Diretor controla o processo decisório sobre a fixação de sua própria remuneração.

A Companhia possui um Comitê de Auditoria, órgão estatutário de assessoramento ao Conselho de Administração que tem como objetivo auxiliá-lo no desempenho de suas atribuições, no que se refere: (i) à fiscalização da qualidade e da consistência das demonstrações financeiras e dos procedimentos contábeis, inclusive reportando-se periodicamente ao Conselho de Administração com relação à adequação dos sistemas de controles internos da Companhia sobre relatórios financeiros: (ii) à identificação e avaliação dos riscos legais ou regulatórios que possam afetar materialmente a Companhia ou seus negócios (iii) ao monitoramento de atividades de auditoria interna e externa (iv) ao monitoramento da eficácia do Programa de Integridade da Companhia e (v) à adoção de padrões satisfatórios de governança corporativa. O Comitê é integrado à estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos da Companhia. Entre as principais atribuições está: (i) revisar as demonstrações financeiras anuais e trimestrais elaboradas pela Administração, inclusive suas notas e os relatórios da administração e tomar conhecimento do parecer do auditor externo sobre tais demonstrações financeiras (ii) avaliar periodicamente a adequação dos sistemas de controles internos da Companhia sobre os relatórios financeiros (iii) monitorar o cumprimento do Código de Ética e Conduta da Companhia e das Políticas que abrangem o Programa de Integridade da Companhia, inclusive supervisionando as atividades do Comitê de Conduta e do Departamento de Integridade e (iv) assegurar que um sistema para identificação, avaliação e gerenciamento dos principais riscos legais e regulatórios associados às atividades da Companhia assegurando que esteja implementado e avaliar periodicamente a sua adequação.
Seus membros e demais atribuições podem ser verificados nos itens 7.2 "a" e 7.4 do Formulário de Referência, respectivamente.
O Comitê de Auditoria é eleito pelo Conselho de Administração, mas não é formado por membros independentes, uma vez que seus membros são indicados pelos acionistas controladores, conforme regras previstas no Acordo de Acionistas. Contudo, ainda que seus membros não sejam independentes, os mesmos possuem necessariamente experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, possuindo também formação e experiência profissional que possibilita o exercício da função de membro do Comitê de Auditoria com excelência.
O Comitê de Auditoria não possui orçamento próprio, mas o Conselho de Administração possui orçamento que possibilita a contratação de consultores para assuntos contábeis, jurídicos ou outros temas, quando necessária a opinião de um especialista externo.

Conforme previsto nos itens "q" e "r" do artigo 13 do Estatuto Social da Companhia, cabe ao Conselho de Administração deliberar sobre o plano de auditoria interna e sobre a nomeação, indicação, substituição ou demissão do responsável pelo Departamento de Auditoria Interna, levando em consideração as recomendações da Diretoria, que deverá ser empregado em tempo integral da Companhia e reportará ao Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento do Conselho de Administração
A área de auditoria interna, portanto, reporta-se ao Comitê de Auditoria, que possui, dentre suas atribuições, revisar e fazer recomendações ao escopo do plano anual de auditoria interna, acompanhar os resultados das atividades de auditoria interna, incluindo a revisão e apresentação de recomendações a quaisquer relatórios preliminares ou finais de auditoria interna emitidos, bem como acompanhar e monitorar a implementação de quaisquer recomendações feitas pelo Departamento de Auditoria Interna. Essas informações estão descritas no item 7.2 a do Formulário de Referência.
A área de auditoria interna tem entre suas atribuições atuar ativamente no desenvolvimento de trabalhos e projetos voltados ao aprimoramento de sistemas e controles estabelecidos pela Companhia, averiguando se foram implementados com eficácia e se estão adequados aos objetivos propostos. O Plano de Auditoria é elaborado de modo a priorizar processos que apresentam maior exposição de risco aos objetivos estratégicos, financeiro, operacionais e de compliance da Companhia. Para tanto, a auditoria interna conta com uma equipe adequada ao porte e complexidade da Usiminas, tendo em sua composição profissionais com experiências e conhecimento que se complementam, de áreas como Economia, Ciências Contábeis, Direito, Engenharia e Tecnologia da Informação, que são fundamentais para a realização dos trabalhos e melhor entendimento dos riscos e controles da Companhia.

A Companhia aprovou em 2022 sua Politica de Gestão de Riscos Corporativos, incluindo a implementação de procedimentos internos para avaliação periódica da exposição a riscos, bem como um sistema de gerenciamento dos riscos. Diversos órgãos internos integram a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos, incluindo o Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria, e o Comitê de Gestão de Riscos, entre outros. Seus membros e suas demais atribuições podem ser verificados nos itens 7.1 e 7.4 do Formulário de Referência, respectivamente

O Conselho de Administração, como órgão máximo na estrutura organizacional da Companhia e de gestão estratégica de riscos, tem como responsabilidade específica a aprovação da propensão ao risco e também o acompanhamento e a avaliação dos riscos da Companhia. Como órgão de assessoramento ao Conselho de Administração e também integrando a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos, foi constituído e instalado o Comitê de Auditoria, conforme determinado pelo Estatuto Social da Companhia. Suas atribuições e membros podem ser verificados nos itens 7.2 "a" e 7.4 do Formulário de Referência, respectivamente. Os membros da Diretoria Estatutária compõem o Comitê de Gestão de Riscos, e portanto podem conhecer, avaliar e controlar os riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados.

O Programa de Integridade da Companhia, que inclui também a avaliação sobre o sistema de gerenciamento de riscos, foi aprovado pelo Conselho de Administração em 12/10/2018. O Departamento de Integridade apresenta trimestralmente ao Comitê de Auditoria suas atividades, bem como o status do Programa de Integridade.

A Usiminas possui um Comitê de Conduta. Esse comitê está encarregado de difundir o Código de Ética e Conduta e de zelar pelo seu cumprimento e aplicação, inclusive mediante a determinação das medidas e ações disciplinares e/ou de remediação cabíveis, assim como avaliar as tratativas pertinentes às apurações do canal de denúncias (canalaberto.usiminas.com). Tanto a divulgação do Código de Ética e Conduta quanto as atividades de gestão e apuração das denúncias são conduzidas pelo Departamento de Integridade.
O Comitê de Conduta é responsável pela implementação das ações avaliadas pelo Departamento de Integridade, relacionadas a violações ao Código de Ética e Conduta e as políticas do Programa de Integridade do Grupo Usiminas, assim como pela determinação das medidas e ações disciplinares e/ou de remediação cabíveis. Suas principais atribuições são: (i) receber as apurações conduzidas pelo Departamento de Integridade, analisá-las e determinar e aplicar medidas disciplinares e de remediação em face de violações ao Código e às políticas do Programa de Integridade: e (ii) auxiliar e orientar o Departamento de Integridade em deliberações sobre a outorga ou denegação das aprovações expressamente previstas como exigidas pelo Código de Ética e Conduta e/ou pelas políticas do Programa de Integridade. O Comitê de Conduta deverá reportar suas atuações, deliberações e determinações ao Comitê de Auditoria.
Atualmente o Comitê de Conduta é composto por cinco membros, indicados pelo Conselho de Administração. O Comitê de Conduta se reporta ao Comitê de Auditoria, órgão de assessoramento ao Conselho de Administração.

O Canal Aberto é gerido pelo Departamento de Integridade, com efetivo próprio. O Departamento de Integridade, sob supervisão do Comitê de Conduta, deve manter o Canal Aberto operante, imparcial, atualizado e eficiente. Todas as apurações e tratativas realizadas são apresentadas periodicamente ao Comitê de Conduta para tratar de temas relacionados à integridade, bem como os riscos, e sempre que necessário, ao Conselho de Administração.
O canal de denúncias poderá ser acessado pela internet pelo formulário online disponível em http://canalaberto.usiminas.com, ou pelo telefone 0800-276-2011 (ligação gratuita), meios que atendem aos princípios de segurança da informação, de forma a garantir a confidencialidade, a integridade e a disponibilidade das informações, sendo o anonimato dos denunciantes preservado.

As regras previstas no Estatuto Social e em decisões do Conselho de Administração estabelecem funções, papéis e responsabilidades de cada órgão da Companhia.

Os mecanismos utilizados para implementar as práticas de governança estão previstos nas normas do Estatuto Social, Regimento Interno do Conselho de Administração e na Política de Transação com Partes Relacionadas e Conflitos de Interesses.

A Companhia não tem mecanismos preestabelecidos para administração de conflitos de interesses nas votações submetidas à Assembleia Geral. Eventuais conflitos de interesses devem ser prévia e formalmente declarados, devendo o acionista conflitado abster-se de participar, discutir e votar a respectiva matéria, em conformidade com a legislação brasileira e nos termos dispostos no Estatuto Social e no Acordo de Acionistas. Caso assim o acionista não proceda, o Presidente da Assembleia poderá declarar o conflito de interesses e impedir o voto do acionista em questão. A natureza e a extensão do interesse conflitado serão consignadas em ata.

O Estatuto Social, o Regimento Interno do Conselho de Administração e a Política de Conflitos de Interesses e Transação com Partes Relacionadas estabelecem as regras aplicáveis às transações com partes relacionadas e vedam empréstimos em favor do controlador e dos administradores. A Companhia possui uma política de transações com partes relacionadas aprovada pelo Conselho de Administração que trata, entre outros aspectos, daqueles listados nos itens (ii) e (iii). A Companhia tem por melhores práticas realizar operações com partes relacionadas com estrita observância dos preços e condições usuais de mercado, bem como realizar o procedimento de tomada de decisões no âmbito de operações com partes relacionadas nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

O Conselho de Administração da Companhia aprovou em 12/10/2018 a nova Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários, que estabelece os critérios e procedimentos relativos à divulgação de informações sobre atos ou fatos relevantes, bem como sobre a negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia. Sem prejuízo aos controles adotados pela legislação (ex.: Relatórios Mensais de Valores Negociados e Detidos, que informam as posições iniciais e finais de cada administrador, conselheiro e seus suplentes (Relatório Individual - Confidencial) e o Relatório Consolidado, que é público e informa as posições de cada categoria (Grupo de controle, administradores e conselheiros)), a Política prevê que cabe ao Conselho de Administração tomar as medidas disciplinares que julgar cabíveis no âmbito interno da Companhia em razão da gravidade da infração de violação dos termos e procedimentos estabelecidos por ela, inclusive a destituição do cargo ou a demissão do infrator, prevendo também a obrigação de o Conselho de Administração convocar uma Assembleia Geral quando a aplicação da sanção seja de competência legal ou estatutária da Assembleia Geral.

O Conselho de Administração aprovou em 12/10/2018 sua Política de Patrocínios e Doações da Companhia, aplicável a todas as sociedades do Grupo Usiminas. A Política tem como objetivo orientar e auxiliar a conduta dos colaboradores da Companhia quanto aos patrocínios e doações a serem concedidos em suas relações comerciais e institucionais, bem como reforçar os padrões éticos e de integridade presentes no Código de Ética e Conduta. A Política visa, ainda, adotar estrutura e procedimentos integrados e transparentes, que possibilitem um diálogo aberto e participativo para o fomento de projetos, cujos resultados tragam benefícios para as comunidades nas quais estejam inseridas, entre outros públicos e segmentos de interesse social e comercial.