ITAUSA S.A.

Somos uma holding constituída ao final de 1974, de acordo com a legislação societária da época (Decreto-Lei nº 2.627/40) e possuímos capital social dividido na proporção de aproximadamente 1/3 de ações ordinárias e 2/3 de ações preferenciais.
Nosso bloco de controle detém aproximadamente 63,66% das ações ordinárias e 17,89% das ações preferenciais, conforme itens 6.1/2 e 6.5 do nosso Formulário de Referência entregue em 30/05/2025¹ ("Formulário de Referência").
Nos termos do nosso Estatuto Social, às ações preferenciais são asseguradas a prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual e o direito de, em eventual alienação de nosso controle, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar preço igual a 80% do valor pago por ação ordinária detida pelo bloco de controle, embora não possuam direito a voto (exceto em casos específicos legalmente previstos).
Os acionistas controladores entendem que essa estrutura atende aos nossos fins sociais, bem como contribui para a criação de valor para nós e nossos acionistas, não havendo discussões referentes a qualquer mudança na estrutura de seu capital social.
Ademais, empenhamos-nos em gerar cada vez mais valor para nossos acionistas, implantando ações que reforçam nossa governança corporativa. Como resultado dessas práticas, em 2024, fomos selecionados, pelo 21º ano, para compor a carteira do Dow Jones Sustainability World Index (DJSI), e integramos, pelo 18º ano, a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ("B3"), além dos recentemente criados, como IGPTW (pelo 2º ano) e IDiversa (pelo 1º ano). Também fazemos parte do Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada - IGC e o Índice de Ações com Tag Along Diferenciado - ITAG, ambos também da B3. Tais índices selecionam empresas de reconhecida sustentabilidade corporativa, de acordo com seus respectivos critérios, incluindo melhores práticas de governança corporativa.
Além disso, em meados de 2020, foi instituída a Comissão de Governança Corporativa e seus membros participam das discussões internas sobre temas como aprimoramento do nosso sistema de governança corporativa, incluindo melhores práticas, além de acompanhar tendências e benchmarks de mercado e novas regulamentações. Referido trabalho fornece subsídios para o nosso Comitê de Governança e Pessoas (instituído em maio de 2021) e contribui para a disseminação de altos padrões e boas práticas de governança entre as empresas do nosso portfólio.
Para mais informações, vide Estatuto Social que se encontra disponível no website da CVM e do nosso website de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/).
1- Data base 29.5.25

Conforme descrito no item 1.13 do Formulário de Referência, o Acordo de Acionistas da Companhia ESA ("Acordo de Acionistas") dispõe acerca do exercício do nosso controle acionário e do exercício de voto dos signatários de referido acordo e do nosso exercício de voto em nossas investidas.
Esse Acordo de Acionistas estabelece que compete aos subscritores a discussão de assuntos de nosso interesse, conforme procedimentos nele estabelecidos, a respeito das decisões sobre nossos pontos estratégicos e de nossas investidas. Na composição dos Conselhos de Administração dessas empresas, o bloco de controle indica representantes, que são orientados a votarem de modo uniforme nas reuniões, assim como Diretores, consoante dispõe o item 4.6 desse Acordo de Acionistas. Em nosso Conselho de Administração, quatro dos oito membros estão vinculados a referido acordo.
A discussão prévia de determinados assuntos estratégicos pelos subscritores do Acordo de Acionistas é considerada mecanismo legítimo de alinhamento entre os controladores, com vistas à coerência e uniformidade de suas decisões em relação a nós e a nossas investidas, caso entendam necessário, sempre em benefício da perenidade dos negócios e criação de valor de longo prazo.
Além disso, vale apontar o número significativo de membros independentes em nosso Conselho de Administração, que atualmente representa 50% do total de membros efetivos.
Importante destacar, ainda, que a vinculação ao Acordo de Acionistas não deve ser vista como um impeditivo do administrador em exercer suas funções e deveres fiduciários, pois não se tratam de atividades incompatíveis. A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ("Lei nº 6.404/76") trata do dever de lealdade em seu artigo 154, mencionando que os nossos interesses são prioridade, ainda que o administrador tenha sido eleito pelo controlador (e este último não deve usar o Acordo de Acionistas como pretexto para se eximir de responsabilidade no exercício do direito de voto e de abuso de controle, conforme artigos 115 e 117 dessa mesma lei).
Com relação aos órgãos de fiscalização e controle, não há vinculação do exercício do direito de voto. O nosso Conselho Fiscal tem sido instalado ininterruptamente desde 1995, e de funcionamento permanente desde 2018. Referido conselho é composto, atualmente, por cinco membros efetivos, dos quais três foram eleitos pelos controladores, um pelos acionistas preferencialistas, e o outro pelos acionistas minoritários, além de seus respectivos suplentes.
Para mais informações, vide Acordo de Acionistas da Companhia ESA disponível no website da CVM e em nosso website de de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/).

Com relação ao item (i), nosso Estatuto Social não prevê a necessidade de realização de OPA dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor, uma vez que não há exigência legal para tanto. Nesse sentido, o artigo 254-A da Lei nº 6.404/76 prevê que a alienação do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. Entretanto, nosso Estatuto Social também assegura referido direito aos titulares das ações preferenciais, de forma que a B3 nos incluiu no ITAG - Índice de Ações com Tag Along Diferenciado.
Em relação ao item (ii), nosso Estatuto Social não dispõe acerca da manifestação dos administradores sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e transações que derem origem à mudança de controle, consignando se elas asseguram tratamento justo e equitativo a seus acionistas. No entanto, entendemos que a administração sempre poderá se manifestar, independentemente de previsão estatutária. Além disso, vale destacar que a Lei nº 6.404/76 já dispõe sobre os deveres e responsabilidades dos administradores no exercício de suas funções, dentre eles o dever de diligência, o de lealdade e o de exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para alcançar os fins sociais em nosso interesse.

Subitem (i): Cabe ao nosso Conselho de Administração ("C.A.") estabelecer a orientação geral dos negócios e decidir sobre questões estratégicas, visando realizar determinadas diretrizes, dentre elas, zelar pela nossa perenidade, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa na definição dos negócios e operações, e cuidar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela nossa Diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos operacionais.
Como resultado do compromisso com as diretrizes acima, o C.A., com suporte do Comitê de Sustentabilidade, orienta a execução de nossa estratégia de sustentabilidade, aprovada em 2022, fomentando a adoção de práticas reconhecidas no Brasil e internacionalmente, de acordo com nossos interesses e de nossos acionistas, e os efeitos econômicos, sociais e ambientais de curto e longo prazo, sobre os nossos colaboradores, fornecedores, parceiros de negócios e demais partes interessadas.
Para fortalecer essa jornada, realizamos em 2024 novo processo de materialidade para refletir a expansão do nosso portfólio, com o objetivo de identificar os temas mais relevantes e de impacto para nosso negócio como holding, cujo resultado foi aprovado pelo nosso C.A. Além disso, estamos nos preparando para atender às determinações da IFRS S1 e S2, que levam em consideração os riscos e as oportunidades relacionados a temas de clima e sustentabilidade financeiramente materiais. A partir de 2025, revisitaremos nossa Estratégia de Sustentabilidade e Matriz de Riscos corporativos, que serão submetidas à aprovação de nosso C.A., para garantir que estão refletindo o resultado da Dupla Materialidade aprovada no final de 2024. As principais ações e resultados alcançados da agenda de sustentabilidade em detalhe estão disponíveis em nosso Relato Integrado, disponível em nosso website de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/sobre-a-itausa/relato-integrado/).
Há anos, integramos, entre outras, as carteiras do Dow Jones Sustainability World Index e do Índice de Sustentabilidade Empresarial (B3). Adicionalmente, também reportamos por meio do CDP nossas práticas de gestão relacionadas às mudanças climáticas.
Buscamos influenciar positivamente nossas investidas, por meio de nossos representantes nos seus Conselhos de Administração e comitês, e também nos Fóruns Temáticos que reúnem, de forma periódica, nossos especialistas e os de diversas áreas técnicas das investidas para compartilhar melhores práticas, experiências e promover conhecimento e inovação contínua, formando um grande hub de conhecimento e impulsionando a melhoria contínua e a criação de valor nas investidas. Para saber os temas abordados nestes fóruns em 2024, acesse o Relato Integrado 2024 da Itaúsa, disponível no website de Relações com Investidores da Companhia (https://ri.itausa.com.br/sobre-a-itausa/relato-integrado/).
Subitem (ii): Possuímos Política de Gestão de Riscos aprovada pelo C.A. em 04/05/2017, e atualizada pela última vez em 16/10/2023, que estabelece as diretrizes a serem observadas em nosso processo de gestão de riscos (para mais informações vide item 5.1 do Formulário de Referência).
Conforme descrito no item 5.1 do Formulário de Referência, o C.A. é o nosso principal órgão de gestão de riscos e tem, entre suas responsabilidades, definir o nosso nível de apetite e a nossa tolerância a riscos, com base nos princípios e diretrizes da Política de Gestão de Riscos e aprovar, mediante proposta do Comitê de Auditoria, o mapa e a priorização de riscos, planos de resposta a riscos, quando acima de nosso apetite a riscos, bem como suas revisões.
Subitem (iii): A primeira versão do nosso Código de Ética foi aprovada pelo C.A. em 19/12/2011. Em 14/05/2018, o C.A. aprovou uma nova versão do Código de Ética, que passou a ser denominado "Código de Conduta Itaúsa", o qual foi novamente revisado e aprovado pelo C.A. em 08/08/2022. Referido documento busca tratar os princípios, valores e compromissos que orientam as nossas ações e como nos relacionamos com a sociedade e o mercado, além de informar o que esperamos da conduta de cada um de nossos colaboradores e administradores no desempenho das atividades profissionais e relacionamentos.
Ademais, o Código de Conduta Itaúsa preza pelo princípio da transparência em diversos cenários, como, por exemplo, na interação com agentes públicos, na celebração de transações com partes relacionadas, no gerenciamento de pessoas e na contratação de fornecedores.
Além disso, o C.A. aprovou em 09/11/2020 o nosso Programa de Integridade (cuja última atualização foi aprovada pelo C.A. em 12/08/2024), que promove as boas práticas de ética corporativa.
Assim, fica evidente o compromisso do C.A. em estabelecer, de forma clara, os nossos valores e princípios éticos, zelando pela transparência em nosso relacionamento com nossos diversos públicos.
Subitem (iv): O C.A. aprovou, em 14/05/2018, a Política de Governança Corporativa (cuja última atualização foi por ele aprovada em 15/05/2023), que consolida os princípios e práticas de Governança Corporativa adotados por nós.
Conforme previsto nessa política, cabe ao C.A. manifestar-se sobre a revisão anual do nosso sistema de governança corporativa. Para tanto, o C.A. conta com o assessoramento do Comitê de Governança e Pessoas, instituído em maio de 2021.
Em 2024, o processo das normas e de estrutura de governança corporativa foi avaliado e revisado de forma contínua ao longo do ano pelo C.A., por meio de aprovação e aprimoramentos de políticas e da ratificação do Informe do Código Brasileiro de Governança Corporativa.
Para mais informações, vide Política de Gestão de Riscos, Política de Governança Corporativa e Código de Conduta Itaúsa disponíveis no website da CVM e em nosso website de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/

Com relação ao item (i), nosso Estatuto Social prevê que o Conselho de Administração deverá ser composto por, no mínimo, um terço de membros independentes. Atualmente, metade dos conselheiros efetivos são independentes.
Apesar de não constar expressamente em nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração atualmente é composto em sua maioria por membros externos, conforme item 7.3 do Formulário de Referência.
Possuímos Política de Indicação dos Membros ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, aprovada pelo Conselho de Administração em 14/05/2018 e revisada pela última vez em 16/10/2023, que estabelece os princípios, regras e procedimentos para indicação de membros desses colegiados. Para mais informações sobre referida política, vide item 2.2.2 deste Informe.
Em relação ao item (ii), nos termos do art. 6.5, inciso V, do nosso Estatuto Social, compete ao Conselho de Administração avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes e externos, bem como, no caso dos conselheiros independentes, indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência.
Nosso Estatuto Social e Política de Indicação dos Membros ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal estão disponíveis para consulta no website da CVM e em nosso website de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/).

Nosso Conselho de Administração aprovou, em 14/05/2018, a Política de Indicação dos Membros ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal ("Política de Indicação"), a qual foi atualizada pela última vez em 16/10/2023, que dispõe sobre o procedimento para indicação dos membros ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal e as responsabilidades de outros órgãos no processo.
A Política de Indicação dispõe que deverão ser indicados para compor o Conselho de Administração profissionais altamente qualificados, com notória experiência (técnica, profissional, acadêmica), disponibilidade de tempo para o exercício da função e alinhados aos nossos valores e cultura, além dos aspectos éticos e comportamentais previstos no Código de Conduta Itaúsa. O processo de indicação também deverá considerar, dentre outros, critérios como: reputação ilibada, e, sempre que possível, pessoas com características e perfis diferentes, visando a complementaridade de competências e diversidade, para permitir que sejamos beneficiados da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
Referida política prevê, ainda, que cabe ao Comitê de Governança e Pessoas verificar previamente se a nomeação de membros ao nosso Conselho de Administração está em conformidade com referido normativo, bem como analisar a condição de membro independente e de membro externo dos candidatos indicados como tais ao Conselho de Administração, encaminhando sua avaliação a referido colegiado.
O processo de indicação dos membros do Conselho de Administração encontra-se descrito tanto na Política de Indicação quanto no item 7.1 do Formulário de Referência.
A Política de Indicação encontra-se disponível para consulta no website da CVM e em nosso de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/).

Conforme informado no item 7.1(b) do nosso Formulário de Referência, iniciamos em 2022 o primeiro ciclo de avaliação colegiada do Conselho de Administração e Comitês, o qual foi realizado novamente pela segunda vez no ano seguinte. Em 2024, realizamos o terceiro ciclo, incluindo a avaliação individual dos conselheiros e da secretaria de governança.
Nosso processo de avaliação possui 3 etapas: (i) fase inicial de preparação, na qual nossos conselheiros e secretario respondem um questionário de autoavaliação, (ii) segunda fase de diagnóstico com entrevistas individuais, incluindo também os membros de comitês e diretoria, sendo que nas entrevistas individuais as perguntas são relacionadas às seguintes dimensões e competências: estilo interpessoal, experiencia, orientação para resultado e orientação estratégica, Independência e Integridade e Colaboração e Influência, e (iii) a fase final composta pelos feedbacks individuais para cada conselheiro e apresentação final dos resultados para o Conselho de Administração.
Para a avaliação, adotamos os seguintes critérios: (a) avaliação dos processos, (b) dinâmica e (c) composição do conselho e comitês. No item "avaliação de processos" foram analisadas a gestão do nosso conselho e dos nossos comitês, suas temáticas e os nossos comitês propriamente ditos, dentre outros. No item "dinâmica" foram analisados o processo decisório e a qualidade das discussões, dentre outros. No item "composição" foram analisadas as competências e experiências, dentre outros.
Adicionalmente, conforme indicado no item 8.1 do Formulário de Referência, os objetivos da nossa prática de remuneração são: atrair, recompensar, reter e incentivar os administradores na condução de seus negócios, em troca do alcance de resultados sustentáveis, sempre alinhados aos interesses dos acionistas. Na definição da nossa prática de remuneração levamos em consideração nossos valores alinhados aos praticados pelo mercado, à nossa estratégia e gestão adequada dos nossos riscos ao longo do tempo. Para tanto e para a fixação da remuneração individual, participamos, anualmente, de pesquisa de remuneração, realizada por consultoria global renomada em recursos humanos para conduzir estudo sobre a remuneração de conselhos e diretoria, trazendo benchmarks de práticas de remuneração adotadas por empresas preferencialmente brasileiras, de capital aberto e de porte compatível com o nosso, que subsidiam a recomendação da fixação da remuneração individual a ser adotada. Adicionalmente, em observância às melhores práticas de governança corporativa e à nossa Política de Indicação dos Membros ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, a proposta de reeleição de membro do nosso Conselho de Administração deverá levar em consideração o seu bom desempenho durante o período, sua experiência, a assiduidade e a participação e contribuição efetivas nas reuniões durante o mandato em curso. Vale destacar que, de acordo com o nosso Regimento Interno do Conselho de Administração, é dever de todo conselheiro participar, de forma presencial ou remota, de no mínimo 75% das reuniões do conselho realizadas durante o mandato, não sendo computadas as reuniões em que a ausência for justificada.
Nosso Regimento Interno do Conselho de Administração encontra-se disponível para consulta no website da CVM e em nosso website de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/).

Não possuímos plano de sucessão formal do Diretor-Presidente. No entanto, as discussões e decisões da Companhia são compartilhadas e contam com o engajamento não só do nosso Diretor-Presidente como dos demais membros da nossa Diretoria e do nosso Conselho de Administração, os quais também participam de comitês e comissões da Itaúsa, o que contribui para a continuidade da nossa gestão, na hipótese de eventual necessidade de sucessão.
Compete ao nosso Comitê de Governança e Pessoas assessorar o Conselho de Administração nas questões envolvendo a sucessão dos administradores, além de outras responsabilidades previstas no regimento interno do referido comitê.

Possuímos Programa de Integração de Novos Membros do Conselho de Administração, com o objetivo de auxiliar nossos novos conselheiros a se familiarizarem mais rapidamente com nossos princípios, valores, cultura, pessoas, governança e nosso modelo de negócio e de nossas investidas. Referido programa é composto por determinadas etapas, dentre elas a apresentação às nossas pessoas-chave e das principais empresas investidas, visitas às instalações administrativas e industriais do portfólio, quando aplicável, além de conversas com nossos executivos e das principais investidas, com apresentação dos negócios, situação atual e desafios, estratégias e estruturas acionária e organizacional, bem como resultados e principais indicadores financeiros dessas empresas.

Em observância às melhores práticas de governança corporativa, nosso Regimento Interno do Conselho de Administração prevê que as atas das reuniões do Conselho de Administração devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, quando for o caso.

Não possuímos mecanismo formal de avaliação de desempenho do diretor-presidente conduzido pelo Conselho de Administração. Contudo, em observância às melhores práticas de governança corporativa, o processo anual de recondução leva em consideração o bom desempenho durante o período, a experiência, a assiduidade e a participação e contribuição efetivas nas reuniões durante o mandato anterior, consoante item 7.1(b) do Formulário de Referência.
Além disso, nossas investidas possuem processo de avaliação de seus respectivos Diretores-Presidentes.

Não possuímos mecanismo formal de avaliação de desempenho dos diretores conduzido pelo Conselho de Administração. No entanto, possuímos mecanismo formal de avaliação de desempenho de nossos Diretores-Gerentes baseado em metas e avaliação de competências, os quais são avaliados anualmente pela Comissão de Pessoas e Ética e cujos resultados são analisados e aprovados pelo Comitê de Governança e Pessoas. Além disso, em observância às melhores práticas de governança corporativa, o processo anual de recondução leva em consideração o bom desempenho durante o período, a experiência, a assiduidade e a participação e contribuição efetivas nas reuniões durante o mandato anterior, consoante item 7.1(b) do Formulário de Referência.

Não dispomos de uma política de remuneração da diretoria formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Contudo, as práticas de remuneração adotadas em relação à remuneração da Diretoria estão descritas no item 8.1 do Formulário de Referência.
Vale ressaltar que os objetivos da prática de remuneração adotadas por nós são: atrair, recompensar, reter e incentivar os administradores na condução de seus negócios, em troca do alcance de resultados sustentáveis, sempre alinhados aos interesses dos acionistas. Na definição de nossa prática de remuneração são levados em consideração valores alinhados aos praticados pelo mercado, a nossa estratégia e a nossa gestão adequada dos riscos ao longo do tempo.

No subitem "c" do item 8.1 do Formulário de Referência estão descritos os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração dos administradores. A remuneração variável anual dos diretores pode ser diretamente impactada por indicadores de desempenho. Os principais indicadores considerados estão atrelados (i) aos resultados financeiros das investidas, ROIC para as empresas dos setores não financeiros e ROE para o setor financeiro, além do desempenho dos nossos negócios e de nossas investidas e (ii) com relação aos Diretores Gerentes, a implementação da estratégia de sustentabilidade, conforme escopo aprovado pela alta administração. O montante anual da remuneração variável dos diretores não pode ultrapassar o total anual da remuneração fixa nem um décimo do lucro, prevalecendo o limite que for menor.
Dessa forma, considerando que a remuneração total dos diretores é impactada pelo nosso resultado, inclusive pelos riscos assumidos, acreditamos que essa prática de remuneração faz com que os interesses dos administradores fiquem alinhados aos nossos interesses de curto, médio e longo prazo.

Participam do processo decisório sobre a remuneração a Comissão de Pessoas e Ética, o Comitê de Governança e Pessoas, o Conselho de Administração e a Assembleia Geral de Acionistas.
A Comissão de Pessoas e Ética analisa as estratégias de remuneração e emite recomendações de melhores práticas de remuneração ao Comitê de Governança e Pessoas sobre a remuneração individual dos membros do Conselho de Administração (fixa e benefícios de qualquer natureza), membros dos Comitês de Assessoramento (fixa), e dos membros da Diretoria (fixa, variável e benefícios de qualquer natureza).
O Comitê de Governança e Pessoas avalia a prática de remuneração dos administradores (Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento, do Conselho Consultivo e da Diretoria) e recomenda ao Conselho de Administração o montante global da remuneração dos administradores.
O Conselho de Administração, por sua vez, avalia e aprova a recomendação do montante global da remuneração dos administradores (Conselho de Administração e seus Comitês de Assessoramento, do Conselho Consultivo e da Diretoria), e da remuneração individual dos membros do Conselho Fiscal, submetendo sua proposta à Assembleia Geral de Acionistas.
Por fim, a Assembleia Geral de Acionistas fixa a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração (incluindo as suas participações nos seus Comitês de Assessoramento), da Diretoria e do Conselho Consultivo e fixa a remuneração individual mensal dos membros do Conselho Fiscal.
Para fixação da remuneração individual, participamos, anualmente, de pesquisa de remuneração, realizada por consultoria global renomada em recursos humanos, para conduzir estudo sobre a remuneração de conselhos e diretoria, trazendo benchmarks de práticas de remuneração adotadas por empresas preferencialmente brasileiras de capital aberto e de porte compatível com o nosso, que subsidiam a recomendação da fixação da remuneração individual a ser adotada.

Nosso Comitê de Auditoria foi instituído pelo Conselho de Administração em 15/08/2022 e transformado em órgão estatutário por deliberação dos acionistas na Assembleia Geral realizada em 28/04/2023. O regimento interno do comitê estabelece que deverá ser formado em sua maioria por membros independentes e coordenado por conselheiro independente. Além disso, o regimento prevê que pelo menos um dos membros independentes deverá possuir experiência comprovada na área contábil-societária, de controles internos, financeira e de auditoria, cumulativamente.
Compete ao Comitê de Auditoria assessorar o Conselho de Administração zelando: (i) pela qualidade e integridade das demonstrações contábeis (ii) pelo cumprimento das exigências legais e regulamentares (iii) pela atuação, independência e qualidade do trabalho da empresa de auditoria independente (iv) pela atuação, independência e qualidade do trabalho da auditoria interna e (v) pela qualidade e efetividade dos sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos.
Por fim, referido comitê poderá contratar serviços de consultores externos, zelando pela integridade e confidencialidade dos trabalhos, conforme orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração.
Para mais informações, vide Regimento Interno do Comitê de Auditoria da Companhia disponível no website da CVM e em nosso website de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/).

Nossa auditoria interna, conduzida por empresa terceirizada (Big Four), reporta ao Conselho de Administração, e verifica, de forma independente e periódica, a adequação dos processos e procedimentos de identificação e gerenciamento dos riscos, e contribui para o aprimoramento do ambiente de controles internos.
Além disso, a Auditoria Interna é responsável por auxiliar a Administração a identificar as potenciais fragilidades de controles que possam nos afetar, considerando aspectos de negócio, gestão e tecnologia da informação. Posteriormente à aprovação do plano anual de Auditoria Interna pelo Conselho de Administração (após recomendação do Comitê de Auditoria), é realizada a avaliação dos controles envolvidos nos processos selecionados. A Auditoria Interna executa testes de efetividade, identificando fragilidades nos controles, e são criados planos de ação a fim de mitigá-las.
Cabe ao Conselho de Administração, após recomendação do Comitê de Auditoria, aprovar o plano anual da Auditoria Interna, analisar os resultados dos relatórios de auditoria interna para riscos acima do apetite a riscos, monitorar a implementação das recomendações de correção, nomear e destituir o titular da Auditoria Interna e zelar pela qualificação e independência da empresa de auditoria.
Para mais informações sobre a atuação da Auditoria Interna, vide itens 5.1 e 5.3 do Formulário de Referência.

Nosso Conselho de Administração aprovou em 04/05/2017 a Política de Gestão de Riscos ("Política de Gestão de Riscos") e, em 16/10/2023, aprovou versão mais atual de referida política, que estabelece as diretrizes a serem observadas em nosso processo de gestão de riscos.
A Política de Gestão de Riscos prevê que os riscos aos quais estamos sujeitos devem ser revisados com periodicidade mínima anual, documentados e formalizados de forma estruturada para que sejam conhecidos e tratados adequadamente. Já o processo de análise geral de riscos deve ocorrer com periodicidade bianual. Tais riscos devem ser categorizados de acordo com sua natureza e origem, nos seguintes tipos: (a) estratégico, (b) financeiro, (c) operacional, (d) regulatório, e (e) tecnológico.
No que tange ao processo de gestão de riscos e aos instrumentos de proteção pos nós utilizados, a Política de Gestão de Riscos prevê o envolvimento das seguintes estruturas organizacionais: (i) Conselho de Administração, (ii) Comitê de Auditoria, (iii) Diretoria, (iv) Áreas de Negócios, e (v) Área de Compliance e Riscos Corporativos. Ademais, referida política prevê que cabe ao Conselho de Administração definir nosso nível de apetite e tolerância a riscos, com base nos princípios e diretrizes da política e aprovar, mediante proposta do Comitê de Auditoria, o mapa e a priorização de riscos, planos de resposta a riscos, quando acima do nosso apetite a riscos, bem como suas revisões. Adicionalmente, cabe à Auditoria Interna apresentar ao Conselho de Administração os resultados das avaliações do sistema de gestão de riscos e efetividade dos controles internos.
No que diz respeito às diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a nossa exposição a riscos, está previsto na Política de Gestão de Riscos que os riscos identificados devem ser abordados de acordo com sua criticidade.
O Comitê de Auditoria ou o Conselho de Administração, conforme o caso, determina como responder aos riscos, e define os instrumentos para nossa proteção, equilibrando os efeitos da resposta ao risco com eventual custo/benefício decorrente de requisitos legais, regulatórios ou quaisquer outros que se provem relevantes a nós. Cabe ao Conselho de Administração definir nosso nível de apetite e tolerância a riscos.
Para mais informações, vide a Política de Gestão de Riscos, que se encontra disponível para consulta no website da CVM e em nosso website de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/), bem como o item 5 do Formulário de Referência.

Cabe ao Conselho de Administração: (i) definir nosso nível de apetite e tolerância a riscos, com base nos princípios e diretrizes estabelecidos na Política de Gestão de Riscos, (ii) aprovar a Política de Gestão de Riscos e suas futuras revisões e (iii) aprovar, mediante proposta do Comitê de Auditoria, o mapa e a priorização de riscos, planos de resposta a riscos, quando acima do nosso apetite a riscos, bem como suas revisões. Adicionalmente, cabe à Auditoria Interna apresentar ao Conselho de Administração os resultados das avaliações do sistema de gestão de riscos e efetividade dos controles internos.
Tais atividades, consideradas em conjunto, zelam para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e responder adequadamente aos riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados e em cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis.
Nossa Diretoria conta com o assessoramento da Comissão de Auditoria e Riscos no que tange ao desempenho de suas atividades de gestão e controle de riscos.
Nesse sentido, a Diretoria tem conhecimento dos riscos que nos envolvem, dentre outras maneiras, por meio dos relatórios de consolidação de riscos reportados periodicamente pela Comissão de Auditoria e Riscos.
Além dos relatórios mencionados, a Comissão de Auditoria e Riscos apresenta à Diretoria sua avaliação sobre a efetividade das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos.
Considerando a intensa atuação da Comissão de Auditoria e Riscos em nosso processo de gestão de riscos, a Diretoria conta com importante suporte e, também, mecanismos para conhecer, avaliar e controlar nossos riscos.
Além disso, o Conselho de Administração aprovou em 09/11/2020 nosso Programa de Integridade (cuja última atualização foi aprovada em 12/08/2024), que promove as boas práticas de ética corporativa e, em 11/05/2020, aprovou a Política de Compliance e Integridade (cuja última atualização foi aprovada em 14/08/2023), que estabelece diretrizes para que estejamos aderentes às leis e regulamentações, tanto internas como externas. Referida política prevê, por exemplo, que todas as nossas áreas devem operar de forma imparcial em todas as atividades relacionadas a Compliance e promover cultura ética e de conformidade a todos os colaboradores, terceiros e stakeholders.
Nosso Programa de Integridade e Política de Compliance e Integridade estão disponíveis em nosso website de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/).

Nossa Diretoria conta com o assessoramento da Comissão de Auditoria e Riscos no que tange ao desempenho de suas atividades de gestão e controle de riscos.
A Comissão de Auditoria e Riscos, dentre outras funções, avalia, periodicamente, a efetividade das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos e encaminha tal avaliação para apreciação da Diretoria.
A Diretoria, por sua vez, analisa a avaliação feita pela comissão e manifesta-se sobre ela. A Diretoria encaminha a avaliação para apreciação do Comitê de Auditoria, que, por fim, realiza o reporte ao Conselho de Administração.
Em 17/03/2025, a empresa especializada responsável pelo trabalho de nossa auditoria interna apresentou o plano anual de trabalho para 2025 ao Conselho de Administração. Além disso, nessa mesma ocasião, foi apresentado ao Conselho de Administração o plano anual de Compliance e o resultado do monitoramento anual do Programa de Integridade 2024, com os principais indicadores do Programa e do Canal de Denúncias.

Para reforçar nosso compromisso com a ética e a transparência perante nossos stakeholders, nossa estrutura de governança contempla órgãos de assessoramento, dentre eles o Comitê de Governança e Pessoas (composto por membros do Conselho de Administração e coordenado por conselheiro independente).
Ao Comitê de Governança e Pessoas, que reporta diretamente ao Conselho de Administração, compete, dentre outras atribuições, manifestar-se sobre a revisão e atualização do Código de Conduta Itaúsa, bem como acompanhar as eventuais ocorrências relevantes de desvio de conduta dentro de nossa organização.
Além disso, contamos com a Comissão de Pessoas e Ética, órgão de assessoramento da Diretoria e composta por diretores e gerente executiva de RH, que, dentre outras funções e como forma de complementar operacionalmente as atribuições acima do Comitê de Governança e Pessoas, conforme estratégia definida por tal comitê, é responsável por: (i) promover treinamentos em geral (ii) apurar eventuais violações recebidas pelo Canal de Denúncias Itaúsa ou por qualquer outro meio, incluindo eventuais violações ao Código de Conduta Itaúsa, podendo consultar o comitê, quando julgar necessário e a depender da gravidade e (iii) propor, conforme o caso, medidas corretivas, exceto em casos envolvendo membros da própria comissão, da Diretoria, dos comitês ou dos Conselhos de Administração, Consultivo e Fiscal, os quais serão analisados pelo Comitê de Auditoria e reportados ao Conselho de Administração . A Comissão de Pessoas e Ética analisará os trabalhos executados com relação ao Canal de Denúncias Itaúsa e respectivos indicadores, bem como as ocorrências relevantes de desvios de conduta (quando aplicável) e aplicação de medidas disciplinares, quando for o caso. Além disso, os indicadores do Canal de Denúncias Itaúsa são reportados ao Comitê de Auditoria.
A própria comissão estabelece, no encerramento de cada exercício, o calendário com as datas das reuniões para o próximo ano. Atualmente, a comissão se reúne, no mínimo, a cada dois meses, sendo que os assuntos discutidos nas reuniões são definidos por seus próprios membros e seguem pauta das iniciativas para o ano da área de Pessoas & Cultura.
Possuímos normativos internos estabelecendo regras para recepção, tratamento, apuração e investigação de relatos de irregularidades, medidas disciplinares, violações ao Código de Conduta Itaúsa e a demais normativos internos, bem como à legislação aplicável a nós, recebidos por meio dos canais que disponibilizamos.
Além disso, contratamos empresa terceirizada especializada para auxiliar nos trabalhos de análise e apuração de denúncias.
Por fim, vale destacar que versão mais atualizada do Código de Conduta Itaúsa foi aprovada pelo Conselho de Administração em 08/08/2022, sendo que qualquer alteração a tal documento deverá passar pela análise e aprovação desse órgão.
O Código de Conduta Itaúsa está disponível para consulta no website da CVM e em nosso website de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/).

Possuímos o Canal de Denúncias Itaúsa, por meio do qual os colaboradores, administradores e terceiros que se relacionam conosco podem apresentar, inclusive em relação às investidas, relatos, solicitar orientações sobre como agir em determinadas situações, esclarecer dúvidas, apresentar críticas, reclamações, e reportar condutas em desconformidade, violações e conflitos de interesse, em todos os casos com segurança, profissionalismo, imparcialidade e confidencialidade, sem receio de retaliações ou represálias. Os relatos podem ser feitos de forma identificada, sigilosa ou anônima.
O Canal de Denúncias Itaúsa é uma ferramenta independente e imparcial, amplamente divulgada na intranet e disponível em nosso website (https://www.itausa.com.br/canal-de-denuncias/), e operada por prestador de serviços de renome internacional, que assegura a confidencialidade das informações e denúncias recebidas.
Os colaboradores, administradores, membros dos Conselhos Fiscal e Consultivo e terceiros poderão entrar em contato com o Canal de Denúncias Itaúsa por telefone, e-mail ou pela internet.
Após registro de relato no Canal de Denúncias Itaúsa, é gerado protocolo e senha. Com esses dados, a pessoa que apresentou o relato pode acompanhá-lo pelo próprio canal na internet ou por telefone.
Contratamos empresa terceirizada especializada em trabalhos de análise e apuração de denúncias, cabendo à Comissão de Pessoas e Ética propor, conforme o caso, a investigação da denúncia, bem como eventuais medidas corretivas aplicáveis, exceto em casos envolvendo membros da própria comissão, da Diretoria, dos comitês ou dos Conselhos de Administração, Consultivo e Fiscal, os quais serão analisados pelo Comitê de Auditoria e reportados ao Conselho de Administração da Companhia.
Possuímos normativos internos estabelecendo regras para recepção, tratamento, apuração e investigação de relatos de irregularidades, medidas disciplinares, violações ao Código de Conduta Itaúsa e a demais normativos internos, bem como à legislação aplicável a nós, recebidos por meio dos canais que disponibilizamos.
A Comissão de Pessoas e Ética analisará os trabalhos executados com relação ao Canal de Denúncias Itaúsa e respectivos indicadores, bem como as ocorrências relevantes de desvios de conduta, a depender da matéria envolvida.
Para mais informações sobre o Canal de Denúncias Itaúsa, vide item 5.3 do Formulário de Referência.

Nossa Política de Governança Corporativa consolida os princípios e práticas de governança por nós adotados, referenciados no Estatuto Social e nos Regimentos Internos. Nossa estrutura de governança corporativa compreende a Assembleia Geral dos Acionistas e os seguintes órgãos colegiados: Conselho de Administração, Conselho Consultivo, Diretoria, Conselho Fiscal, bem como Comitê de Auditoria, Comitê de Estratégia e Novos Negócios, Comitê de Governança e Pessoas, Comitê de Sustentabilidade e Comitê de Partes Relacionadas, diretamente relacionados ao Conselho de Administração, e as comissões de assessoramento à Diretoria (Comissão de Finanças, Comissão de Investimentos, Comissão de Pessoas e Ética, Comissão de Auditoria e Riscos, Comissão de Sustentabilidade, Comissão de Mercado de Capitais e Comissão de Governança Corporativa).
Nosso Estatuto Social estabelece para determinadas operações alçadas de aprovação que devem ser observadas pela Diretoria.
Além disso, possuímos normativo interno que tem como objetivo consolidar as regras relacionadas a competências e respectivos limites de alçadas aplicáveis.
A formalização das regras de governança acima mencionadas zela pela separação e definição clara de funções, papéis e responsabilidades, alçadas de decisão de cada uma de suas instâncias, minimizando assim possíveis focos de conflitos de interesses.
Para mais informações sobre a nossa estrutura de governança corporativa, vide item 7 do Formulário de Referência e a Política de Governança Corporativa disponíveis no website da CVM e em nosso website de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/).

As nossas regras de governança estão consubstanciadas em diferentes documentos públicos e consolidadas em nossa Política de Governança Corporativa.
Referida política prevê que na hipótese de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de qualquer pessoa em relação à matéria em discussão ou deliberação em nossos órgãos da administração ou fiscalização, esta pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, qualquer outra pessoa presente que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo.
Tão logo identificado o conflito de interesses ou interesse particular, a pessoa envolvida deve afastar-se das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto.
Além disso, possuímos Política para Transações com Partes Relacionadas, visando garantir que não sejamos lesados por interesses conflitantes quando da celebração de determinadas operações.
Por fim, vale destacar que os nossos Regimentos Internos dos Conselhos de Administração, Consultivo e Fiscal, da Diretoria e dos comitês também determinam que o membro conflitado em determinada deliberação deve declarar seu interesse conflitante ou particular na matéria, bem como abster-se de votar.
As políticas e os regimentos internos acima mencionados estão disponíveis em nosso website de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/).

De acordo com os parágrafos 1º, 2º e 4º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os acionistas não poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que concorreram para formação de capital, na aprovação de suas contas como administradores ou em qualquer outra deliberação que possa beneficiá-los, sob pena de: (i) a deliberação ser anulada (ii) responderem por danos causados e (iii) serem obrigados a transferir à Companhia as vantagens auferidas.
Nosso Manual da Assembleia prevê que durante a realização da Assembleia Geral, assim como ocorre nas reuniões dos nossos órgãos de administração e fiscalização, os acionistas deverão manifestar-se em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses ou interesse particular em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser comprometida. Também deverá manifestar-se qualquer acionista que tenha conhecimento de situação conflituosa em relação a outro acionista e a matéria objeto da deliberação. Quando manifestado o conflito de interesse, o acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso o acionista conflitado se recuse de abster-se das deliberações, o presidente da Assembleia Geral deverá determinar a anulação dos votos conflitados proferidos, ainda que posteriormente à referida Assembleia.

Nosso Conselho de Administração aprovou, em 19/02/2018, a Política para Transações com Partes Relacionadas ("Política"), com última atualização aprovada em 12/05/2025, com objetivo de estabelecer regras e consolidar os procedimentos a serem observados por nós quando da ocorrência de transações com partes relacionadas, assegurando a comutatividade e transparência das operações.
A Política prevê que todas as transações com partes relacionadas, nos termos nela definidos, devem observar as seguintes condições: (a) estarem em condições de mercado e de acordo com o estabelecido na Política e, ainda, em consonância com as demais práticas por nós adotadas e diretrizes dispostas no Código de Conduta Itaúsa: e (b) serem celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições, como por exemplo: preço global, preço unitário, prazos, garantias, condições de rescisão, recolhimento de tributos, pagamentos de taxas, obtenção de licenças, etc. Para tal finalidade e a fim de subsidiar a decisão sobre a transação com parte relacionada classificada como relevante, nos termos da Política, deverá ser providenciada documentação suporte, incluindo outras cotações de mercado, ajustadas pelos fatores de risco envolvidos, sempre que viável.
Ademais, com o intuito de assegurar que a celebração de transações com partes relacionadas seja realizada sempre no nosso melhor interesse e com plena independência, a Política (i) veda a concessão de empréstimos em favor de nosso acionista controlador, nossos administradores e conselheiros fiscais, e (ii) prevê que deveremos assegurar que a remuneração de assessores, consultores ou intermediários que sejam considerados partes relacionadas, nos termos da Política, e que eventualmente venham a ser contratados por nós, não resulte em conflito de interesses com nós , nossos administradores ou acionistas.
Referida Política, estabelece, ainda que caso a legislação aplicável exija laudo de avaliação para embasamento de determinada transação com parte relacionada, ou se este for solicitado pelo Conselho de Administração e/ou pelo Comitê de Partes Relacionadas, referido laudo deverá ser elaborado sem a participação de parte envolvida na operação em questão, seja ela banco, advogado, empresa de consultoria especializada, entre outros, com base em premissas realistas e informações referendadas por terceiros. Além disso, reestruturações societárias envolvendo partes relacionadas devem assegurar tratamento equitativo para os acionistas.
Para mais informações sobre as regras envolvendo transações com partes relacionadas, vide item 11.1 do Formulário de Referência. A atual Política para Transações com Partes Relacionadas está disponível para consulta no website da CVM e no nosso website de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/).

Nossa Política de Negociação de Valores Mobiliários, aprovada pelo Conselho de Administração em 31/07/2002, e com última atualização aprovada em 18/03/2024, estabelece controles que viabilizam o monitoramento das negociações realizadas, tais como a obrigatoriedade de as pessoas vinculadas utilizarem exclusivamente a Itaú Corretora de Valores S.A. para realizarem negociação dos valores mobiliários tratados na referida política. Para tanto, as pessoas vinculadas deverão transferir para tal corretora as posições em aberto envolvendo valores mobiliários de nossa emissão e de emissão de nossas controladas que detenham junto a outras corretoras de valores mobiliários, no prazo de 60 dias a contar da adesão à referida política. Também realizamos o controle das adesões das pessoas vinculadas à referida política, bem como a renovação das referidas adesões, conforme regras e prazos nela previstos, com a finalidade de manter o monitoramento contínuo.
Caberá à Comissão de Mercado de Capitais, por meio das áreas de assuntos corporativos e de compliance, monitorar as negociações realizadas e apurar os casos de violação da política, sendo que o seu descumprimento sujeitará o infrator a sanções disciplinares de acordo com nossas normas internas e as previstas em referida política, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis, conforme previsto no item 9 da referida política.
O Diretor de Relações com Investidores reportará ao Conselho de Administração as infrações praticadas, a depender da gravidade.

Para mais informações, vide Política de Negociação de Valores Mobiliários disponível no website da CVM e no nosso website de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/).

O nosso Conselho de Administração aprovou, em 22/02/2021, a Política de Doações e Patrocínios, com última atualização aprovada em 12/08/2024, que estabelece as diretrizes, regras e responsabilidades para a realização de doações e patrocínios por nós, de modo que sejam realizadas com legalidade, transparência e integridade, bem como para prevenir e combater fraudes e ilícitos no âmbito de referidas ações.
Referida política prevê, dentre outras regras, a proibição de realizarmos contribuição, direta ou indiretamente, para campanhas eleitorais, candidatos a cargos públicos e partidos políticos, nos termos da legislação.
O Código de Conduta Itaúsa e a Política Anticorrupção dispõem também a respeito de contribuições voluntárias.
Para mais informações, vide Política Anticorrupção disponível em nosso website de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/) e Política de Doações e Patrocínios e o Código de Conduta Itaúsa disponíveis no website da CVM e em nosso webiste de Relações com Investidores (https://ri.itausa.com.br/governanca-corporativa/estatuto-politicas-e-codigos/).