ITAUSA S.A.

A Itaúsa é uma holding com capital social dividido na proporção de aproximadamente 1/3 de ações ordinárias e 2/3 de ações preferenciais.
O bloco de controle detém aproximadamente 64% das ações ordinárias e 20% das ações preferenciais da Companhia, conforme descrito nos itens 15.1/15.2 e 15.5 do Formulário de Referência da Itaúsa entregue em 25 de junho de 2018 ("Formulário de Referência").
Nos termos do Estatuto Social da Companhia, às ações preferenciais são assegurados a prioridade no recebimento de dividendo mínimo anual e o direito de, em eventual alienação de controle da Itaúsa, serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações, de modo a lhes assegurar preço igual a 80% do valor pago por ação ordinária detida pelo bloco de controle, embora não possuam direito a voto.
Os acionistas controladores entendem que essa estrutura atende aos fins sociais da Companhia, bem como contribui para a criação de valor para a Itaúsa e seus acionistas.
Ademais, a Itaúsa vem se empenhando em gerar cada vez mais valor para seus acionistas, implantando ações que reforcem sua governança corporativa. Como resultado dessas práticas, em 2018 a Itaúsa foi selecionada, pelo 15º ano, para compor a carteira do Dow Jones Sustainability World Index (DJSI), e compôs, ainda, pelo 11º ano, a carteira do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) da B3, além de compor o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada - IGC, também da B3. Tais índices selecionam empresas de reconhecida sustentabilidade corporativa, incluindo práticas de governança corporativa.
Para mais informações, vide Estatuto Social que se encontra disponível no site da Itaúsa (http://static.itausa.aatb.com.br/Pagina/EN_ITS%202018-04-12%20ES.pdf).

Conforme descrito no item 15.5 do Formulário de Referência, o Acordo de Acionistas da Companhia ESA dispõe acerca do exercício do controle acionário da Itaúsa e de suas principais controladas.

Esse Acordo de Acionistas estabelece que compete aos subscritores a discussão de assuntos de interesse da Itaúsa, conforme procedimentos nele estabelecidos, a respeito das decisões sobre os pontos estratégicos da Companhia e de suas principais controladas. Na composição dos Conselhos de Administração dessas empresas, o bloco de controle indica 4 representantes, que são orientados a votarem de modo uniforme nas reuniões, consoante dispõe o item 6.6 desse Acordo de Acionistas, disponível nos sites da Companhia e da CVM.

Importante destacar, contudo, que a vinculação ao Acordo de Acionistas não deve ser vista como um impeditivo do administrador em exercer suas funções e deveres fiduciários, pois não se tratam de atividades incompatíveis. A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, ("Lei nº 6.404/76") trata do dever de lealdade em seu artigo 154, mencionando que os interesses da Companhia são prioridade, ainda que o administrador tenha sido eleito pelo controlador (e este último não deve usar o Acordo de Acionistas como pretexto para se eximir de responsabilidade no exercício do direito de voto e de abuso de controle, conforme artigos 115 e 117 dessa mesma lei).

Com relação aos órgãos de fiscalização e controle, não há vinculação do exercício do direito de voto. O Conselho Fiscal da Itaúsa é de funcionamento permanente, composto de 3 a 5 membros, sendo um eleito pelos acionistas preferencialistas, outro pelos acionistas minoritários e os demais pelos demais titulares de ações ordinárias.

Para mais informações, vide Acordo de Acionistas da Companhia ESA disponível no site da Itaúsa (http://static.itausa.aatb.com.br/Imagens/acordo_acionistas_01092015.pdf) e da CVM.

Com relação ao item (i), o Estatuto Social da Companhia não prevê a necessidade de realização de OPA dirigida a todos os acionistas, pelo mesmo preço e condições obtidos pelo acionista vendedor, uma vez que não há exigência legal para tanto. Nesse sentido, o artigo 254-A da Lei nº 6.404/76 prevê que a alienação do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. Entretanto, o Estatuto Social da Itaúsa também assegura referido direito aos titulares das ações preferenciais, de forma que a B3 incluiu a Companhia no ITAG - Índice de Ações com Tag Along Diferenciado.
Em relação ao item (ii), o Estatuto Social da Companhia não dispõe acerca da manifestação dos administradores sobre os termos e condições de reorganizações societárias, aumentos de capital e transações que derem origem à mudança de controle, consignando se elas asseguram tratamento justo e equitativo aos acionistas da Companhia. Vale destacar que a Lei nº 6.404/76 já dispõe sobre os deveres e responsabilidades dos administradores no exercício de suas funções, dentre eles o dever de diligência, o de lealdade e o de exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para alcançar os fins sociais no interesse da companhia.

A Companhia não dispõe de uma política de destinação de resultados formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Contudo, além das disposições constantes do item 3.4 (Política de Destinação de Resultados) do Formulário de Referência, constam dos arts. 10 a 12.5 do Estatuto Social da Companhia as práticas adotadas em relação à destinação do lucro líquido, dividendos e reservas estatutárias.
Adicionalmente, a Companhia possui uma Sistemática de Pagamento de Proventos Trimestrais aos Acionistas formalizada e aprovada pelo Conselho de Administração em 10 de novembro de 2008, e Programa de Reinvestimento de Dividendos, que se encontram disponíveis para consulta no site da Companhia (http://www.itausa.com.br/ > Governança Corporativa).

Resposta ao subitem (i): Cabe ao Conselho de Administração da Companhia estabelecer a orientação geral dos negócios e decidir sobre questões estratégicas, visando realizar determinadas diretrizes, dentre elas, zelar pela perenidade da Companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa na definição dos negócios e operações.
Como resultado deste compromisso, o Conselho de Administração orienta a Companhia e as controladas a participar de iniciativas promovidas por organizações reconhecidas no Brasil e internacionalmente.
A Itaúsa integra o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE), promovido pela B3, desde 2006, e a carteira do Dow Jones Sustainability World Index desde 2003.
Ademais, conforme mencionado no relatório anual da Companhia de 2017, destaca-se o envolvimento da Itaúsa com o CDP (antigo Carbon Disclosure Project) que, desde 2011, apresenta evolução do disclosure em decorrência de implantação de melhores práticas e metas de redução da emissão de CO2 na Itaúsa e em suas controladas.
Além disso, os representantes da Itaúsa nos Conselhos de Administração e comitês de assessoramento das investidas disseminam a preocupação com a avaliação dos aspectos socioambientais na definição de suas estratégias de negócios.
Resposta ao subitem (ii): A Companhia possui Política de Gerenciamento de Riscos aprovada pelo Conselho de Administração em 4 de maio de 2017, e atualizada em 14 de maio de 2018, que estabelece as diretrizes a serem observadas no processo de gerenciamento de riscos da Companhia. Para mais informações sobre a política de gerenciamento de riscos da Itaúsa e das empresas de seu portfólio, vide itens 5.1 e 5.2 do Formulário de Referência.
Conforme descrito no item 5.1 do Formulário de Referência, o Conselho de Administração é o principal órgão de gerenciamento de riscos da Companhia e tem, entre suas responsabilidades, manifestar-se sobre a avaliação da eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance da Companhia, e aprovar eventuais sugestões de alterações, caso entenda necessário.
Ademais, são elaborados pela Área de Compliance e Riscos Corporativos relatórios periódicos de consolidação dos riscos da Companhia, os quais são reportados periodicamente à Comissão de Sustentabilidade e Riscos e ao Conselho de Administração, para que o nível de exposição a riscos da Itaúsa seja monitorado.
Resposta ao subitem (iii): O Código de Ética Itaúsa foi aprovado pelo Conselho de Administração em 19 de dezembro de 2011, e atualizado em 14 de maio de 2018, quando passou a ser denominado Código de Conduta Itaúsa. O Código de Conduta Itaúsa encontra-se disponível nos sites da Companhia e da CVM e busca tratar os princípios, valores e compromissos que orientam as ações da Itaúsa e como ela se relaciona com a sociedade e o mercado, além de informar o que a Companhia espera da conduta de cada um de seus colaboradores e administradores no desempenho das atividades profissionais e relacionamentos na Itaúsa.
Ademais, o Código de Conduta Itaúsa preza pelo princípio da transparência em diversos cenários, como, por exemplo, na interação com agentes públicos, na celebração de transações com partes relacionadas, no gerenciamento de pessoas e na contratação de fornecedores.
Assim, fica claro o compromisso do Conselho de Administração da Itaúsa em estabelecer, de forma clara, os valores e princípios éticos da Companhia, zelando pela transparência em seu relacionamento com seus diversos públicos.
Resposta ao subitem (iv): O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 14 de maio de 2018, a Política de Governança Corporativa da Itaúsa, que consolida os princípios e práticas de Governança Corporativa adotados pela Companhia.
Conforme previsto na Política de Governança Corporativa, cabe, primeiramente, à Diretoria de Assuntos Corporativos e à Diretoria Jurídica, de Compliance e Riscos Corporativos rever anualmente o sistema de governança corporativa da Companhia, visando aprimorá-lo, e recomendar à Comissão de Sustentabilidade e Riscos ou à Diretoria, conforme o caso, eventuais alterações.
Após tal revisão, cabe ao Conselho de Administração da Companhia manifestar-se sobre o sistema de governança corporativa e aprovar eventuais sugestões de alterações.

Com relação ao item (i), o Conselho de Administração da Itaúsa é composto, em sua maioria, por membros externos, conforme descrito no item 12.5/6 do Formulário de Referência. Entretanto, não há previsão expressa no Estatuto Social estabelecendo que o Conselho de Administração seja composto em sua maioria por membros externos e que tenha, no mínimo, um terço de independentes.

Adicionalmente, a Itaúsa possui Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração, aprovada na Reunião do Conselho de Administração de 14 de maio de 2018, que indica os princípios, regras e procedimentos para indicação.

Em relação ao item (ii), nos termos do art. 6.5, inciso XIII, do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração avaliar e divulgar anualmente quem são os conselheiros independentes, bem como indicar e justificar quaisquer circunstâncias que possam comprometer sua independência.

O Estatuto Social e a Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração estão disponíveis para consulta nos sites da Companhia e da CVM. (http://static.itausa.aatb.com.br/Pagina/EN_ITS%202018-04-12%20ES.pdf e http://www.itausa.com.br/pt/governanca-corporativa/politica-de-indicacao-dos-membros-do-conselho-de-administracao).

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 14 de maio de 2018, a Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração ("Política"), que dispõe sobre o procedimento para indicação dos membros do Conselho de Administração e as responsabilidades de outros órgãos da Companhia no processo.
Tal Política dispõe que deverão ser indicados para compor o Conselho de Administração profissionais altamente qualificados, com notável experiência (técnica, profissional, acadêmica), alinhados aos valores e à cultura da Itaúsa, além dos aspectos éticos e comportamentais previstos no Código de Conduta Itaúsa. Serão também considerados, dentre outros critérios, reputação ilibada, disponibilidade de tempo para o exercício da função, complementaridade de competências e, sempre que possível, diversidade para permitir que a Itaúsa se beneficie da pluralidade de argumentos e de um processo de tomada de decisão com maior qualidade e segurança.
O processo de indicação dos membros do Conselho de Administração encontra-se descrito no item 12.3 do Formulário de Referência que, em linha com a Política, estabelece que caberá à Diretoria de Assuntos Corporativos da Companhia verificar se a nomeação de membros do Conselho de Administração está em conformidade com o disposto na Política.
A íntegra dessa Política encontra-se disponível para consulta nos sites da Itaúsa e da CVM (http://www.itausa.com.br/pt/governanca-corporativa/politica-de-indicacao-dos-membros-do-conselho-de-administracao).

A Companhia não possui mecanismo formal de avaliação de desempenho, conforme disposto no item 12.1(d) do Formulário de Referência.
No entanto, em observância à Política de Indicação dos Membros do Conselho de Administração da Companhia, o processo de recondução dos administradores leva em consideração a experiência, sendo observados: os debates havidos nas matérias discutidas, sua contribuição ativa no processo decisório, seu comprometimento com o exercício de suas funções, e assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior.

A Itaúsa não possui plano de sucessão formal do Diretor-Presidente. No entanto, as discussões e decisões da Companhia são compartilhadas e contam com o engajamento não só do Diretor-Presidente como dos demais membros da Diretoria e do Conselho de Administração, o que contribui para a continuidade da gestão da Companhia, na hipótese de eventual necessidade de sucessão.
Além disso, as principais controladas da Companhia possuem aprovado e mantêm atualizado plano de sucessão para seus respectivos Diretores Presidentes.

A Itaúsa possui uma prática de integração dos novos membros do Conselho de Administração, que envolve a apresentação às pessoas-chave da Companhia e das principais controladas, visitas à sede da Companhia e a suas controladas, conversas com os principais executivos e apresentação das composições dos órgãos da administração e dos resultados.
O processo compreende visitas às instalações administrativas e fabris das controladas e apresentação das estruturas acionária e orgânica, bem como dos principais indicadores financeiros para o melhor entendimento do negócio.

Na definição da prática de remuneração da Companhia, são levados em consideração valores alinhados à estratégia e à gestão adequada dos riscos ao longo do tempo.

Nos termos do art. 5.3. do Estatuto Social da Companhia, os administradores perceberão remuneração fixa e variável (participação nos lucros). Para o pagamento das remunerações (fixa e variável e benefícios de qualquer natureza), a Assembleia Geral Ordinária fixará a verba global e anual, cabendo ao Conselho de Administração deliberar pela distribuição parcial dessa verba em remuneração fixa. Cabe igualmente ao Conselho de Administração regulamentar os rateios das participações nos lucros devidas aos próprios membros desse Conselho e aos membros da Diretoria, não podendo exceder ao somatório das remunerações fixas atribuídas aos administradores no período.

A Companhia acredita que sua prática de remuneração faz com que os interesses dos conselheiros fiquem alinhados aos interesses da Itaúsa, além de beneficiá-los na mesma proporção em que a Companhia e seus acionistas são beneficiados pelos resultados alcançados.

Para mais informações sobre a prática de remuneração do Conselho de Administração da Companhia, vide item 13.1 do Formulário de Referência.

O Regimento Interno do Conselho de Administração prevê a participação dos diretores e de convidados nas reuniões do Conselho de Administração, exclusivamente para comentários ou informações adicionais sobre matérias de interesse da Companhia.
Quando a discussão do tema puder criar constrangimentos, serão realizadas sessões exclusivas para os conselheiros externos. Contudo, tais sessões são facultativas e não são eventos realizados regularmente.
Para mais informações, vide Regimento Interno do Conselho de Administração que se encontra disponível no site da Itaúsa (http://www.itausa.com.br/pt/governanca-corporativa/regimento-do-conselho-de-administracao).

Em observância às melhores práticas de governança corporativa, as atas das reuniões do Conselho de Administração são redigidas com clareza e registram as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto quando for o caso.

A Companhia não possui mecanismo formal de avaliação de desempenho dos diretores conduzido pelo Conselho de Administração. Contudo, em observância às melhores práticas de governança corporativa, o processo de recondução leva em consideração a experiência, sendo observados: os debates havidos nas matérias discutidas, sua contribuição ativa no processo decisório, seu comprometimento com o exercício de suas funções, e a assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior, consoante item 12.1(d) do Formulário de Referência.

A Companhia não possui mecanismo formal de avaliação de desempenho dos diretores conduzido pelo Conselho de Administração. Contudo, em observância às melhores práticas de governança corporativa, o processo de recondução leva em consideração a experiência, sendo observados: os debates havidos nas matérias discutidas, sua contribuição ativa no processo decisório, seu comprometimento com o exercício de suas funções, e a assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior, consoante item 12.1(d) do Formulário de Referência.

A Companhia não dispõe de uma política de remuneração da diretoria formalmente aprovada pelo Conselho de Administração. Contudo, as práticas de remuneração adotadas pela Companhia em relação à remuneração da Diretoria estão descritas nos subitens "a" a "h" do item 13.1 do Formulário de Referência.
Vale ressaltar que a Companhia adota determinadas diretrizes de remuneração, quais sejam: atrair, recompensar, reter e incentivar os administradores na condução de seus negócios, em troca do alcance de resultados sustentáveis, sempre alinhados aos interesses dos acionistas, levando-se em consideração valores alinhados à estratégia da Companhia e à gestão adequada dos riscos ao longo do tempo.
Ademais, a adequação da prática de remuneração da Companhia é revista anualmente pelo Conselho de Administração.

Nos subitens "c" a "e" do item 13.1 do Formulário de Referência estão descritos os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração dos administradores. A remuneração variável anual pode ser diretamente impactada por indicadores de desempenho da Companhia. Entretanto, o montante anual da remuneração variável dos administradores não pode ultrapassar (i) o total anual da remuneração fixa, ou (ii) 0,06 do lucro para os membros do Conselho de Administração e 0,04 do lucro para os membros da Diretoria, prevalecendo o limite que for menor.
A remuneração fixa e variável leva em consideração a aplicação de três fatores: performance e contribuição do administrador, resultado da área de negócios aplicável e resultado do desempenho global da Companhia e das investidas.
Considerando que a remuneração total dos administradores acaba sendo impactada pelo resultado da Companhia, inclusive pelos riscos assumidos, a Itaúsa acredita que essa prática faz com que os interesses dos administradores fiquem alinhados aos interesses da Companhia.

Conforme descrito no item 5.1 da Política de Gerenciamento de Riscos da Itaúsa, compete ao Conselho de Administração definir o nível de apetite a riscos da Companhia para o atingimento de seus objetivos e para a criação de valor para seus acionistas.
Desta forma, a verba global destinada à remuneração dos administradores é fixada anualmente pela Assembleia Geral de Acionistas, cabendo ao Conselho de Administração deliberar pela distribuição parcial dessa verba em remuneração fixa, assim como regulamentar os rateios das participações nos lucros aos próprios membros desse Conselho e aos membros da Diretoria.

Para fixação da remuneração individual, o Conselho de Administração observa a verba global e anual aprovada pela Assembleia Geral e considera os valores praticados pelo mercado, alinhados à estratégia da Companhia e à gestão adequada dos riscos ao longo do tempo.
Para mais informações, vide item 13.1 do Formulário de Referência e a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia disponível no site da Itaúsa (http://www.itausa.com.br/pt/governanca-corporativa/politica-de-gerenciamento-de-riscos).

A Itaúsa é uma holding e não possui comitê de auditoria estatutário. Contudo, o Conselho de Administração da Companhia é devidamente assessorado no que diz respeito ao monitoramento e ao controle da qualidade das demonstrações contábeis, nos controles internos e no gerenciamento de riscos e compliance por meio de outras estruturas internas.
A Companhia possui Conselho Fiscal instalado ininterruptamente desde 1995, que se tornou de funcionamento permanente a partir de abril de 2018. O Conselho Fiscal pode, a pedido de qualquer de seus membros, solicitar aos auditores independentes esclarecimentos ou informações e a apuração de fatos específicos.
Vale ressaltar, ainda, que as principais controladas da Itaúsa, Duratex S.A. e Alpargatas S.A., companhias operacionais, e o Itaú Unibanco Holding S.A., que controla diretamente o Itaú Unibanco S.A., possuem Comitês de Auditoria, com reporte direto ao Conselho de Administração, e que são responsáveis pela supervisão das atividades das empresas de auditoria independente, conforme indicado abaixo:
(i) Duratex S.A.: Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos (instituído em novembro de 2009 - não estatutário):
(ii) Itaú Unibanco Holding S.A.: Comitê de Auditoria (instituído em 2004 - estatutário): e
(iii) Alpargatas S.A.: Comitê de Auditoria (instituído em 2018 - estatutário).
Para mais informações, vide itens 5.1, 5.3 e 5.4 do Formulário de Referência.

Seguindo as melhores práticas de governança corporativa, a Companhia possui Política de Contratação de Auditor Independente, aprovada pela Diretoria em reunião 8 de junho de 2015, e atualizada e aprovada pelo Conselho de Administração em reunião de 14 de maio de 2018. Referida política prevê que a contratação de outros serviços que não o de auditoria das Demonstrações Contábeis da Itaúsa não pode criar ameaças à independência do auditor independente e deve ser analisada e aprovada previamente pela Área de Compliance e Riscos Corporativos da Itaúsa, de forma a garantir a objetividade e independência requerida do auditor externo independente. A atual empresa responsável pela auditoria independente da Companhia não prestou serviços de auditoria interna nos últimos 3 anos.
Ademais, em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, a Itaúsa adota como procedimento formal consultar os auditores independentes para assegurarem que a prestação de outros serviços não afete a independência e objetividade de tais auditores, necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria independente.

Além disso, existem normas específicas que regulam a atuação dos auditores independentes e requerem o cumprimento de exigências éticas, incluindo requisitos de independência.

A Companhia entende que os procedimentos previstos na Política de Contratação de Auditor Independente, combinados com as normas próprias da atividade de auditor independente, são adequados para evitar potenciais conflitos de interesse.

A equipe de auditoria independente reporta-se diretamente ao Conselho de Administração da Companhia.

Os auditores independentes estão presentes nas reuniões do Conselho de Administração, realizadas conjuntamente com a Diretoria, que aprovam as demonstrações contábeis semestrais, esclarecendo dúvidas e reportando eventuais deficiências dos controles internos da Companhia.

A Itaúsa conta com a área de Controladoria, que é responsável por elaborar e divulgar as Demonstrações Contábeis. Após a elaboração das Demonstrações Contábeis, estas são submetidas à auditoria independente, sendo posteriormente apresentadas, discutidas e apreciadas pela Diretoria e pela Comissão de Finanças. Por fim, as Demonstrações Contábeis são encaminhadas para deliberação pelos Conselhos Fiscal e de Administração.

Conforme descrito no item 12.1 do Formulário de Referência, cabe ao Conselho de Administração opinar sobre a contratação e a destituição da empresa responsável pela auditoria externa, supervisionar a qualidade dos serviços prestados, avaliar a sua independência e registrar eventuais divergências entre a administração e os auditores.

Ademais, em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, a Itaúsa adota como procedimento formal consultar os auditores independentes para assegurarem que a prestação de outros serviços não afete a independência e objetividade de tais auditores, necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria independente.

O Conselho Fiscal auxilia o Conselho de Administração da Itaúsa na supervisão do processo de elaboração das Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas da Companhia.

A auditoria interna da Itaúsa, realizada por consultoria de renome internacional especializada em projetos de riscos corporativos, reporta à Comissão de Sustentabilidade e Riscos da Companhia, órgão de assessoramento da Diretoria, e é responsável por identificar os potenciais riscos que possam afetar a Itaúsa, considerando aspectos de negócio, gestão e tecnologia da informação.
Conforme descrito no item 5.4 do Formulário de Referência, após a fase inicial de mapeamento de potenciais riscos, que envolve a condução de entrevistas com profissionais, diretores e administradores da Companhia, são criados planos de ação a fim de mitigá-los. O trabalho da auditoria interna ajuda a Companhia na evolução do mapa geral de riscos, na definição do plano anual da auditoria interna, na melhoria de sua prática de gestão de riscos e na elaboração e/ou revisão de seus normativos internos.
A análise geral de riscos corporativos da Companhia é subme¬tida à apreciação da Comissão de Sustentabilidade e Riscos para definição dos níveis de aceitação de exposição aos riscos, com base nas diretrizes definidas pelo Conselho de Ad¬ministração.
O resultado dos trabalhos da auditoria interna e os pontos mais relevantes são reportados anualmente ao Conselho de Administração da Companhia.
Por fim, não obstante o disposto acima, vale lembrar que os riscos que podem influenciar a decisão de investimento nos valores mobiliários da Itaúsa, como holding, são essencialmente aqueles decorrentes dos riscos a que as investidas estão sujeitas, como sociedades operacionais, além dos riscos aos quais a própria Companhia está exposta.

Seguindo as melhores práticas de governança corporativa, a Companhia possui Política de Contratação de Auditor Independente, aprovada pela Diretoria em reunião 8 de junho de 2015, e atualizada e aprovada pelo Conselho de Administração em reunião de 14 de maio de 2018. Referida política prevê que nenhum serviço que possa causar a perda da objetividade e independência do auditor independente pode ser por ele prestado na empresa auditada, dentre eles, serviços de auditoria interna. A atual empresa responsável pela auditoria interna da Companhia não prestou serviços de auditoria independente nos últimos 3 anos.

Ademais, em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03, a Itaúsa adota como procedimento formal consultar os auditores independentes para assegurarem que a prestação de outros serviços não afete a independência e objetividade de tais auditores, necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria independente.

Além disso, existem atualmente normas específicas que regulam a atuação dos auditores independentes e requerem o cumprimento de exigências éticas, incluindo requisitos de independência.

A Companhia entende que os procedimentos previstos na Política de Contratação de Auditor Independente, combinados com as normas próprias da atividade de auditor independente, são adequados para evitar potenciais conflitos de interesse.

O Conselho de Administração da Itaúsa aprovou em 4 de maio de 2017 a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia ("Política") e, em 14 de maio de 2018, aprovou nova versão da Política, que estabelece as diretrizes a serem observadas no processo de gerenciamento de riscos da Companhia.
A Política prevê que os riscos aos quais a Companhia está sujeita devem ser identificados periodicamente, documentados e formalizados de forma estruturada para que sejam conhecidos e tratados adequadamente. Tais riscos devem ser categorizados de acordo com sua natureza e origem, nos seguintes tipos: (a) estratégico, (b) financeiro, (c) operacional, e (d) regulatório.
No que tange ao processo de gerenciamento de riscos e aos instrumentos de proteção utilizados pela Companhia, a Política prevê o envolvimento das seguintes estruturas organizacionais: (i) Conselho de Administração, (ii) Diretoria, (iii) Comissão de Sustentabilidade e Riscos, (iv) Áreas de Negócios, e (v) Área de Compliance e Riscos Corporativos. Ademais, a Política prevê que o processo de avaliação da adequação da estrutura operacional e de controles internos na verificação da sua efetividade é realizado pela Comissão de Sustentabilidade e Riscos, pela Diretoria e, por fim, pelo Conselho de Administração.
No que diz respeito às diretrizes para o estabelecimento dos limites aceitáveis para a exposição da Companhia a riscos, está previsto na Política que os riscos identificados devem ser abordados de acordo com sua criticidade. A Comissão de Sustentabilidade e Riscos deve determinar como responder aos riscos, e definir os instrumentos para proteção da Companhia, observando o nível de apetite a riscos estabelecido pelo Conselho de Administração.
Para mais informações, vide a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia, que está divulgada em seu site (http://www.itausa.com.br/ > Governança Corporativa), bem como o item 5 do Formulário de Referência.

Conforme estabelecido na Política de Gerenciamento de Riscos da Itaúsa, disponível nos sites da Companhia e da CVM, cabe ao Conselho de Administração: (i) definir o nível de apetite a riscos da Companhia, com base nos princípios e diretrizes estabelecidos na política: (ii) aprovar a Política de Gerenciamento de Riscos da Companhia e suas futuras revisões (iii) manifestar-se sobre a avaliação da eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance da Companhia, e aprovar eventuais sugestões de alterações, caso entenda necessário e (iv) manifestar-se sobre as sugestões de alteração da estrutura operacional de gerenciamento de riscos e aprovar eventuais sugestões de alterações, caso entenda necessário. Tais atividades, consideradas em conjunto, zelam para que a Diretoria possua mecanismos e controles internos para conhecer, avaliar e responder adequadamente aos riscos, a fim de mantê-los em níveis compatíveis com os limites fixados e em cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis.
A Diretoria da Companhia conta com o assessoramento da Comissão de Sustentabilidade e Riscos no que tange ao desempenho de suas atividades de gestão e controle de riscos.
A Diretoria da Itaúsa tem conhecimento dos riscos envolvendo a Companhia, dentre outras maneiras, por meio dos relatórios de consolidação de riscos apresentados periodicamente pela Comissão de Sustentabilidade e Riscos.
Além dos relatórios mencionados, a Comissão de Sustentabilidade e Riscos apresenta à Diretoria sua avaliação sobre a eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance da Companhia.
Considerando a intensa atuação da Comissão de Sustentabilidade e Riscos no processo de gerenciamento de riscos da Companhia, incluindo o seu envolvimento nos trabalhos da auditoria interna, a Diretoria conta com importante suporte e também mecanismos para conhecer, avaliar e controlar os riscos da Itaúsa.

A Diretoria da Companhia conta com o assessoramento da Comissão de Sustentabilidade e Riscos no que tange ao desempenho de suas atividades de gestão e controle de riscos.
A Comissão de Sustentabilidade e Riscos, dentre outras funções, avalia, periodicamente, a eficácia das políticas, dos sistemas de gerenciamento de riscos e de controles internos, bem como do programa de compliance da Companhia, e encaminha tal avaliação para apreciação da Diretoria. Ao longo do exercício de 2017, a Comissão de Sustentabilidade e Riscos se reu¬niu 9 vezes para discutir temas relacionados a ética, riscos, compliance e controles internos.
A Diretoria, por sua vez, analisa a avaliação feita pela comissão e manifesta-se sobre ela. Por fim, a Diretoria encaminha a avaliação para apreciação do Conselho de Administração, que pode aprovar eventuais sugestões de alterações, caso entenda necessário.

Em 14 de maio de 2018, a empresa especializada responsável pelo trabalho de auditoria interna da Companhia realizou apresentação ao Conselho de Administração sobre os trabalhos de auditoria interna e o resultado do mapa de riscos para 2018, destacando evolução substancial no ambiente de controles internos da Itaúsa e na cultura de mitigação de riscos. Os conselheiros se deram por satisfeitos após esclarecimentos prestados pelo representante da empresa especializada.

Para reforçar o compromisso com a ética e a transparência pe¬rante seus stakeholders, a estrutura de governança da Companhia contempla uma série de órgãos de assessoramento, dentre eles a Comissão de Pessoas e Ética.
Conforme descrito no item 5.4 do Formulário de Referência, e no Código de Conduta Itaúsa, a Comissão de Pessoas e Ética da Companhia, órgão de assessoramento da Diretoria, é responsável por, dentre outras competências: (i) implementar e disseminar o Código de Conduta Itaúsa: (ii) elaborar e disponibilizar treinamentos de integridade e ética e campanhas de divulgação e conscientização, em conjunto com Área de Compliance e Riscos Corporativos (iii) revisar e atualizar periodicamente o Código de Conduta Itaúsa (iv) apurar eventuais violações ao Código de Conduta Itaúsa, inclusive aquelas relatadas por meio do Canal de Denúncias Itaúsa ou por qualquer outro meio e (v) propor, conforme o caso, medidas corretivas, exceto em casos envolvendo membros da própria comissão, da Diretoria ou do Conselho de Administração, os quais serão analisados pelo Conselho de Administração da Companhia.
A Comissão de Pessoas e Ética é uma das 4 comissões não estatutárias de assessoramento à Diretoria, compostas por membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia e de suas controladas, membros externos e especialistas. Esta comissão foi instituída em reunião de Diretoria realizada em 19 de abril de 2017.
A própria comissão estabelece, no início de cada ano, calendário com as datas das reuniões. Atualmente, a comissão se reúne a cada dois meses, sendo que os assuntos discutidos nas reuniões são definidos pelos próprios membros da comissão.
Por fim, vale destacar que nova versão do Código de Conduta Itaúsa foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia em 14 de maio de 2018, sendo que qualquer alteração em tal documento deverá passar pela análise e aprovação desse órgão.

A Companhia possui o Canal de Denúncias Itaúsa, por meio do qual os colaboradores, administradores e terceiros que se relacionam com a Companhia podem apresentar denúncias, solicitar orientações sobre como agir em determinadas situações, esclarecer dúvidas, apresentar críticas, reclamações, e reportar condutas em desconformidade, violações e conflitos de interesse, em todos os casos com segurança, profissionalismo, imparcialidade e confidencialidade, sem receio de retaliações ou represálias. Manifestações anônimas também são recebidas.
O Canal de Denúncias Itaúsa é uma ferramenta independente e imparcial, operada por prestador de serviços de renome internacional, que assegura a confidencialidade das informações e denúncias recebidas.
Os colaboradores, administradores, membros do Conselho Fiscal e terceiros poderão entrar em contato com o Canal de Denúncias Itaúsa por telefone, WhatsApp, e-mail ou pela internet, inclusive de forma anônima e sigilosa.
Após registrado um relato no Canal de Denúncias, é gerado um protocolo e uma senha. Com estes dados, a pessoa que apresentou o relato pode acompanhá-lo pelo próprio canal na internet ou por telefone.

A Política de Governança Corporativa da Itaúsa consolida os princípios e práticas de governança adotados pela administração superior da Companhia, referenciados no Estatuto Social e nos Regimentos Internos, compreendendo a Assembleia Geral dos Acionistas e os seguintes órgãos colegiados: Conselho de Administração, Diretoria, Conselho Fiscal, bem como o Comitê de Divulgação e Negociação, diretamente relacionado ao Conselho de Administração, e as comissões de assessoramento à Diretoria (Comissão de Finanças, Comissão de Investimentos, Comissão de Pessoas e Ética e Comissão de Sustentabilidade e Riscos).
Além disso, o Acordo de Acionistas da Companhia ESA também estabelece limites de endividamento e de riscos da Itaúsa e das suas principais controladas, definindo o nível de alçada de cada decisão. Referido acordo encontra-se disponível no site da Itaúsa (http://static.itausa.aatb.com.br/Imagens/acordo_acionistas_01092015.pdf).

Para mais informações sobre a estrutura de governança corporativa da Companhia, vide item 12.1 do Formulário de Referência e a Política de Governança Corporativa da Companhia disponível no site da Itaúsa (http://www.itausa.com.br/ > Governança Corporativa).

As regras de governança da Itaúsa estão consubstanciadas em diferentes documentos públicos da Companhia e consolidadas em sua Política de Governança Corporativa, que se encontra disponível para consulta no site da Companhia (http://www.itausa.com.br/ > Governança Corporativa).
Referida política prevê que na hipótese de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de qualquer pessoa em relação à matéria em discussão ou deliberação nos órgãos da administração ou fiscalização da Companhia, esta pessoa deve manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, qualquer outra pessoa presente que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo.
Tão logo identificado o conflito de interesses ou interesse particular, a pessoa envolvida deve afastar-se das discussões e deliberações, devendo retirar-se temporariamente da reunião até o encerramento do assunto. A manifestação da situação de conflito de interesses ou interesse particular conforme descrito acima, e o subsequente afastamento da pessoa envolvida, deverão constar da ata da reunião.
Além disso, a política prevê que conflitos de interesses entre a Companhia e seus colaboradores, administradores e acionistas são regulados pela Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia, visando garantir que a Companhia não seja lesada por interesses conflitantes.
Por fim, vale destacar que os Regimentos Internos dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia também determinam que o conselheiro conflitado em determinada deliberação deve declarar seu interesse conflitante ou particular na matéria, bem como abster-se de votar.

Nos termos do item 12.2 (d) do Formulário de Referência, e de acordo com os parágrafos 1º, 2º e 4º do art. 115 da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas não poderão votar em assembleias que deliberem sobre laudo de avaliação de bens que concorreram para formação de capital, aprovação de suas contas como administradores ou qualquer outra deliberação que possa beneficiá-los, sob pena de: (i) a deliberação ser anulada: (ii) responderem por danos causados e (iii) serem obrigados a transferir à Companhia as vantagens auferidas.
Durante a realização da Assembleia Geral, assim como ocorre nas reuniões dos órgãos de administração e fiscalização da Companhia, os acionistas presentes deverão manifestar-se em razão da existência de eventual situação de conflito de interesses ou interesse particular em quaisquer matérias em discussão ou deliberação, nas quais sua independência venha a ser comprometida. Também deverá manifestar-se qualquer acionista presente que tenha conhecimento de situação conflituosa em relação a outro acionista e a matéria objeto da deliberação. Quando manifestado o conflito de interesse, o acionista conflitado deverá abster-se na deliberação em relação àquele assunto. Caso o acionista conflitado se recuse de abster-se das deliberações, o presidente da Assembleia Geral deverá determinar a anulação dos votos conflitados proferidos, ainda que posteriormente ao conclave.
Ademais, nos termos do item 9 da Política de Governança Corporativa da Itaúsa, os conflitos de interesses entre a Companhia e seus colaboradores, administradores e acionistas são regulados pela Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia, visando garantir que a Itaúsa não seja lesada por interesses conflitantes.

O Estatuto Social da Companhia não define quais transações com partes relacionadas devem ser aprovadas pelo Conselho de Administração. No entanto, a Companhia possui Política para Transações com Partes Relacionadas, aprovada pelo Conselho de Administração em 19 de fevereiro de 2018. Referida política prevê que transações relevantes com partes relacionadas envolvendo a Itaúsa devem ser aprovadas previamente pelo Conselho Fiscal, de acordo com os critérios e procedimentos ali estabelecidos.
Nos termos dessa política, cabe também ao Conselho Fiscal avaliar relatório trimestral contendo informações sobre as transações com partes relacionadas referentes à Itaúsa, bem como às sociedades cujas demonstrações contábeis forem reportadas de forma consolidada com as demonstrações contábeis da Companhia. Além disso, o Conselho Fiscal deve levar ao conhecimento do Conselho de Administração da Companhia as transações por ele aprovadas.
A Política para Transações com Partes Relacionadas prevê, ainda, que nas situações nas quais membro do Conselho Fiscal envolvido na aprovação da transação esteja impedido de deliberar a respeito da matéria em virtude de potencial conflito de interesse, este deverá declarar-se impedido e não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões relacionadas ao assunto, bem como deverá explicar seu envolvimento na transação e fornecer detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata que deliberar sobre a transação.
Para mais informações sobre as regras envolvendo transações com partes relacionadas, vide item 16.1 do Formulário de Referência. A Política para Transações com Partes Relacionadas da Companhia está disponível para consulta no site da Itaúsa (http://www.itausa.com.br/ > Governança Corporativa).

O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 19 de fevereiro de 2018, a Política para Transações com Partes Relacionadas ("Política") com objetivo de estabelecer regras e consolidar os procedimentos a serem observados pela Itaúsa quando da ocorrência de transações com partes relacionadas, assegurando a comutatividade e transparência das operações. Anteriormente à aprovação da Política, o Código de Ética Itaúsa já estabelecia diretrizes a serem observadas para transações dessa natureza, incluindo, por exemplo, previsão de que nenhuma operação ou negócio entre partes relacionadas deveria ser realizado visando atender interesses pessoais de acionistas, administradores ou de terceiros.
A Política prevê que o Conselho Fiscal da Companhia é o órgão responsável por aprovar previamente as transações relevantes com partes relacionadas, conforme critérios estabelecidos naquele documento.
A Política prevê, ainda, que todas as transações com partes relacionadas, nos termos nela definidos, devem observar as seguintes condições: (a) estarem em condições de mercado e de acordo com o estabelecido na Política e, ainda, em consonância com as demais práticas utilizadas pela Companhia e diretrizes dispostas no Código de Conduta Itaúsa: e (b) serem celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições, tais como: preço global, preço unitário, prazos, garantias, condições de rescisão, recolhimento de tributos, pagamentos de taxas, obtenção de licenças, etc.
Ademais, com o intuito de assegurar que a celebração de transações com partes relacionadas seja realizada sempre no melhor interesse da Itaúsa e com plena independência, a Política veda a concessão de empréstimos em favor de acionista controlador e de administradores da Companhia.

Além disso, a Política prevê que a administração da Companhia deverá respeitar o fluxo regular para negociação, análise e aprovação das transações com partes relacionadas, não devendo fazer intervenções que influenciem a contratação de partes relacionadas em desconformidade com tal fluxo.

A Companhia entende que as regras previstas na Política para Transações com Partes Relacionadas, em conjunto com os demais normativos da Itaúsa, são adequadas e suficientes, e demonstram o compromisso da Companhia com as melhores práticas de governança corporativa.

Conforme descrito no item 20.1 do Formulário de Referência, a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia estabelece controles que viabilizam o monitoramento das negociações realizadas, tais como a obrigatoriedade de as pessoas vinculadas utilizarem exclusivamente as corretoras de valores mobiliários do Conglomerado Itaúsa para realizarem negociação dos valores mobiliários tratados na referida política. Essas corretoras possuem sistema de bloqueio para evitar negociações nos períodos de vedação. Para tanto, as pessoas vinculadas deverão transferir para tais corretoras as posições em aberto envolvendo valores mobiliários de emissão da Companhia que detenham junto a outras corretoras de valores mobiliários, no prazo de 60 dias a contar da adesão à referida política.
Ao Comitê de Divulgação e Negociação cabe apurar os casos de violação da política, sendo que o seu descumprimento sujeitará o infrator a sanções disciplinares de acordo com as normas internas da Companhia e as previstas nessa política, sem prejuízo das sanções administrativas, civis e penais cabíveis, conforme previsto no item 10 da referida política.
Para mais informações, vide Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia disponível nos sites da Itaúsa e da CVM. (http://www.itausa.com.br/pt/governanca-corporativa/politica-de-negociacao).

A Companhia não possui atualmente política específica sobre contribuições voluntárias, mas estabelece, em outros normativos, princípios e regras sobre o assunto.

A Política de Relacionamento com Entidades Privadas e Agentes Públicos e de Prevenção à Corrupção ("Política de Prevenção à Corrupção"), aprovada pelo Conselho de Administração da Itaúsa em 19 de fevereiro de 2018, prevê, por exemplo, que é permitida a promoção e o financiamento de projetos filantrópicos, educacionais, artísticos, de saúde, culturais, sociais e ambientais, observados os termos da política.
Sobre este assunto, o Código de Conduta Itaúsa estabelece que as parcerias com entidades da sociedade civil devem visar à preservação e recuperação do meio ambiente e ao desenvolvimento social, econômico e cultural das comunidades alcançadas pelas ações resultantes dessas parcerias.
Além disso, o código prevê que a Itaúsa condiciona as contribuições (patrocínios, doações, etc.) a Organizações Não Governamentais (ONGs), Organizações da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIPs), entidades filantrópicas e outras associações semelhantes ao cumprimento da legislação cabível e à conformidade com suas diretrizes corporativas, desde que elas sejam comprovadamente legítimas, idôneas e que a contribuição em questão não seja realizada com objetivo de assegurar qualquer negócio ou vantagem indevida (financeira ou não) para a Companhia ou terceiros.

A Política de Prevenção à Corrupção estabelece que não é permitido aceitar, oferecer, prometer, entregar, diretamente ou por meio de terceiros, benefícios econômicos ou vantagens indevidas de qualquer gênero a agentes públicos e entidades privadas como forma de facilitar e/ou obter negócios, omitir atos ou obter benefícios, ainda que indiretos, para a Itaúsa, tais como a obtenção de autorizações, licenças, permissões e certidões.